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BAUER Aktiengesellschaft
Schrobenhausen
ISIN DE 0005168108 / WKN 516810
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der am Donnerstag, 27. Juni 2019, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft am Firmensitz der BAUER Aktiengesellschaft,
BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2018, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Der Jahresabschluss wurde am 11. April 2019 durch den Aufsichtsrat festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Daher
ist zu diesem Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG durch die Hauptversammlung kein Beschluss zu fassen.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der BAUER Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 1.713.100,00 EUR wird wie folgt verwandt: Ausschüttung an die Aktionäre von 0,10 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie
bei 17.131.000 dividendenberechtigten Stückaktien
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1.713.100,00 EUR
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| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands für
diesen Zeitraum zu entlasten.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum zu entlasten.
| | 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019
zu wählen.
| | 6. |
Wahl zum Aufsichtsrat Das von den Anteilseignern gewählte Aufsichtsratsmitglied Dr. Klaus Reinhardt hat mit Wirkung zum 31. Oktober 2018 sein Mandat
niedergelegt. Mit Wirkung zum 1. November 2018 wurde als Nachfolger Herr Prof. Dr.-Ing. E.h. Thomas Bauer gerichtlich zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt und vom Aufsichtsrat im Anschluss zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
gewählt. Die gerichtliche Bestellung war antragsgemäß bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung befristet, so dass mit
Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2019 die Amtszeit von Herrn Prof. Thomas Bauer erlischt und für diese Position
gemäß § 7 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft eine Nachwahl für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds vorzunehmen
ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes
und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer
zusammen. Mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder Männer
sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter wie
auch die Seite der Arbeitnehmervertreter hat der Gesamterfüllung aufgrund eines jeweils einstimmig gefassten Beschlusses gegenüber
dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und
der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils zwei Frauen und zwei Männer.
Entsprechend § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Aktiengesetz haben Aktionäre, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft
halten und Mitglieder des Familienpools sind, vorgeschlagen, Herrn Prof. Thomas Bauer zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich diesen Wahlvorschlag durch Beschluss vom 11. April 2019 zu eigen gemacht. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahl zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele vor, | | Herrn Prof. Dr.-Ing. E.h. Dipl.-Kfm. Thomas Bauer, wohnhaft in Schrobenhausen, freiberuflicher Managementberater als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen und zwar für die
Zeit von der Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.
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Herr Prof. Thomas Bauer kandidiert im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung erneut für den Aufsichtsratsvorsitz.
Bei dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten bestehen folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| | BAUER Egypt S.A.E., Kairo, Ägypten, Vorsitzender
BAUER Deep Drilling GmbH, Schrobenhausen, einfaches Mitglied
DEUSA International GmbH, Bleicherode, Vorsitzender
Maurer SE, München, einfaches Mitglied
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Der vorgeschlagene Kandidat verfügt nach Einschätzung des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung
im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Thomas Bauer bis zum 31. Oktober 2018 Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft war
und seit diesem Zeitpunkt selbständige Dienstleistungen an die Gesellschaft und deren verbundenen Unternehmen erbringt, denen
der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Weiter ist Herr Prof. Thomas Bauer wesentlich beteiligter Aktionär der Gesellschaft und Mitglied
im Stimmenpool der Familienaktionäre, die insgesamt 48,19 % der Stimmrechte an der BAUER Aktiengesellschaft halten und deren
Mitglieder mit dem vorgeschlagenen Kandidaten verwandt sind. Der vorgeschlagene Kandidat ist zudem der Bruder von Dr.-Ing.
Johannes Bauer und von Frau Elisabeth Teschemacher, die beide im Aufsichtsrat der Gesellschaft und Mitglied im vorbenannten
Stimmenpool der Familienaktionäre sind. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass im Übrigen dem Aufsichtsrat noch eine angemessene
Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört und der Wechsel des Kandidaten vom Vorstand in den Aufsichtsrat innerhalb der zweijährigen
Karenzfrist aufgrund der Prägung der Firmenkultur durch die Familie Bauer vernünftig und wichtig ist und den für die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats beschlossenen Zielsetzungen des Aufsichtsrats entspricht.
Nähere Angaben zum Werdegang des vorgeschlagenen Kandidaten sind dem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung/2019 eingestellten Lebenslauf zu entnehmen. | | 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugs- und eines sonstigen Andienungsrechts der Aktionäre Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 25.
Juni 2019 aus. Deshalb soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien für weitere fünf Jahre ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | a) | Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Ziff. 8 AktG ermächtigt, bis zum 26. Juni 2024 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots bzw. mittels öffentlicher
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots (Kaufangebot bzw. Aufforderung zur Abgabe Verkaufsangebot im Folgenden "öffentliches
Erwerbsangebot" genannt) oder über die Börse und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53 a AktG) genügen.
| aa) | Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Verpflichtung zum Erwerb um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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| bb) | Soweit der Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgt, dürfen der Erwerbspreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse je Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung des öffentlichen Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung des öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse je Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- und Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien zueinander. Darüber
hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht
der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
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| | b) | Der Vorstand wird ermächtigt, aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbene eigene Aktien der Gesellschaft unter Beachtung
der gesetzlichen Voraussetzungen zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
Angebot zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachfolgend genannten Zwecke,
zu veräußern oder zu übertragen:
| aa) | Sie können gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden.
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| bb) | Sie können an Dritte übertragen werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
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| cc) | Sie können an Mitarbeiter und Geschäftsleitungsmitglieder der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben
und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern
sowie Geschäftsleitungsmitgliedern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen, etwa im Rahmen von Aktienoptions-
bzw. Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, eingeräumt wurden oder werden.
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| | c) | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien
in der Satzung ermächtigt.
| | d) | Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Wiederveräußerung und ihrer Einziehung gemäß lit. a) bis c) können
jeweils ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, zur Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigungen
zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Wiederveräußerung können darüber hinaus nach Wahl des Vorstands durch die Gesellschaft,
durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder deren
abhängige Konzernunternehmen durch Dritte ausgeübt werden.
| | e) | Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. b) aa) bis cc) genannten Zwecke, ist
das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls
kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch öffentliches Angebot an
alle Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
| | f) | Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Von den Verwendungsermächtigungen in lit. b) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Gebrauch machen.
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| II. |
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 |
Mit den unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigungen möchte die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene
Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Sie würde damit in die Lage versetzt, bis zum 26. Juni 2024
eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben (§ 71 Abs. 2 AktG). Der Erwerb soll auch durch
von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden können.
Erwerb eigener Aktien Neben dem Erwerb über die Börse soll es der Gesellschaft möglich sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre
der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots zu erwerben
zu den in der Ermächtigung festgelegten Preisen, die sich an dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft orientieren. Dabei
ist der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53 a AktG zu beachten. Bei öffentlichen Erwerbsangeboten können die Aktionäre entscheiden,
wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Übersteigt
die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach
der vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten)
erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren
in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine
Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient
zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies
dient ebenfalls der Erleichterung der technischen Abwicklung. Ein hierin liegender Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre wird für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen erachtet. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Verwendung eigener Aktien Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre
wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Dieser sehr begrenzte Ausschluss des
Bezugsrechts macht die Durchführung der Veräußerung von Aktien häufig erst möglich und ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und daher sachlich gerechtfertigt.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der
Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Barzahlung veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass
die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger
Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen
und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Der Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der
Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung
erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerte Aktie als im Falle einer
Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Die Ermächtigung
gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. Dem Gedanken
des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies
zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände
zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen
sein. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft können in derartigen Transaktionen die Gegenleistung
in Form von Aktien verlangen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben,
um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt bleiben. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.
Erworbene eigene Aktien sollen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch als Belegschaftsaktien verwendet werden
können, so dass sie Mitarbeitern und Geschäftsleitungsmitgliedern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zum
Erwerb angeboten werden können. Hierdurch kann die Identifikation mit dem Unternehmen und die Bindung der Mitarbeiter an das
Unternehmen gestärkt werden. Die Übertragung zurückerworbener eigener Aktien anstelle eines Kaufes über die Börse kann eine
wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, die den ansonsten entstehenden Aufwand reduziert. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss
ist Voraussetzung für die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien, um sie Mitarbeitern und Geschäftsleitungsmitgliedern übertragen
zu können.
Schließlich enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene
Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel
zu reagieren. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand die Aktien
auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige
Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird
daher insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.
Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen
Barzahlung zu veräußern, sowie von der Ermächtigung, eigene Aktien zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen, soll der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen dürfen. Im Übrigen soll der Aufsichtsrat
bestimmen können, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den
aufgezeigten Gründen unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
Grundkapital und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 73.001.420,45 EUR eingeteilt
in 17.131.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich in Textform bei nachfolgender Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis
reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 6. Juni 2019, 0:00 Uhr, (Record Date) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 20. Juni 2019, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse in deutscher oder englischer Sprache zugehen:
BAUER Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
Telefax: +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei bezeichneter Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten
mit einem Vollmachtsformular für die Hauptversammlung übersandt. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen
keine zusätzliche Teilnahmevoraussetzung dar.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte
Anmeldung der Aktien und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail bis spätestens 26. Juni
2019, 24:00 Uhr, an die folgende Adresse erfolgen:
BAUER Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
Telefax: +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf
und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG Gleichgestellte. Hier
können Besonderheiten gelten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, die eine Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 AktG Gleichgestellten beabsichtigen, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit diesen rechtzeitig
abzustimmen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten
zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten sowie ein Formular zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Unterlagen, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
übersandt werden. Vollmacht und Weisungen müssen spätestens am 26. Juni 2019, 24:00 Uhr, unter
BAUER Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
Telefax: +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
eingegangen sein. Nach dem 26. Juni 2019, 24:00 Uhr, können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend
genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf bei Teilnahme an der Versammlung bleibt unberührt. Auch bei einer
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter müssen die Anmeldung des Aktionärs und die Bescheinigung
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen.
Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen, die Möglichkeit
bestehen, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bei Verlassen der Hauptversammlung Vollmacht und Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Bevollmächtigung
und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter besteht nicht.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in Schriftform gem. § 126 BGB an den
Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also
spätestens bis zum 27. Mai 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
BAUER Aktiengesellschaft
- Vorstand -
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen, Deutschland
Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge Jeder Aktionär ist berechtigt, zu Punkten der Tagesordnung Anträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge zur Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers und/oder ggf. zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.bauer.de
in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung/2019, soweit gesetzlich vorgeschrieben, zugänglich machen, wenn der Aktionär
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 12. Juni 2019, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Antrag zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung oder einen zulässigen Wahlvorschlag mit den gesetzlich geforderten
Angaben übersandt hat. Ein Wahlvorschlag braucht unter anderem dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen darüber hinaus
dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S, 5 AktG beigefügt sind. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Aktionäre
werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
BAUER Aktiengesellschaft
- Investor Relations -
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen, Deutschland
Telefax: +49 8252 97-2900
E-Mail: bauerag.hv2019@bauer.de
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden
Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst
frühzeitig an obengenannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung.
Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
| IV. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung |
Der Jahresabschluss der BAUER Aktiengesellschaft sowie der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 mit dem zusammengefassten
Lagebericht der BAUER Aktiengesellschaft und dem Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018 sowie
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der BAUER Aktiengesellschaft aus. Sie und sämtliche weitere auslagepflichtige Unterlagen sind zudem gemäß
§ 124a AktG zusammen mit weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.bauer.de
in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung/2019 zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung am 27. Juni 2019
ausliegen. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite
der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden daher den Aktionären auf Verlangen kostenlos und unverzüglich einmalig
mit einfacher Post zugesandt. Auf der Internetseite werden nach Abschluss der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.
| V. |
Hinweise zum Datenschutz |
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die
BAUER Aktiengesellschaft
BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland
Telefon +49 8252 97-0, Telefax +49 8252 97-2900
Deren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter
bag-datenschutz@bauer.de
oder unter vorstehenden Kontaktdaten mit dem Zusatz 'Datenschutzbeauftragter'.
Zur Abwicklung der Hauptversammlung (insbesondere zur Teilnahme und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte) und zur Kommunikation
mit den Aktionären/Aktionärsvertretern verarbeitet die Gesellschaft personenbezogene Daten (insbesondere Name, Adresse, weitere
Kontaktdaten, Unterschrift, Aktienbesitz, Abstimmungsverhalten, Wortbeiträge) von Aktionären und Aktionärsvertretern, die
von diesen zur Hauptversammlung angegeben oder von ihren depotführenden Instituten bzw. Bevollmächtigten an die Gesellschaft
übermittelt werden. Wenn uns die gesetzlich geforderten personenbezogenen Daten zur Identifizierung und Abwicklung der Teilnahme
an der Hauptversammlung nicht zur Verfügung gestellt werden, kann eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht organisiert
werden.
Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen die jeweiligen Regelungen im Aktiengesetz und im Wertpapierhandelsrecht in
Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO. Im Übrigen erfolgt die Verarbeitung nach Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO zur Wahrung der berechtigten
Interessen des Verantwortlichen, die Hauptversammlung zu organisieren und geordnet durchzuführen, sofern nicht die Interessen,
Grundrechte oder Grundfreiheiten der betroffenen Person überwiegen.
Innerhalb des Unternehmens erhalten diejenigen Stellen Zugriff auf die personenbezogenen Daten, die diese zur Erfüllung der
gesetzlichen Pflichten brauchen. Auch von der Gesellschaft zur Abwicklung der Hauptversammlung eingesetzte Leistungserbringer,
die soweit erforderlich mit Auftragsverarbeitungsverträgen datenschutzrechtlich verpflichtet sind, können zu den vorgenannten
Zwecken Daten erhalten. Dies sind Empfänger in den Kategorien: HV-Dienstleister, IT-Dienstleister, Druck und Versand von Aktionärsunterlagen,
Telekommunikation, Rechtsberater. Zudem werden personenbezogene Daten den anderen Aktionären durch das Teilnehmerverzeichnis
und den Teilnehmern der Hauptversammlung im Rahmen der Ausübung der Aktionärsrechte und ggf. der Öffentlichkeit sowie öffentlichen
Stellen durch Erfüllung gesetzlicher Meldepflichten auch über die Internetseite der Gesellschaft (z. B. Ergänzungsverlangen,
Gegenanträge, Wahlvorschläge, Stimmrechtsmitteilungen) mitgeteilt.
Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer (vorbehaltlich spezieller rechtlicher
Anforderungen) regelmäßig bis zu drei Jahre. Im Anschluss daran werden diese Daten gelöscht, wenn es keine anderen gesetzlichen
Pflichten zur weiteren Aufbewahrung der Daten insbesondere hinsichtlich handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungsfristen
(bis zu 10 Jahre) gibt, die Daten zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen im Rahmen der geltenden
Verjährungsvorschriften (bis zu 30 Jahre) notwendig sind oder ein berechtigtes Interesse des Verantwortlichen besteht.
Die betroffene Person hat das Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), das Recht auf Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), das Recht
auf Löschung (Art. 17 DS-GVO), das Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DS-GVO), das Widerspruchsrecht gegen
die Verarbeitung (Art. 21 DS-GVO) und das Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO). Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht
gelten die Einschränkungen nach §§ 34, 35 BDSG. Die Geltendmachung der Rechte kann gegenüber dem oben bezeichneten Datenschutzbeauftragten
erfolgen. Es besteht zudem die Möglichkeit, sich mit einer Beschwerde an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an
eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden.
Information über Widerspruchsrecht nach Art. 21 DS-GVO Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung sie betreffender
personenbezogener Daten, die aufgrund überwiegender berechtigter Interessen gemäß Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch
einzulegen. Wir werden die personenbezogenen Daten auf Ihren Widerspruch hin nicht mehr verarbeiten, es sei denn, wir können
zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder
die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.
Schrobenhausen, im April 2019 BAUER Aktiengesellschaft Der Vorstand |
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