BMW AG Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2019 in München, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 16.05.2019 in München, Deutschland mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
21.03.2019 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft München Einladung zur gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre
Wir laden die Vorzugsaktionäre hiermit ein zu der gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft mit dem Sitz
in München
am Donnerstag, 16. Mai 2019, in der Olympiahalle im Olympiapark,
Coubertinplatz, 80809 München.
Die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre findet im Anschluss an die
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft statt, frühestens jedoch um 13.00
Uhr. Der Beginn der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kann sich je
nach Dauer der vorangehenden Hauptversammlung verzögern. Die vorangehende
Hauptversammlung findet am 16. Mai 2019 ab 10.00 Uhr statt.
I. Tagesordnung
1. Bekanntgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 über die
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht)
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und eine
diesbezügliche Satzungsänderung
Das in § 4 Ziffer 5 der Satzung für das Mitarbeiteraktienprogramm
vorgesehene Genehmigte Kapital 2014 ist bis zum 14. Mai 2019 befristet. Um
der Gesellschaft die Flexibilität zu erhalten, die für die Fortführung des
Mitarbeiteraktienprogramms benötigten Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
weiterhin aus genehmigtem Kapital bereitstellen zu können, schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Punkt 7 der Tagesordnung
folgenden Beschluss vor:
7.1 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 15. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt
5.000.000 EUR gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht, die den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
gleichstehen, zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch mehrmals in Teilen
ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen
nur zur Begebung von Mitarbeiteraktien an Personen verwendet werden, die in
einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
7.2 § 4 Ziffer 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 15. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt 5.000.000 EUR gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht, die den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
gleichstehen, zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch mehrmals in Teilen
ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen
nur zur Begebung von Mitarbeiteraktien an Personen verwendet werden, die in
einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2019).'
2. Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss
der Hauptversammlung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019
(Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre und eine diesbezügliche Satzungsänderung gemäß
dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschluss der
Hauptversammlung
Zur Wirksamkeit des unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen
Beschlusses der Hauptversammlung ist die Zustimmung der Vorzugsaktionäre
durch Sonderbeschluss erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem unter Punkt 1 dieser
Tagesordnung bekannt gegebenen Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai
2019 zuzustimmen.
Bericht des Vorstands zu Punkt 2 der Tagesordnung
Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, den
Mitarbeitern im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht anzubieten, ohne dazu einen Aktienrückkauf durchführen zu müssen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die neuen Vorzugsaktien
ist erforderlich, um diese auf die Mitarbeiter übertragen zu können.
Mitarbeiteraktien sind bei BMW bereits seit dem Jahr 1989 ein bewährtes
Instrument, um die Arbeitnehmer am Unternehmenserfolg zu beteiligen und
dadurch ihre Bindung an das Unternehmen zu fördern.
Das Mitarbeiteraktienprogramm richtet sich derzeit an Arbeitnehmer der
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft und ihrer inländischen
einhundertprozentigen Konzerngesellschaften, soweit die jeweiligen
Konzerngesellschaften entscheiden, an diesem Programm teilzunehmen. Im
Rahmen des Programms können die Mitarbeiter in der Regel einmal jährlich in
einem Zeitraum von wenigen Wochen eine bestimmte Anzahl Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht mit einem angemessenen Abschlag gegenüber dem dann aktuellen
Börsenpreis entgeltlich erwerben. Dabei wird mit den Mitarbeitern in der
Regel eine mehrjährige Veräußerungsbeschränkung (Haltefrist) vereinbart.
Wie zuletzt im Jahr 2014 wird ein Erhöhungsbetrag von bis zu 5.000.000 EUR
anteiligem Grundkapital vorgeschlagen. Dies sind weniger als 1 % des
Grundkapitals. Dieser Betrag deckt den für die Dauer der Ermächtigung des
Vorstands - also den Zeitraum von fünf Jahren - zu erwartenden maximalen
Bedarf an Mitarbeiteraktien im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms ab.
II. Weitere Angaben
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
658.122.100 EUR und ist eingeteilt in 658.122.100 Aktien im Nennbetrag von
jeweils 1 EUR, und zwar in 601.995.196 Stammaktien, die in der gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre kein Stimmrecht vermitteln, und 56.126.904
Vorzugsaktien, die in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
56.126.904 Stimmen gewähren. Das Stimmrecht jeder Aktie entspricht ihrem
Nennbetrag. Je 1 EUR Nennbetrag des bei der Abstimmung vertretenen
stimmberechtigten Grundkapitals gewährt eine Stimme. In der gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre sind nur Vorzugsaktionäre stimmberechtigt.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur
Ausübung des Stimmrechts, in Person oder durch einen Bevollmächtigten, sind
nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich vor der gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache angemeldet haben.
Die Vorzugsaktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme
und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der gesonderten Versammlung
(Nachweisstichtag), d.h. auf den 25. April 2019, 00.00, Uhr zu beziehen.
Maßgeblich für die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des
Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag; im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre und für die Ausübung des Stimmrechts als Vorzugsaktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der
Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2019 unter folgender
Adresse zugehen:
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre nicht blockiert, d.h. über sie kann auch nach erfolgter
Anmeldung unverändert verfügt werden.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die Anmeldung und
übermitteln den Nachweis des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, nachdem die
Kunden eine Eintrittskarte für die Aktionärsversammlungen bestellt haben.
Die Vorzugsaktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr
jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte zu
bestellen.
3. Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch
Bevollmächtigte
Vorzugsaktionäre, die nicht persönlich an der gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben
möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch
Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,
vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch
Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder
können elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem die unter
www.bmwgroup.com/ir/proxyvoting
bereitgestellte Anwendung genutzt wird.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen durch das Aktiengesetz
gleichgestellte Personen und Institutionen können
im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135
AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu
erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils
zu Bevollmächtigenden erfragt werden.
Darüber hinaus bietet die Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft ihren
Vorzugsaktionären an, sich bei der Ausübung des
Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Vorzugsaktionäre
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen,
müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können im Vorfeld
der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre unter Verwendung der von
der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare
erteilt werden. Vorzugsaktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare mit der
Eintrittskarte. Die ausgefüllten Vollmachtsformulare
müssen in diesem Fall spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2019 bei der
Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen
sein:
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertretern Vollmachten und Weisungen zu
erteilen, besteht auch elektronisch über das Internet, indem die dafür unter
www.bmwgroup.com/ir/proxyvoting
bereitgestellte Anwendung gemäß dem von der Gesellschaft vorgesehenen
Verfahren benutzt wird. Diese Anwendung steht bis zum
16. Mai 2019 um 10.00 Uhr zur Verfügung.
Vor und während der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ist die
Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der
Abstimmung unter Verwendung des mit der Eintrittskarte
übersandten Vollmachtsformulars möglich.
4. Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Vorzugsaktionäre können ihre Stimmen, ohne an der gesonderten Versammlung
teilzunehmen, auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch
Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre.
Für die schriftliche Briefwahl steht den Vorzugsaktionären das mit der
Eintrittskarte zugesandte Formular zur Verfügung. Die schriftlichen
Stimmabgaben müssen spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2019 bei der
Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist auch auf elektronischem Weg möglich,
indem die dafür unter
www.bmwgroup.com/ir/proxyvoting
bereitgestellte Anwendung nach dem von der Gesellschaft vorgesehenen
Verfahren benutzt wird. Diese Anwendung steht bis zum
16. Mai 2019 um 10.00 Uhr zur Verfügung.
5. Ergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals,
den zehnten Teil der Anteile, aus denen bei der Abstimmung über den
Sonderbeschluss das Stimmrecht ausgeübt werden kann, oder den anteiligen
Betrag des Grundkapitals von 500.000 EUR (dies entspricht 500.000 Aktien im
Nennbetrag von 1 EUR) erreichen, können gemäß §§ 138, 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten. Es wird darum gebeten, die folgende Anschrift
zu verwenden:
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Postanschrift: 80788 München
Hausanschrift: Petuelring 130, 80809 München
Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung,
d.h. spätestens bis zum Ablauf des 15. April 2019 zugegangen sein.
6. Gegenanträge
Jeder Vorzugsaktionär hat das Recht, in der gesonderten Versammlung
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen. Wenn Gegenanträge im Vorfeld
übermittelt werden, sind sie ausschließlich zu richten an:
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
Abt. FF-2
Postanschrift: 80788 München
Telefax: +49 89 382-11793
E-Mail: hv@bmw.de
Mindestens 14 Tage vor der Versammlung (d.h. spätestens bis zum Ablauf des
1. Mai 2019) unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden - soweit
sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind - bei Nachweis der
Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter
www.bmwgroup.com
über den Verweis (Link) 'Hauptversammlung' veröffentlicht.
7. Auskunftsrecht
Gemäß §§ 138, 131 Abs. 1 AktG ist jedem Vorzugsaktionär auf Verlangen in der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu
geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist.
8. Veröffentlichungen auf der Internetseite; ergänzende Informationen
Die Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, die
zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, weitergehende
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 138, 122 Abs. 2, 126 Abs.
1 und 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bmwgroup.com
über den Verweis (Link) 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Dort werden nach
der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre und zur Stimmrechtsausübung, auch durch
Briefwahl, zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie Vollmachts- und
Briefwahlformulare erhalten die Vorzugsaktionäre mit
der Eintrittskarte zugesandt.
9. Hinweise zum Datenschutz
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang
mit der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre finden Sie im Internet
unter
www.bmwgroup.com
über den Verweis (Link) 'Hauptversammlung'.
München, 21. März 2019
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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E-Mail: hv@bmw.de
Internet: http://www.bmwgroup.com
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790383 21.03.2019
