Biom'up nimmt EUR 5 Mio. durch Ausgabe einer weiteren Tranche aus der von Athyrium eingeräumten Kreditlinie auf

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eingeräumten Kreditlinie auf

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Biom'up nimmt EUR 5 Mio. durch Ausgabe einer weiteren Tranche aus der von
Athyrium eingeräumten Kreditlinie auf

07.08.2019 / 18:00
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Biom'up nimmt EUR 5 Mio. durch Ausgabe einer weiteren Tranche aus der von
Athyrium eingeräumten Kreditlinie auf

  * Athyrium hat die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrechten,
    entsprechend den Bedingungen der am 03. April 2018 bekannt gegebenen
    Kreditline in Höhe von EUR 35 Mio. gezeichnet

  * Liquiditätsengpass nun für Anfang November 2019 erwartet

  * Weitere EUR 2 Mio. stehen dem Unternehmen, vorbehaltlich der Zustimmung
    durch Athyrium, bis zum 31. Dezember 2019 zur Verfügung

Saint-Priest, Frankreich, 07. August 2019, 18:00 Uhr (MESZ) - Biom'up (das
"Unternehmen"),
ein Spezialist für das Management von bei Operationen auftretenden
Blutungen, gibt heute die Ausgabe einer dritten Tranche seiner
Schuldverschreibung in Höhe von EUR 5 Mio. bekannt.

Die Ausgabe war Teil der Finanzierung in Form einer Schuldverschreibung, die
von Athyrium Opportunities III Acquisition LP, einem Fond der durch Athyrium
Capital Management, LP ("Athyrium") verwaltet wird, für eine Gesamtsumme von
EUR 35 Mio. gezeichnet wurde. EUR 25 Mio. wurden bereits am 29. März 2018
sowie weitere EUR 3 Mio. am 31. Dezember 2018 ausgegeben. Die im Rahmen der
Kreditlinie verbleibenden EUR 2 Mio. können bis zum 31. Dezember 2019
beantragt werden, vorausgesetzt, dass Athyrium aufgrund der finanziellen
Situation des Unternehmens auf bestehende Konditionen [1] verzichtet.

Die neue Finanzierung stellt dem Unternehmen zusätzliche Mittel für die
Vermarktung von HEMOBLASTTM Bellows sowie zur Finanzierung der allgemeinen
Geschäftstätigkeiten zur Verfügung. Dadurch wird der zuvor für September
2019 erwarte Liquiditätsengpass auf Anfang November 2019 verschoben. Das
Unternehmen wird weiterhin erhebliche Finanzmittel zur Deckung seiner
geplanten Betriebs- und Investitionstätigkeit benötigen und prüft derzeit
aktiv alle ihm zur Verfügung stehenden Optionen.

Die Vereinbarung zwischen Biom'up und Athyrium Capital Management, LP, zur
Zeichnung von Schuldverschreibungen vom 29. März 2018, angepasst am 06.
August 2019, lautet wie folgt:

  * Der Zinssatz auf den Schuldverschreibungen (bestehende und neue), die
    allesamt am 29. März 2023 fällig werden, liegt bei 10% p.a. (Steigerung
    auf 13% p.a. bei einem Verzugsfall, der nicht behoben wird und bei dem
    keine Verzichtserklärung eingeräumt wurde und der nicht weggefallen
    ist), was unter der Annahme der Tilgung der Schuldverschreibung ab dem
    dritten Jahrestag der ursprünglichen Ausgabe, d.h. ohne frühzeitige
    Rückführung, zu einer jährlichen Zinsbelastung von durchschnittlich EUR
    2,5 Mio. über die Laufzeit der Schuldverschreibungen führt. Diese erhöht
    sich auf durchschnittlich EUR 2,6 Mio. pro Jahr über die Laufzeit der
    Schuldverschreibungen, falls von der Option auf die verbleibenden EUR 2
    Mio. in einer zusätzlichen Finanzierungsrunde bis zum 31. Dezember 2019
    Gebrauch gemacht wird, vorausgesetzt, dass Athyrium aufgrund der
    finanziellen Situation des Unternehmens auf bestehende Konditionen1
    verzichtet. Die Zinsen sind quartalsweise fällig;

  * Um die vom Unternehmen eingegangenen Verpflichtungen im Sinne der
    Bedingungen der ersten Ausgabe der Schuldverschreibungen in Höhe von EUR
    25 Mio. und der Ausgabe der zweiten Tranche in Höhe von EUR 3 Mio. zu
    garantieren, gewährte das Unternehmen Athyrium eine vorrangige sowie
    weitere nachgeordnete Sicherheitsvereinbarungen für das laufende
    Geschäft ("fonds de commerce"), die Bankkonten und Rechte des geistigen
    Eigentums sowie Patente. Im Rahmen der neuen Tranche in Höhe von EUR 5
    Mio. gewährte Biom'up Arthryium eine übergeordnete
    Sicherheitsvereinbarung für dieselben Vermögenswerte. Zusätzlich
bürgt
    die US-Tochter des Unternehmens, Biom'up USA Inc., für alle
    Schuldverschreibungen der Muttergesellschaft;

  * Die neue Tranche der Schuldverschreibungen in Höhe von EUR 5 Mio. wurde
    durch Athyrium gemäß des dritten Beschlusses (Ausgaben durch
    Privatplatzierungen), der durch die außerordentliche Hauptversammlung am
    7. Juni 2019 verabschiedet wurde, gezeichnet; sie führt zur Ausgabe von
    5.000 Schuldverschreibungen mit einem jeweiligen Nennwert von EUR 1.000
    sowie 865.000 Aktienoptionsscheinen; dies entspricht 173 Optionsscheinen
    pro neuer Schuldverschreibung (zuvor: 12 Optionsscheine pro ausgegebener
    Schuldverschreibung). Die Anzahl der mit jeder Schuldverschreibung
    verknüpften Optionsscheine wurde als Gegenleistung für Athyriums
    Verzicht auf die Konditionen für die Inanspruchnahme der Kreditlinie
    angepasst.

  * Die im Rahmen der Kreditlinie weiterhin zum Abruf zur Verfügung
    stehenden EUR 2 Mio. können unter bestimmten Bedingungen in einer oder
    mehreren Raten bis zum 31. Dezember 2019 beantragt werden, sofern
    Athyrium aufgrund der finanziellen Situation des Unternehmens auf
    bestehende Konditionen1 verzichtet;

  * Die Ausübungsquote der neuen Aktienoptionsscheine entspricht einer neuen
    Aktie je Bezugsrecht bzw. einer Gesamtsumme von 865.000 auszugebenden
    Aktien, die durch die Ausübung der 865.000 Aktienoptionsscheinen
    hervorgehen (oder 5,72% des Aktienkapitals des Unternehmens auf einer
    nicht-verwässerten Basis und 5,24% auf verwässerter Basis);

  * Der Ausübungspreis entspricht dem volumengewichteten Durchschnitt der
    fünf Handelstage vor Ausgabe der neuen Aktienoptionsscheine am 07.
    August 2019, zuzüglich eines Aufschlags von 2%, was EUR 1,6983 pro
    Aktienoptionsschein entspricht. Jedes neue Bezugsrecht gewährt das Recht
    auf eine neue Aktie;

  * Die neuen Aktienoptionsscheine, die nicht zum Handel am Regulierten
    Markt der Euronext Paris zugelassen sind, können zwischen dem ersten
    Handelstag nach Ausgabe der Aktien, also vom 08. August 2019 bis zur
    Fälligkeit der Schuldverschreibungen am 29. März 2023 ausgeübt werden;

  * Die Übertragbarkeit der Aktienoptionsscheine ist auf zwei Jahre
    beschränkt und nur auf mit den Inhabern der Schuldverschreibungen
    verbundenen Unternehmen möglich; es sei denn, das Unternehmen ist mit
    der Erfüllung seiner Verpflichtungen in Verzug;

  * Die nach Ausübung der neuen Aktienoptionsscheine ausgegebenen Aktien
    werden zum Handel am Regulierten Markt der Euronext Paris zugelassen.

Athyrium hält derzeit auf nicht-verwässerter Basis 8,57% des Grundkapitals
und entsprechende Stimmrechte von Biom'up. Nach Abschluss der Transaktion
besitzt Athyrium insgesamt 1.201.000 Aktienoptionsscheine deren Ausübung
Athyrium das Recht auf eine entsprechende Anzahl neuer Biom'up-Aktien
gewähren, die insgesamt 14,68% des Kapitals und der Stimmrechte der
Gesellschaft auf verwässerter Basis entsprechen.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen erfolgte nicht im Rahmen eines
öffentlichen Angebots ("offre au public") von Finanzinstrumenten in
Frankreich im Sinne von Artikel L. 411-1 des französischen Währungs- und
Finanzgesetzes ("code monétaire et financier"), weshalb kein Prospekt zur
Zulassung ("visa") durch die Autorité des marchés financiers eingereicht
wurde.

Anmerkung: Bitte beachten Sie, dass die einzig offizielle Pressemitteilung
die vom Unternehmen in englischer Sprache veröffentlichte Meldung ist. Die
obige Zusammenfassung und Übersetzung dient lediglich der vereinfachten
Informationsbereitstellung.


Kontakte

   Biom'up Chief Financial         MC Services AG Internationale Public
   Officer Jean-Yves Quentel       und Investor Relations Anne Hennecke
   [1][e-mail]     [1][e-mail] +49
   [phone].           211 529252-22  1.
   mailto:investisseurs@biomup.    mailto:[e-mail]
   com
Über Biom'up

Biom'up, ein im Jahr 2005 gegründetes Unternehmen mit Sitz im Lyoner Vorort
Saint-Priest (Frankreich), entwickelt und vertreibt Hämostaseprodukte auf
Basis patentierter Biopolymere. Die Produkte dienen dazu, die Arbeit der
Chirurgen bei herkömmlichen und minimalinvasiven Operationsverfahren,
inklusive laparoskopischer Anwendungen, in zahlreichen Einsatzgebieten wie
der Herz-, der Allgemein- sowie der orthopädischen Chirurgie zu
vereinfachen. Das Hauptprodukt des Unternehmens, HEMOBLASTTM Bellows, sowie
der laparoskopische Applikator werden vom Unternehmen in Europa und den
Vereinigten Staaten vermarktet.

Seit seiner Gründung wird Biom'up von prominenten europäischen und
US-amerikanischen Investoren unterstützt. Zu den Aktionären des Unternehmens
gehören Bpifrance (einschließlich seines Innobio-Fonds), Gimv, Lundbeckfond,
Athyrium Capital, Financière Arbevel und Invesco sowie das Management-Team
des Unternehmens. Im Oktober 2017 hat Biom'up seinen Börsengang an der
Euronext Paris erfolgreich abgeschlossen und dabei einen Emissionserlös von
EUR 42,5 Mio. erzielt.

Seitdem hat das Unternehmen zwei Kapitalerhöhungen in Höhe von EUR 16 Mio.
im Februar 2018 und von EUR 7,7 Mio. im Dezember 2018 im Rahmen einer
Privatplatzierung durchgeführt. Im März 2018 hat Biom'up darüber hinaus eine
Schuldverschreibungsvereinbarung in Höhe von zunächst EUR 25 Mio. mit
Athyrium geschlossen, einem US Fond, der auf innovative Unternehmen im
Gesundheitssektor spezialisiert ist, die im Dezember 2018 auf EUR 28 Mio.
erweitert wurde.


Über HEMOBLASTTM

HEMOBLAST Bellows ist ein hämostatisches Produkt zur Kontrolle von Blutungen
bei einer Vielzahl von herkömmlichen und minimalinvasiven chirurgischen
Eingriffen inklusive Laparoskopischer Anwendungen in zahlreichen
Einsatzgebieten wie der Herz-, Allgemein- und orthopädischen Chirurgie.

Unkontrollierte Blutungen führen zu erheblichen chirurgischen
Komplikationen. Sie gehen mit einer höheren Mortalität, längeren
Krankenhausaufenthalten sowie vermehrten Transfusionen und erneuten
Operationen einher. Neben der nachteiligen Auswirkung auf die Gesundheit des
Patienten, verursachen diese schweren Komplikationen extrem hohe Kosten in
allen chirurgischen Fachgebieten. Sie stellen somit eine enorme Belastung
für die Krankenhausbudgets in der ganzen Welt dar. HEMOBLAST Bellows ist das
einzige von der FDA auf Basis der validierten Schweregradskala für Blutungen
SPOT GRADETM Surface Bleeding Severity Scale (SBSS) zugelassene chirurgische
Hämostatikum. Es wurde gezeigt, dass HEMOBLAST Bellows Blutungen im
minimalen (sickernden), schwachen (pool-bildenden) und mäßigen (fließenden)
Bereich zu kontrollieren vermag. HEMOBLAST Bellows kann damit nachweislich
Blutungen mit einer Flussrate von bis zu 117 ml pro Minute unter Kontrolle
halten. Dank seiner Wirksamkeit, seiner Vielseitigkeit und seiner einfachen
Handhabung entwickelt sich HEMOBLAST Bellows rasch zu einem beliebten
Produkt bei US-amerikanischen Chirurgen, die für die Herausforderung der
Kontrolle von Blutungen während einer Operation nach neuen Möglichkeiten
suchen.

Biom'up erhielt die CE-Zertifizierung für HEMOBLAST Bellows im Dezember
2016. Im Dezember 2017 wurde das Produkt auf der Grundlage der überragenden
vorläufigen Ergebnisse einer großen klinischen Studie (93 % Wirksamkeit nach
6 Minuten gegenüber 74 % im Kontrollarm) sieben Monate früher als
ursprünglich geplant von der FDA zugelassen. Infolgedessen konnte HEMOBLAST
Bellows bereits im Sommer 2018 in den US-amerikanischen Markt eingeführt
werden.

Im Juli 2018 erhielt Biom'up darüber hinaus die CE-Zertifizierung für seinen
HEMOBLAST Bellows Applikator für laparoskopische Anwendungen. Der Applikator
wurde für die Abgabe von HEMOBLAST Bellows-Pulver bei allen minimalinvasiven
Eingriffen entwickelt. Im Januar 2019 erhielt das Unternehmen die
entsprechende Zulassung für den HEMOBLAST Bellows Applikator für
laparoskopische Anwendungen in den USA. Dies eröffnete dem Unternehmen neue
Marktsegmente mit jährlich etwa 500.000 Eingriffen in Europa und etwa
443.000 in den USA.

Das Unternehmen arbeitet derzeit an der Erweiterung der
Anwendungsmöglichkeiten für HEMOBLAST Bellows und erwartet darüber hinaus
die Zulassung seines Hauptprodukts durch die Australischen
Gesundheitsbehörden im Laufe des zweiten Halbjahrs 2019.


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Regulation" herein refers to the Regulation (EU) 2017/1129 (as amended).

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States of America. This document is not an offer of securities for sale nor
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America or any other jurisdiction where such offer may be restricted. The
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America absent registration or an exemption from registration under the US
Securities Act of 1933, as amended ("US Securities Act"). The securities of
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(ii) persons falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order and (iii)
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mentioned in (i), (ii) and (iii) together being referred to as "Relevant
Persons". This document must not be acted on or relied on in the United
Kingdom by persons who are not Relevant Persons. Any investment to which
this document relates may be proposed to or engaged in the United Kingdom
only with Relevant Persons. By receiving this document, you must notify the
Company that you are among the categories of persons mentioned above.

[1] Diese Konditionen sind in Abschnitt 21.1.4.4 des französischen
Referenzdokuments ("document de référence") der Gesellschaft für das Jahr
2018 aufgeführt, das auf der Website des Unternehmens unter
http://www.biocom.com und auf schriftliche Anfrage an 8 allée Irène
Joliot-Curie. 69800 Saint-Priest, zur Verfügung gestellt wird.


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07.08.2019 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Biom'up
                   8, allée Irène Joliot Curie
                   69800 Saint-Priest
                   Frankreich
   Telefon:        [phone]
   Fax:            [phone]
   E-Mail:         [e-mail]
   Internet:       www.biomup.com
   ISIN:           FR0013284080
   WKN:            A2H5VA
   Börsen:         Freiverkehr in Berlin; London, Paris
   EQS News ID:    853527



   Ende der Mitteilung    DGAP News-Service
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853527 07.08.2019

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