CANCOM SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2019 in Alte Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: CANCOM SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung CANCOM SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2019 in Alte Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 14.05.2019 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. CANCOM SE München - ISIN DE0005419105 - - WKN541910 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 26. Juni 2019, 11:00 Uhr, in der Alten Kongresshalle, Theresienhöhe 15 in 80339 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG: TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die CANCOM SE und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Erika-Mann-Straße 69, 80636 München, zur Einsicht für die Aktionäre aus, sind unter der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.cancom.de/investoren/hauptversammlung/ verfügbar und werden in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt. § 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht, den gebilligten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der CANCOM SE ist im Hinblick auf diese Unterlagen nicht erforderlich. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 19. März 2019 gebilligt und damit festgestellt. Ein Sonderfall nach § 173 AktG, wonach die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen wird, wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat dies beschließen, liegt nicht vor. TOP 2: Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 48.102.451,14 Euro wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,50 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie: 17.521.819,00 Euro b) Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: 30.580.632,14 Euro c) Vortrag auf neue Rechnung: 0,00 Euro Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 1. Juli 2019. TOP 3: Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen. TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen. TOP 5: Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden. TOP 6: Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 11. Februar 2019 bestellten Aufsichtsratsmitglieds Stefan Kober, endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Herr Kober soll durch die Hauptversammlung in seinem Amt bestätigt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft sowie Teil III Nr. 22 der SE-Beteiligungsvereinbarung aus sechs Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf entsprechenden Empfehlungen des Nominierungsausschusses, vor, folgende Personen jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen: a) Herrn Dr. Lothar Koniarski, Dipl.-Kaufmann, Geschäftsführer der Elber GmbH, wohnhaft in Regensburg b) Frau Regina Weinmann, Dipl.-Kauffrau, Geschäftsführerin der ABCON Vermögensverwaltung GmbH und der Inter-Connect Holding GmbH, wohnhaft in München c) Herrn Uwe Kemm, selbständiger Unternehmensberater für Organisation, Vertrieb und Marketing, wohnhaft in München d) Herrn Martin Wild, Chief Innovation Officer der MediaMarktSaturn Retail Group, wohnhaft in Ingolstadt e) Frau Marlies Terock, Kauffrau, selbständige Management-Beraterin im Bereich Informationstechnologie, wohnhaft in Overath f) Herrn Stefan Kober, Kaufmann, Investor und Mitglied in verschiedenen Aufsichtsgremien, wohnhaft in Jettingen-Scheppach Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat beschließen zu lassen. Die Kandidaten Dr. Lothar Koniarski, Regina Weinmann, Martin Wild, Marlies Terock und Stefan Kober sind unabhängig i.S.d. Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017). Die Wahlvorschläge wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Koniarski im Falle seiner Wahl beabsichtigt, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Zwischen den Kandidaten und der Gesellschaft sowie sonstigen Unternehmen des CANCOM Konzerns, den Organen der Gesellschaft (mit Ausnahme der jeweils bereits bestehenden Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft) und direkt oder indirekt mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligten Aktionären bestehen die folgenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017): Der Kandidat Uwe Kemm ist Mitglied des Verwaltungsrats (Board Member) der Aktionärin PRIMEPULSE SE. Die Kandidaten sind Mitglied in den nachfolgend aufgeführten (a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Dr. Lothar Koniarski: (a) SBF AG, Leipzig (Aufsichtsratsvorsitz) Mutares AG, München (b) DV Immobliengruppe, Regensburg (Beiratsvorsitzender) Alfmeier SE, Treuchtlingen (Verwaltungsratsmitglied) - Frau Regina Weinmann: (a) keine (b) keine - Herr Uwe Kemm: (a) keine (b) PRIMEPULSE SE, München (Verwaltungsratsmitglied) - Herr Martin Wild: (a) keine (b) Digitales Gründerzentrum der Region Ingolstadt GmbH, Ingolstadt Artificial Intelligence Network Ingolstadt GmbH, Ingolstadt - Frau Marlies Terock: (a) keine (b) keine - Herr Stefan Kober: (a) AL-KO Kober SE, Kötz (Aufsichtsratsvorsitzender) Stemmer Imaging AG, Puchheim (b) keine Die Lebensläufe der Kandidaten einschließlich einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.cancom.de/investoren/hauptversammlung/ zugänglich. TOP 7: Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2024 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Soweit im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger ist, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. b) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots. aa) Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. bb) Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Verkaufsangeboten öffentlich auffordern. Der gebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) oder die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen jeweils den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots oder der Aufforderung zur Angebotsabgabe um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle einer Angebotsanpassung tritt an den Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots der Tag der Veröffentlichung der Angebotsanpassung. Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Verkaufsangeboten auf, tritt an die Stelle des Tages der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Anpassung des Kaufangebots der Tag der Annahme der Verkaufsangebote durch die Gesellschaft bzw. der das Angebot für sie annehmenden Unternehmen. Das Rückkaufvolumen kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angedienten bzw. angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Annahme grundsätzlich im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien. Es kann jedoch vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen (bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär) bevorrechtigt angenommen werden und zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgenommen wird. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe kann weitere Bedingungen vorsehen. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. c) Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere zur Verfolgung eines oder mehrerer der unter d) bis g) genannten Ziele, sowie vollständig oder, auch mehrfach, in Teilen ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien ist jedoch ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der entsprechenden Zahl in der Satzung ermächtigt. e) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes allen Aktionären zum Erwerb anzubieten. Bei einem Angebot an alle Aktionäre ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise wie folgt zu verwenden: aa) Veräußerung gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 186 Absatz 3 Satz 4, 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG). Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von anderen Aktien und Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich; bb) Übertragung von Aktien der Gesellschaft an Dritte im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft); cc) Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen; dd) Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaften stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten zustehen würde; ee) Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft wahlweise als Gegenleistung für die vollständige oder teilweise Übertragung der Dividendenansprüche der Aktionäre verwendet werden. f) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Arbeitnehmern der CANCOM SE und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG nachgeordnet verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung solcher Unternehmen zum Erwerb anzubieten, zuzusagen oder in Erfüllung einer vertraglichen Vergütungsvereinbarung zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die an Arbeitnehmer der CANCOM SE sowie Mitarbeiter bzw. Mitglieder der Geschäftsführung der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG nachgeordnet verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und eigene Aktien der Gesellschaft zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. g) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der CANCOM SE, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den Vorstandsmitgliedern in Erfüllung einer bestehenden oder zukünftigen vertraglichen Vergütungsvereinbarung zum Erwerb anzubieten, zuzusagen oder zu übertragen. Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals und die Ermächtigungen unter lit. e) und f) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgeübt werden. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung Der Vorstand gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands ab, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb bzw. bzw. das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 auszuschließen. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angediente bzw. angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge im Falle eines Angebots an alle Aktionäre ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in zu vernachlässigenden Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht. Von der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - sofern dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung Gebrauch gemacht werden. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien und zum Umtausch in bzw. zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigende bzw. verpflichtende Rechte anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung veräußert werden können, z.B. zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft). Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche zu gewähren, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Um im nationalen und internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsmöglichkeiten bestehen zu können, ist es zunehmend erforderlich, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, von Beteiligungen an anderen Unternehmen, Betrieben, Betriebsteilen oder anderen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft) anbieten zu können. Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien z.B. als Akquisitionswährung einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft vorteilhaften Angebote zum Erwerb rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche von Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen möglicherweise in Zukunft begeben werden, mit eigenen Aktien zu erfüllen. Durch die Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre ausgeschlossen, wie sie bei Bedienung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten aus bedingtem Kapital eintreten würde. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingtem Kapital, eigene Aktien, die sie erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt wird, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen. Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von - möglicherweise künftig zu begebenden - Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten. Der Bezugsrechtsausschluss liegt somit im Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre. Außerdem soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) zu verwenden. Bei einer solchen Aktiendividende erhalten alle Aktionäre das Recht, anstelle einer Bardividende ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft zu erhalten. Der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt insoweit lediglich, um die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen zu ermöglichen als diese nach § 186 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 AktG bei Wahrung des Bezugsrechts einzuhalten wären. Da die Aktiendividende allen Aktionären angeboten wird und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung abgegolten werden, ist der Ausschluss des Bezugsrechts insoweit gerechtfertigt. Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung solcher Unternehmen als sogenannte Belegschaftsaktien anzubieten, zuzusagen und zu übertragen. Die Gewährung von Belegschaftsaktien dient der Integration der Mitarbeiter und erhöht ihre Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung sowie von Verantwortung. Ferner stellen solche Vergütungsbestandteile heutzutage vielfach einen wichtigen Baustein bei der Anwerbung von Personal dar. Durch den mit der Gewährung von Aktien verbundenen Anreiz zur dauerhaften Wertsteigerung der Gesellschaft profitieren mittelbar alle Aktionäre von einer solchen Maßnahme. Die Beschaffung der Aktien der Gesellschaft mittels eines Wertpapierdarlehens erleichtert die Abwicklung solcher Mitarbeiterbeteiligungsprogramme. Durch die vorgesehene Ermächtigung des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien zur Rückführung eines solchen Wertpapierdarlehens wird die Möglichkeit eröffnet, von dieser Vereinfachung Gebrauch zu machen. Die vorstehenden Ausführungen gelten entsprechend für die vorgesehene Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bzw. die vorstehende Ermächtigung Aktien der Gesellschaft den Vorständen im Rahmen der Vorstandsvergütung zum Erwerb anzubieten. Die Erhöhung der Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft und die Möglichkeit zur Schaffung langfristiger Anreize, bei denen neben positiven auch negative Entwicklungen berücksichtigt werden können, wirken sich mittelbar positiv für alle Aktionäre der Gesellschaft aus. Darüber hinaus wird durch eine teilweise aktienbasierte Vergütung die Liquidität der Gesellschaft geschont. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE 1. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 35.043.638 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 35.043.638 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. 2. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der CANCOM SE nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen hat. Der Nachweis muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Er muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen somit der Gesellschaft spätestens bis zum Mittwoch, den 19. Juni 2019, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen: CANCOM SE c/o Landesbank Baden-Württemberg 4035 H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Fax [phone] E-Mail: [e-mail] Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf Mittwoch, den 5. Juni 2019, 0:00 Uhr, ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. 3. VOLLMACHT UND VERTRETUNG Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie rechtzeitig, falls Sie ein Kreditinstitut oder eine gleichgestellte Einrichtung bevollmächtigen wollen, die Form der Vollmacht mit dem zu Bevollmächtigenden ab. Aktionäre, welche einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Formular zur Vollmachtserteilung steht auch auf folgender Internetseite der Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung: http://www.cancom.de/investoren/hauptversammlung/ Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft [e-mail] übermittelt werden. Als Service bieten wir unseren fristgerecht angemeldeten Aktionären auch wieder an, dass sie sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur weisungsgebunden ausüben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform an die nachfolgend genannte Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft erteilt, widerrufen oder geändert werden. Diese Vollmachts- und Weisungserteilung oder Änderungen derselben außerhalb der Hauptversammlung sind nur bis einschließlich Dienstag, den 25. Juni 2019, 18:00 Uhr(Eingang maßgeblich), möglich. CANCOM SE c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring Fax [phone] E-Mail: [e-mail] 4. ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals (dies entspricht, aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienanzahl, 1.752.182 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Sonntag, den 26. Mai 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: CANCOM SE Vorstand Erika-Mann-Str. 69 80636 München Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter http://www.cancom.de/hauptversammlung/ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. 5. GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (Art. 53 Satz 3 SE-VO, § 126 Abs. 1 AktG) sowie zu den Wahlvorschlägen zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Art. 53 SE-VO, § 127 AktG) zu übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: CANCOM SE Abteilung Investor Relations Herr Sebastian Bucher Erika-Mann-Straße 69 80636 München oder Fax [phone] oder E-Mail: [e-mail] Anders adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, welche rechtzeitig gemäß § 126 Abs. 1 AktG, d. h. bis Dienstag, den 11. Juni 2019, 24:00 Uhr, unter der genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach Eingang mit dem Namen des Aktionärs und seiner Begründung im Internet unter http://www.cancom.de/hauptversammlung/ veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht. Ein Gegenantrag (nebst einer etwaigen Begründung) brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die etwaige Begründung des Gegenantrags nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge brauchen gem. § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt. 6. AUSKUNFTSRECHT Nach Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, können im Internet unter http://www.cancom.de/investoren/hauptversammlung/ eingesehen werden. 7. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetadresse http://www.cancom.de/investoren/hauptversammlung/ zugänglich. Sie werden außerdem auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen. 8. HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über den Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die CANCOM SE verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie unter dem folgenden Link: http://www.cancom.de/investoren/hauptversammlung/   München, im Mai 2019 Der Vorstand 14.05.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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811073  14.05.2019