CENTROTEC Sustainable AG
BRILON
ISIN DE 0005407506
WKN 540750
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, 18. Juni 2019, um 10:00 Uhr
in der Industriestraße 1, 84048 Mainburg, Deutschland
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht für
das Geschäftsjahr 2018, des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichtes des Vorstandes
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen.
| | TOP 2 |
Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von EUR 29.921.535,62 wie folgt zu
verwenden:
| * |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR 4.876.935,90 | | * |
Vortrag auf neue Rechnung |
EUR 25.044.599,72 |
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft
gehaltenen 1.764.470 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand
und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten. Dieser wird unverändert eine Ausschüttung
von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsehen.
Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig.
| | TOP 3 |
Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| | TOP 4 |
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| | TOP 5 |
Wahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat Durch Beschluss des Amtsgerichtes Arnsberg vom 29. Juni 2018 wurde Herr Andreas-Falk Freiherr von Maltzan mit Wirkung zum
1. Juli 2018 befristet bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019 an Stelle von Herrn Dr. Bernhard Heiss, der sein
Amt aus gesundheitlichen Gründen niedergelegt hatte, zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt. Herr Andreas-Falk Freiherrn
von Maltzan soll durch die Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie § 11 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Andreas-Falk Freiherr von Maltzan, selbständiger Unternehmer, Geschäftsführer und Gesellschafter
der Cynobia GmbH, München, wohnhaft in München, bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen.
Weitere Informationen zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sowie Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
und zu Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex Andreas-Falk Freiherr von Maltzan (Jg. 1964), Dipl. Kaufmann und Dipl. Kommunikationswirt, hatte eine Reihe von leitenden
Positionen in der Medienbranche inne und ist seit 2000 Digitalunternehmer, Gründer und Geschäftsführer der Cynobia GmbH, München.
Während seiner unternehmerischen Tätigkeit hat Herr von Maltzan mit einer Vielzahl von Medien und Internet Community Start-ups
mit bekannten Finanzpartnern gearbeitet und dabei eine Vielzahl verschiedener Mergers & Acquisitions Transaktionen, Umstrukturierungen
sowie Kapitalmaßnahmen begleitet. Spezialgebiete seiner unternehmerischen Tätigkeit sind Big-Data, Process-Mining, Social-Media
Marketing und Community Building.
Herr von Maltzan hat keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen inne.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zwischen Herrn von Maltzan und der CENTROTEC Sustainable AG und deren Konzernunternehmen,
den Organen der CENTROTEC Sustainable AG oder einem wesentlich an der CENTROTEC Sustainable AG beteiligtem Aktionär keine
nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
| | TOP 6 |
Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung sowie zum
Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechtes Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in einem Volumen von bis zu 10
% des zum Zeitpunkt der damaligen Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals ist durch den im Mai/Juni 2018 durchgeführten
Aktienrückkauf weitestgehend ausgeschöpft. Um der Gesellschaft den mit einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien verbundenen
Gestaltungsspielraum für ein aktives Kapitalmanagement wieder im vollem Umfang zu erschließen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen
werden, die Gesellschaft erneut für die gesetzlich zulässige Höchstdauer von 5 Jahren zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: | (a) | Die Gesellschaft wird bis zum 17. Juni 2024 ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen
zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft,
die sich zum Zeitpunkt des Erwerbs in ihrem Besitz befinden oder ihr nach §§ 71d, 71e AktG zugerechnet werden, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
| | (b) | Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen durch die Gesellschaft oder
durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung
der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgeübt werden. Die Vorgaben
in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.
| | (c) | Der Erwerb der Aktien kann über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder
mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
| (i) | Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Kurse der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
| | (ii) | Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebotes an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspannen je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Kurse der Aktien der Gesellschaft
in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
nicht unerhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne,
so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich
der maßgebliche Betrag nach dem Kurs der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für
das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des
Erwerbes kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebotes bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, kann die Annahme auch nach dem Verhältnis der jeweils angedienten
bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquote) erfolgen; darüber hinaus kann auch eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen erfolgen.
Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
|
| | (d) | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse
oder mittels eines Angebotes an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre kann das Bezugsrecht für
etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:
| (i) | Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit die
Veräußerung gegen bar zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss börsenkursnah
veräußerter eigener Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden sowie Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts begebener Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht auszugeben sind.
| | (ii) | Sie können Dritten gegen Sachleistungen angeboten und übertragen werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder ihre im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.
| | (iii) | Sie können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruches des Aktionärs verwendet werden.
| | (iv) | Sie können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages
der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall auch zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien
in der Satzung ermächtigt.
|
| | (e) | Die Ermächtigungen unter lit. (d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. (d) (i) und (ii) auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
| | (f) | Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen gemäß lit. (d) (i) bis (iii) verwendet werden.
| | (g) | Die durch die Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilte, bis zum 19. Mai 2020 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben; die für bereits erworbene eigene Aktien
bestehende Verwendungsermächtigungen bleiben davon unberührt.
|
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Überblick Die Hauptversammlung hat am 20. Mai 2015 die Gesellschaft befristet bis zum 19. Mai 2020 zum Erwerb eigener Aktien in Höhe
von 10 % des damaligen Grundkapitals und zur Verwendung der eigenen Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Auf der
Grundlage dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im Rahmen des am 14. Mai 2018 auf der Internetseite der Gesellschaft und
am 16. Mai 2018 im Bundesanzeiger veröffentlichten Aktienrückkaufsangebotes zum Angebotspreis von 14,40 EUR je Aktie insgesamt
1.764.470 eigene Aktien erworben. Dies entspricht rund 9,999 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
2015 bestehenden Grundkapitals und 9,791 % des derzeitigen Grundkapitals. Die 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien ist mit diesem abgeschlossenen Aktienrückkaufprogramm weitgehend ausgeschöpft.
Zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft bei ihrem Kapitalmanagement soll daher unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
vom 20. Mai 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit einem
auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
neuen Ermächtigung, also der Beschlussfassung der Hauptversammlung, oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft erteilt werden.
Die neue Ermächtigung soll dabei bis zum 17. Juni 2024 gelten und damit den gesetzlich möglichen Rahmen von 5 Jahren nutzen.
Auf die gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich
zum Zeitpunkt des Erwerbs bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d, 71e AktG zugerechnet werden, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Erwerb und Ausschluss des Andienungsrechtes Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebotes oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Hierdurch
erhalten alle Aktionäre die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern. Bei einem Erwerb mittels eines öffentlichen
Kaufangebotes bzw. einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen,
dass die Anzahl der von den Aktionären angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Volumen übersteigt. In diesem Fall kann anstelle eines Erwerbes nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten der andienenden
bzw. anbietenden Aktionäre auch eine Zuteilung im Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) erfolgen.
Dies dient ebenso wie die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung von geringen Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien (Mindestzuteilung) der Vereinfachung der Durchführung des Aktienrückkaufes. Weiterhin soll auch eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden. Insoweit können die Erwerbsquote und die
Anzahl der von den einzelnen andienenden bzw. anbietenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich
ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen insoweit hierin liegenden Ausschluss
eines etwaigen weiteren Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechtes Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere
soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre verbunden ist:
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden.
Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine - bereits nach der gesetzlichen Definition die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherstellende - Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung
von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebotes soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines
Angebotes an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der Ermächtigung eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss
gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft soll dadurch in die Lage versetzt
werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können und die zurückerworbenen eigenen Aktien zum
bestmöglichen Preis wieder zu platzieren. Denn durch den Ausschluss des Bezugsrechtes wird eine Platzierung der Aktien nahe
am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag vermieden werden kann. Durch den umgehenden
Mittelzufluss wird die Unsicherheit der künftigen Börsenentwicklung vermieden. Darüber hinaus eröffnet diese Ermächtigung
die Möglichkeit, im Interesse der Gesellschaft institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft zum Kauf anzubieten und/oder
den Aktionärskreis zu erweitern. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG börsenkursnah veräußerten eigenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Anzurechnen sind hiernach also insbesondere auch Aktien, die im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit einem Volumen
von bis zu 10 % des Grundkapitals börsenkursnah aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben würden.
Ferner sind auch Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechtes entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung
bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechtes oder Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- bzw. Optionspflicht jeweils auszugeben
wären. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Veräußerungspreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die
Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote zur vergleichbaren Bedingungen durch Zukäufe von CENTROTEC-Aktien über die der Börse aufrecht zu erhalten.
Die Ermächtigung liegt im Interesse der Aktionäre, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise,
eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Die eigenen Aktien sollen ferner der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese Dritten als Sachleistung anbieten und
übertragen zu können, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
der Gesellschaft oder ihrer im Sinne von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft
die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen
zu können. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form von Gegenleistung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation
wird die Gesellschaft sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessenen gewahrt werden.
Weiterhin sollen eigene Aktien von der Gesellschaft bei der etwaigen Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Bei einer solchen wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder
teilweise) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu übertragen. Diese Aktien können entweder im Wege einer Kapitalerhöhung
geschaffen werden - dann wird der Dividendenspruch als Sacheinlage eingelegt - oder es werden vorhandene eigene Aktien verwendet.
Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann dabei beispielsweise als an alle Aktionäre gerichtetes
Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechtes und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall
kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung
eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des
allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruches anbietet,
jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss
des Bezugsrechtes ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass
allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten
werden, erscheint auch insoweit der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung
über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher
Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
Schließlich sollen die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien von der Gesellschaft
auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Einziehung kann dabei im Wege der Kapitalherabsetzung
oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Eine solche
Ermächtigung ist üblich und entspricht dem Marktstandard.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund
von Ermächtigungen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
Der Vorstand wird jeweils die nächstfolgende Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten. | | TOP 7 |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Dies umfasst auch die Bestellung
zum Prüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahres 2019.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 18.020.923 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl enthalten sind 1.764.470 im Zeitpunkt der Einberufung
gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen
der Gesellschaft spätestens am
11. Juni 2019 (24:00 Uhr)
unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
CENTROTEC Sustainable AG
c/o M. M. Warburg & CO
Kommanditgesellschaft auf Aktien
Wertpapier und Derivate Service - Bestandsführung
Ferdinandstraße 75
20095 Hamburg (Germany)
Fax: 040/36181116
E-Mail: wds-ds-bestandsfuehrung@mmwarburg.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch eine Bestätigung des depotführenden Institutes zu erfolgen und muss sich auf den
Beginn des 28. Mai 2019 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen
der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt.
Bedeutung des Nachweisstichtages Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (28. Mai 2019, 00:00 Uhr) rechtzeitig erbracht hat. Das bedeutet,
dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, für die von ihnen gehaltenen Aktien an der
Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst
Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung
ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechtes berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für die Dividendenberechtigung.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Das depotführende Institut übernimmt in diesem Fall in der Regel die Anmeldung
unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Aktionäre, die rechtzeitig eine
Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter
zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung
und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
Entscheidend für die fristgerechte Anmeldung ist in jedem Fall der rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmevoraussetzungen
dar.
Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des
Anteilsbesitzes des Aktionärs - jeweils wie zuvor beschrieben - erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
erhalten.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung
in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen:
hv100954085@centrotec.com
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10
i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen gilt das Textformerfordernis nach § 134
Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten
zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des
Anteilsbesitzes - jeweils wie vorstehend beschrieben - erforderlich. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung
ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einem Abstimmungsgegenstand keine ausdrücklichen und eindeutigen Weisungen
erteilt werden, wird der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand das Stimmrecht insoweit nicht ausüben.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, können hierzu das mit der
Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular verwenden. Es wird zudem auch unter
http://www.centrotec.de/investor-realtions/hauptversammlung.html
zum Download bereitgehalten.
Vollmachten mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und sind bis spätestens
13. Juni 2019, 24:00 Uhr (Eingang), per Post, E-Mail oder Fax an die folgende Anschrift zu übersenden:
CENTROTEC Sustainable AG
Vorstandsbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Telefax: +49 2961 96631-6111
E-Mail: hv@centrotec.com
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital der Gesellschaft erreichen (dies entspricht
500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft bis spätestens 18. Mai 2019, 24:00 Uhr, zugegangen sein.
Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
CENTROTEC Sustainable AG
Vorstandsbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang
des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl von Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes
über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie
Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 3. Juni 2019, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der
Adresse
CENTROTEC Sustainable AG
Vorstandsbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Telefax: +49 2961 96631-6111
E-Mail: hv@centrotec.com
eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt
sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unter der Adresse
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder später eingehen,
werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlages absehen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
dargestellt.
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person
und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung
setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht der Aktionäre,
in der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw.
zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Gemäß § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen, die Auskunft verweigern.
Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
dargestellt. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der
weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich
sein. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen.
Datenschutzhinweise Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der CENTROTEC Sustainable AG werden personenbezogene Daten
der Aktionäre und/oder der von diesen bevollmächtigten Vertretern verarbeitet. Einzelheiten dazu können unserer Datenschutzinformation
entnommen werden, die ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
abrufbar sind. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu
informieren.
Brilon, im Mai 2019
Der Vorstand |
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