- WKN 543730 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 15. Mai 2019, um 11:00 Uhr,
am Sitz der Gesellschaft
Maria Trost 21
56070 Koblenz
- Innovationsforum -
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2019
ein.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CompuGroup Medical SE zum 31. Dezember 2018 und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts für die CompuGroup Medical SE, des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären
auf Wunsch auch unverzüglich kostenlos zugesandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen,
da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 72.111.455,38 EUR sollen 0,50 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie
ausgeschüttet werden. Die Dividende soll am 20. Mai 2019 ausgezahlt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
hält die Gesellschaft 4.391.110 eigene Aktien, diese sind nicht dividendenberechtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im Jahresabschluss der CompuGroup Medical SE zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von 72.111.455,38 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,50 EUR je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigter Stückaktie:
|
24.414.120,00 EUR
| | Vortrag auf neue Rechnung: |
47.697.335,38 EUR | |
Gesamt: |
72.111.455,38 EUR |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag (Vortrag auf neue Rechnung) sind die 48.828.240
zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,50 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend
angepassten Gewinnvortrag (Vortrag auf neue Rechnung) vorsieht.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
| | 5. |
Wahl des Prüfers für den Abschluss des Geschäftsjahres 2019 und für etwaige prüferische Durchsichten von Zwischenfinanzberichten Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für etwaige prüferische Durchsichten
von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019 und für das erste Quartal 2020 zu bestellen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung). Der
Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt
am Main, sowie die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Frankfurt am Main, als Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer empfohlen und dabei seine Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin,
Zweigniederlassung Frankfurt am Main, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
genannten Art auferlegt wurde.
| | 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und an leitende Angestellte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen nachgeordneter
verbundener Unternehmen und deren leitende Angestellte Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 14. Mai 2024 (Ermächtigungszeitraum) an
die Bezugsberechtigten (wie nachfolgend definiert) bis zu 5.321.935 Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf bis zu 5.321.935 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der CompuGroup Medical SE (die Gesellschaft) auszugeben (Gesamtvolumen). Für bezugsberechtigte
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Aktienoptionen ausschließlich beim Aufsichtsrat
der Gesellschaft.
Die Bedienung ausgeübter Aktienoptionen kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung eines zu diesem Zwecke beschlossenen
bedingten Kapitals, insbesondere des unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2019,
oder durch eigene Aktien der Gesellschaft oder in bar erfolgen.
Die Eckpunkte für die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe von Bezugsaktien lauten wie folgt: | a) | Kreis der Bezugsberechtigten |
Die Aktienoptionen können nur an Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE (Gruppe 1) und an leitende Angestellte
der CompuGroup Medical SE sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren
leitende Angestellte, die jeweils der Gruppe der Senior Vice Presidents oder der Gruppe der General Manager angehören müssen
(Gruppe 2), ausgegeben werden.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen (bis zu 5.321.935 Stück) verteilt sich auf die beiden Gruppen der Bezugsberechtigten
wie folgt:
| * | Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 3.547.957 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. | | * | Die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 1.773.978 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. |
Bezugsberechtigte, die beiden Gruppen angehören, erhalten keine zusätzlichen Bezugsrechte aufgrund ihrer Zugehörigkeit zur
Gruppe 2.
| b) | Einräumung der Aktienoptionen |
Aktienoptionen können während des Ermächtigungszeitraumes jeweils binnen eines Zeitraumes von sechzehn Wochen nach dem Tag
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ausgegeben werden (jeweils ein Erwerbszeitraum). An neu in das Unternehmen
der Gesellschaft oder nachgeordnete verbundene Unternehmen eintretende Bezugsberechtigte können jeweils binnen zwölf Wochen
nach Eintritt Aktienoptionen ausgegeben werden (insoweit jeweils ein Erwerbszeitraum).
Als Ausgabetag der Aktienoptionen gilt der Tag, an dem die vom Vorstand, beziehungsweise für bezugsberechtigte Vorstandsmitglieder
vom Aufsichtsrat, beschlossene Ausgabe der Aktienoptionen dem jeweiligen Bezugsberechtigten mitgeteilt wird (Zugang der Erklärung).
Der bei der Ausübung einer Aktienoption zu entrichtende Preis je Aktie (Ausübungspreis) entspricht dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend
45 Kalendertage nach dem jeweiligen Ausgabetag, mindestens jedoch dem auf die Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).
Voraussetzung für die Ausübung von Aktienoptionen ist, dass der Kurs der Aktie der Gesellschaft entweder (i) im Zeitraum von
drei Jahren ab dem Ausgabetag oder (ii) im Zeitraum von drei Jahren vor dem Tag, an dem die jeweiligen Aktienoptionen erstmalig
ausgeübt werden können, um insgesamt mindestens 15% gestiegen ist (Mindestkurssteigerung). Maßgeblicher Ausgangswert ist im
Falle von (i) der Ausübungspreis und im Falle von (ii) der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem ersten Tag des maßgeblichen
Dreijahreszeitraums. Der maßgebliche Referenzkurs für die Bemessung der Mindestkurssteigerung ist der volumengewichtete Durchschnittskurs
der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Ablauf des maßgeblichen Dreijahreszeitraums.
Wenn das Erfolgsziel nicht erfüllt ist, verfallen die Aktienoptionen ersatzlos. Der Vorstand ist ermächtigt, weitere Erfolgsziele
festzusetzen. Hinsichtlich bezugsberechtigter Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist hierzu ausschließlich der Aufsichtsrat
ermächtigt.
| e) | Wartezeit, Laufzeit und Ausübungszeiträume |
Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt jeweils mit dem Ausgabetag
und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag.
Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von sechs Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem
die Wartezeit abgelaufen ist (Laufzeit). Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen,
beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals beziehungsweise Geschäftsjahres,
ausgeübt werden (jeweils ein Ausübungszeitraum). Gesetzliche Einschränkungen nach den allgemeinen Regelungen bleiben unberührt.
Die Laufzeit kann vom Vorstand der Gesellschaft beziehungsweise, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, vom Aufsichtsrat,
angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf der ursprünglichen Laufzeit
nicht möglich ist. Der Vorstand beziehungsweise, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat, ist auch
ermächtigt, die Laufzeit generell oder im Einzelfall angemessen zu beschränken und im Falle einer solchen Beschränkung im
Einzelfall zu verlängern.
| f) | Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz |
Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts
an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien platziert oder mit Bezugsrecht der
Aktionäre Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechte ausgibt, ist der Vorstand ermächtigt, den jeweiligen Bezugsberechtigten
einen vollständigen oder teilweisen Ausgleich für den entsprechenden Verwässerungseffekt zu gewähren. Hinsichtlich bezugsberechtigter
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist hierzu ausschließlich der Aufsichtsrat ermächtigt. Dieser Ausgleich kann durch
Herabsetzung des Ausübungspreises und/oder durch Anpassung der Anzahl von Aktienoptionen erfolgen. Ein Anspruch der Bezugsberechtigten
auf wirtschaftliche Gleichstellung oder Kompensation besteht jedoch nicht.
| g) | Nichtübertragbarkeit und Verfall von Aktienoptionen |
Aktienoptionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder belastbar. Sind sie bis
zum Ende ihrer - gegebenenfalls verlängerten oder beschränkten - Laufzeit nicht ausgeübt, verfallen sie ersatzlos.
| h) | Regelung weiterer Einzelheiten |
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten zur Ausgabe der Aktien und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms,
insbesondere die Optionsbedingungen für die Bezugsberechtigten, festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, liegt die Zuständigkeit für die Festlegung dieser Einzelheiten beim Aufsichtsrat. Zu den weiteren Einzelheiten
gehören auch Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Ausübung der Aktienoptionen sowie weitere Verfahrensregelungen.
| | 7. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2017 und Satzungsänderung Um Aktienoptionen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand oder den Aufsichtsrat ermächtigt, insbesondere gemäß
der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung, auch mit neuen Aktien der CompuGroup Medical
SE (die Gesellschaft) bedienen zu können, soll ein bedingtes Kapital geschaffen werden. Zwar verfügt die Gesellschaft über
das Bedingte Kapital 2017. Da jedoch das Bedingte Kapital 2017 nicht vorsieht, dass die neuen Aktien auch zur Bedienung von
Aktienoptionen verwendet werden können, ist das Bedingte Kapital 2017 nicht für die Bedienung von Aktienoptionen nutzbar.
Daher soll unter Tagesordnungspunkt 8 ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) zur Bedienung von Aktienoptionen
geschaffen werden.
Der Nennbetrag sämtlicher bedingter Kapitalia darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung über die
bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen. Da das Bedingte Kapital 2017 bereits in dieser Höhe besteht, soll
das Bedingte Kapital 2017 von derzeit 26.609.675,00 EUR um 5.321.935,00 EUR auf 21.287.740,00 EUR herabgesetzt werden und das Bedingte
Kapital 2019 in Höhe der Herabsetzung von 5.321.935,00 EUR geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Das in § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital 2017 wird von derzeit 26.609.675,00 EUR um 5.321.935,00
EUR auf 21.287.740,00 EUR herabgesetzt.
§ 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: | | 'Das Grundkapital ist um bis zu 21.287.740,00 EUR (in Worten: einundzwanzig Millionen zweihundertsiebenundachtzigtausend siebenhundertvierzig
Euro) durch Ausgabe von bis zu 21.287.740 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres
ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017).'
|
| | 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 zur Bedienung von Aktienoptionen und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | a) | Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) |
Das Grundkapital wird um bis zu 5.321.935,00 EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 5.321.935 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Erfüllung von Aktienoptionen, die
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 gemäß Tagesordnungspunkt 6 bis zum 14. Mai 2024 gewährt werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht
zum Bezug von Aktien der CompuGroup Medical SE (die Gesellschaft) Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen
keine eigenen Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019 erfolgt zu dem
gemäß Tagesordnungspunkt 6 bestimmten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen für alle Geschäftsjahre am Gewinn teil, für
die im Zeitpunkt ihrer Entstehung noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Auf das Bedingte
Kapital 2019 anzurechnen sind diejenigen Aktien, die bezugsberechtigten Mitgliedern des Vorstands der CompuGroup Medical SE
und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE sowie bezugsberechtigten Mitgliedern der Geschäftsführungen
ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren bezugsberechtigten Mitarbeitern ab dem Tag der Beschlussfassung über
das Bedingte Kapital 2019 zum Zwecke der Bedienung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) aus eigenen Aktien der Gesellschaft
(§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) gewährt werden.
§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: | | 'Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1, 2, 4, 5 und 7 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals,
Genehmigtes Kapital, Bedingtes Kapital 2017, Bedingtes Kapital 2019) jeweils nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist gemäß § 4 Abs. 5 und Abs. 7 der Satzung entsprechend
zu ändern.'
|
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Abs. 7 mit folgendem Wortlaut ergänzt: | | 'Das Grundkapital ist um bis zu 5.321.935,00 EUR (in Worten: fünf Millionen dreihunderteinundzwanzigtausend neunhundertfünfunddreißig
Euro) durch Ausgabe von bis zu 5.321.935 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je 1,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich dem Zweck der Gewährung
von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an leitende Angestellte der Gesellschaft
sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren leitende Angestellte bis
zum 14. Mai 2024 nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als von Bezugsrechten nach Maßgabe dieses Ermächtigungsbeschlusses
Gebrauch gemacht wird und die Gesellschaft die Gegenleistung nicht in bar oder mit eigenen Aktien erbringt. Die neuen Aktien
nehmen für alle Geschäftsjahre am Gewinn teil, für die im Zeitpunkt ihrer Entstehung noch kein Gewinnverwendungsbeschluss
gefasst ist. Auf das Bedingte Kapital 2019 anzurechnen sind diejenigen Aktien, die bezugsberechtigten Mitgliedern des Vorstands
der CompuGroup Medical SE und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE sowie bezugsberechtigten Mitgliedern
der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren bezugsberechtigten Mitarbeitern ab dem Tag der
Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2019 zum Zwecke der Bedienung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) aus eigenen Aktien
der Gesellschaft (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) gewährt werden.'
|
| c) | Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister |
Der Vorstand wird angewiesen, die Schaffung des Bedingten Kapitals 2019 gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 und die entsprechende
Änderung der Satzung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass
zunächst die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 7 in das Handelsregister eingetragen wird.
Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2019: Der Vorstand erstattet der für den 15. Mai 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden
schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgesehene Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
für die Bedienung von Aktienoptionen (Bedingtes Kapital 2019). Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Das Bedingte Kapital 2019 tritt im Falle einer entsprechenden Beschlussfassung durch die Hauptversammlung neben das entsprechend
reduzierte Bedingte Kapital 2017, das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Mai 2017 geschaffen wurde. Diese Hauptversammlung
hat den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten auszugeben. Das Bedingte
Kapital 2017 besteht derzeit in Höhe von 26.609.675,00 EUR. Nach Herabsetzung gemäß dem der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
7 vorgeschlagenen Beschluss besteht das Bedingte Kapital 2017 noch in Höhe von 21.287.740,00 EUR.
Es ist international und in Deutschland weithin üblich, den Mitarbeitern eines Unternehmens, deren Tätigkeit und Entscheidungen
für die Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens von entscheidender Bedeutung sind, Leistungsanreize zu bieten, die sie
noch näher an das Unternehmen binden. Ein Beteiligungsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat dringend
erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Ausgewählten
Führungskräften soll eine entsprechende Vergütungskomponente durch die Ausgabe von Aktienoptionen angeboten werden. Auf diese
Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um Führungskräfte weiter gefördert und gesteigert werden. Durch
die Gewährung der Aktienoptionen soll ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der
Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte sind daher
ebenso wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswertes gerichtet. Dies kommt auch
grundsätzlich den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie sowie eine Steigerung
eines etwaigen zukünftigen Gewinns der Gesellschaft und damit etwaig einhergehende höhere Dividendenausschüttungen zugute.
Durch die Aktienoptionen können Führungskräfte hieran partizipieren.
Zwar sind zur Incentivierung auch virtuelle Aktienoptionen oder cash-basierte Zusagen als Alternative zu Aktienoptionen denkbar,
bei denen kein Bezugsrechtsausschluss notwendig ist. Im Falle einer Ausübung von Aktienoptionen und deren Bedienung mit Aktien
wird der Bezugsberechtigte jedoch tatsächlich Aktionär und erwirbt die entsprechenden Aktionärsrechte. Dies fördert das unternehmerische
Denken der Führungskräfte, weshalb Aktienoptionen von Vorstand und Aufsichtsrat als eine sinnvolle Methode zur Incentivierung
von Führungskräften angesehen werden.
Mit der Ausnutzung eines bedingten Kapitals ist von Gesetzes wegen ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Aktionäre durch die Rahmenbedingungen der durch die Hauptversammlung
zu beschließenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ausreichend vor einer übermäßigen Verwässerung geschützt sind,
da diese entsprechende Erfolgsziele beinhalten und der festgesetzte Ausübungspreis angemessen ist. Zudem können die Aktionäre
selbst aufgrund der Beschlussvorlage über die Rahmenbedingungen entscheiden.
Die Tagesordnung sieht in Punkt 6 eine Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen)
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an leitende Angestellte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen
ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren leitende Angestellte vor. Das in diesem Tagesordnungspunkt vorgesehene
Bezugsrecht bezieht sich auf auf den Inhaber lautende Stückaktien und soll alternativ in bar oder durch eigene Aktien, zu
deren Erwerb und Verwendung der Vorstand gemäß der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung
ermächtigt werden soll, erfüllt werden.
Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 sieht die Ausgabe von bis zu 5.321.935 Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft und an leitende Angestellte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und
leitende Angestellte ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen vor. Die Ermächtigung ist bis zum 14. Mai 2024 begrenzt.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen (bis zu 5.321.935 Stück) verteilt sich auf die beiden Gruppen der Bezugsberechtigten
dergestalt, dass bis zu 3.547.957 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte (mithin zwei Drittel) auf die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen, und bis zu 1.773.978 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte
(mithin ein Drittel) auf die übrigen Bezugsberechtigten. Die Entscheidung über die Gewährung von Aktienoptionen an den Vorstand
obliegt allein dem Aufsichtsrat. Im Übrigen werden die Bezugsberechtigten und der Umfang des Rechts, Aktienoptionen zu erwerben,
durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse der Gesellschaft festgelegt.
Der Erwerbszeitraum beträgt jeweils sechzehn Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beziehungsweise
für neu in das Unternehmen oder nachgeordnete verbundene Unternehmen eingetretene Bezugsberechtigte zwölf Wochen nach Eintritt.
Jede Aktienoption berechtigt, bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen, zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie
der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis bestimmt sich anhand des volumengewichteten Durchschnittskurses der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
für einen Zeitraum von 45 Kalendertagen vor und 45 Kalendertagen nach dem Ausgabetag.
Aktienoptionen können - unter Beachtung der Wartezeit und der übrigen Voraussetzungen - nur dann ausgeübt werden, wenn das
Erfolgsziel erfüllt ist. Erfolgsziel ist eine Kurssteigerung der Aktie der Gesellschaft von insgesamt mindestens 15%. Diese
Kurssteigerung muss entweder (i) innerhalb der ersten drei Jahre ab dem Ausgabetag oder (ii) innerhalb der letzten drei Jahre
vor dem Tag, an dem Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, eintreten. Maßgeblicher Ausgangswert ist im Falle von
(i) der Ausübungspreis und im Falle von (ii) der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem ersten Tag des maßgeblichen Dreijahreszeitraums.
Der maßgebliche Referenzkurs für die Bemessung der Mindestkurssteigerung ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Ablauf des maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Der
Vorstand, beziehungsweise der Aufsichtsrat im Falle einer Gewährung an Vorstandsmitglieder, kann weitere Erfolgsziele bestimmen.
Die vorgeschlagenen Bedingungen sehen im Falle von Kapitalmaßnahmen oder Maßnahmen mit ähnlicher Wirkung die Möglichkeit eines
besonderen Verwässerungsschutzes vor. Dieser soll gewährleisten, dass auch nach Durchführung entsprechender Maßnahmen und
den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien
der Gesellschaft zu zahlen ist oder Wertminderungen anderweitig ausgeglichen werden.
Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG
mindestens vier Jahre; sie beginnt jeweils mit dem Ausgabetag. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von sechs Jahren nach
Ablauf der Wartezeit. Während der Laufzeit können Aktienoptionen - vorbehaltlich gesetzlicher Einschränkungen, namentlich
insiderrechtlicher Vorgaben nach der Marktmissbrauchsverordnung - jeweils innerhalb eines Ausübungszeitraums von vier Wochen,
beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals beziehungsweise Geschäftsjahres,
ausgeübt werden. Die Laufzeit kann vom Vorstand der Gesellschaft beziehungsweise, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, vom Aufsichtsrat, angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf der
ursprünglichen Laufzeit nicht möglich ist. Der Vorstand beziehungsweise, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der
Aufsichtsrat, ist auch ermächtigt, die Laufzeit generell oder im Einzelfall angemessen zu beschränken und im Falle einer solchen
Beschränkung im Einzelfall zu verlängern. Bis zum Ende der - gegebenenfalls verlängerten oder beschränkten - Laufzeit nicht
ausgeübte Aktienoptionen verfallen ersatzlos.
Die Aktienoptionen sind grundsätzlich nicht übertragbar und können nicht verpfändet oder anderweitig belastet werden. Auf
diese Weise soll gewährleistet werden, dass lediglich die Bezugsberechtigten selbst von den Vorteilen der Aktienoptionen profitieren.
Gewisse Ausnahmeregelungen hiervon sind jedoch im Falle des Versterbens vorgesehen, um im Einzelfall die Berechtigten bzw.
deren Erben nicht unangemessen zu benachteiligen.
Die eintretende Verwässerung der Aktionäre wird durch die damit gleichzeitig verbundene Wertsteigerung der Aktie ausgeglichen.
Hinzu kommt, dass der Verwässerungseffekt, der bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintritt, angesichts der Unternehmenswertsteigerung,
die mit der Anreizwirkung der Aktienoptionen verbunden ist, relativ gering ist. Dabei sind Vorstand und Aufsichtsrat davon
überzeugt, dass das vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz
zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft
beizutragen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den bei Bedienung der Aktienoptionen mit bedingtem
Kapital eintretenden gesetzlichen Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausübungspreis auch unter Berücksichtigung des zu Lasten
der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung der §§ 192 Abs. 2 Nr. 3, 193
AktG für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
| | 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung, einschließlich der Einziehung eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist
bis zum 20. Mai 2020 befristet. Diese Ermächtigung soll aufgehoben und durch eine neue ersetzt werden. Der folgende Beschlussvorschlag
regelt die Modalitäten des Erwerbs eigener Aktien und ihre anschließende Verwendung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | a) | Die CompuGroup Medical SE (die Gesellschaft) wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt
10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien darf zusammen mit anderen eigenen
Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann
auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch
Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
| | b) | Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung wird am 16. Mai 2019 wirksam und gilt bis
zum 14. Mai 2024.
| | c) | Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre beziehungsweise
mittels einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
| (i) | Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis für eine Aktie den volumengewichteten Durchschnittskurs der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerbstag um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
| | (ii) | Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder mittels einer öffentlichen Aufforderung
an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots, beziehungsweise der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots, um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.
| | (iii) | Das öffentliche Kaufangebot, beziehungsweise die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann weitere Bedingungen
vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, beziehungsweise im Falle einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme anteilig im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden.
|
| | d) | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt
zu verwenden:
| (i) | Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Sie
können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung
und zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der
unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf, zusammen mit dem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von Aktien, die seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung, also ab dem 16. Mai 2019, aufgrund von etwaigen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder
die sonst in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, insgesamt
10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls
dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, soweit
diese Schuldverschreibungen oder Optionsrechte ab dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung, also ab dem 16. Mai 2019, in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
| | (ii) | Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten zum Zwecke des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen angeboten und übertragen werden.
| | (iii) | Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Gegenleistung dafür angeboten und veräußert werden, dass der Gesellschaft
oder einer ihrer Tochtergesellschaften zur Vermarktung und Entwicklung von Produkten der CompuGroup Medical SE gewerbliche
Schutzrechte beziehungsweise Immaterialgüterrechte von Dritten, wie insbesondere Patente oder Marken, übertragen oder Lizenzen
an derartigen Rechten erteilt werden.
| | (iv) | Die Aktien können auch zur Erfüllung von Optionsrechten aus von der Gesellschaft nach Maßgabe der der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an
Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE und an leitende Angestellte der CompuGroup Medical SE sowie an Mitglieder
der Geschäftsführungen nachgeordneter verbundener Unternehmen und deren leitende Angestellte ausgegeben Aktienoptionen verwendet
werden; soweit in diesem Rahmen eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt die
vorstehende Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Auf diese Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien anzurechnen sind diejenigen
Aktien, die bezugsberechtigten Mitgliedern des Vorstands der CompuGroup Medical SE und bezugsberechtigten Mitarbeitern der
CompuGroup Medical SE sowie bezugsberechtigten Mitgliedern der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen
und deren bezugsberechtigten Mitarbeitern ab dem Tag des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung, also ab dem 16. Mai 2019, zum
Zwecke der Bedienung solcher Bezugsrechte (Aktienoptionen) aus dem der Hauptversammlung unter vorstehendem Tagesordnungspunkt
8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2019 (§ 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG) gewährt werden.
| | (v) | Sie können zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der CompuGroup Medical
SE, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder nachgeordneten verbundenen Unternehmen auszugebenden
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden.
| | (vi) | Sie können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die Einziehung erhöht sich nicht der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital.
Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung anzupassen.
|
| | e) | Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigung
gemäß lit. d) Nrn. (i) bis (v) können nach Weisung des Vorstands auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
| | f) | Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
nach lit. d) Nrn. (i) bis (v) verwendet werden.
| | g) | Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben. |
Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien nach §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3, 4 Satz 2 AktG: Der Vorstand erstattet der für den 15. Mai 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung
vorgesehene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung erworbener
eigener Aktien. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Für die Verwendung der nach Punkt 9 der Tagesordnung erworbenen eigenen Aktien ist ein Bezugsrechtsausschluss vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Aktionäre durch die Rahmenbedingungen der durch die Hauptversammlung
zu beschließenden Verwendungsmöglichkeiten ausreichend vor einer übermäßigen Verwässerung geschützt sind. Zudem können die
Aktionäre selbst aufgrund der Beschlussvorlage über die Rahmenbedingungen entscheiden.
Unter Punkt 9 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen,
bis zum 14. Mai 2024 eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Da die bestehende Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Mai 2015 nur bis zum 20. Mai 2020 besteht, soll in
dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen werden. Dabei soll die Ermächtigung erneut für die gesetzlich zugelassene
Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden, um der Gesellschaft insoweit größtmögliche Flexibilität zu ermöglichen.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist gemäß § 53a AktG der Grundsatz der Gleichbehandlung zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb
der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme anteilig
im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können
vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, rechnerische Bruchteile von Aktien bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien (i) über die Börse, durch
ein Angebot an alle Aktionäre oder in sonstiger Weise veräußert, (ii) zum Zwecke von Akquisitionen genutzt, (iii) an Dritte
als Gegenleistung für gewerbliche Schutzrechte beziehungsweise Immaterialgüter übertragen, (iv) zur Erfüllung von Optionsrechten
aus von der Gesellschaft nach Maßgabe der der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung ausgegeben Aktienoptionen verwendet, (v) zur Bedienung von von der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen
Unternehmen ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwendet oder (vi) eingezogen werden.
| (i) | Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der
Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung
selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder als solcher in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich
bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah
vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien, beispielsweise an institutionelle Anleger, zusätzliche
in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital
den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Situationen reagieren zu können.
Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
Allerdings darf der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals, zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von Aktien, die seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung,
also ab dem 16. Mai 2019, aufgrund von etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder die sonst in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Optionsrechten ausgegeben werden
oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Optionsrechte ab dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung, also
ab dem 16. Mai 2019, in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Den Interessen der Aktionäre an der Nichtverwässerung ihrer Beteiligung wird dabei insoweit Rechnung getragen, als die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor
der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich
zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich sein darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
| | (ii) | (Die Gesellschaft soll ferner auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und bei
(auch mittelbarem) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten
zu können. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls
und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft
ausrichten.
Der Vorstand prüft fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen,
die in den Bereichen der Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen gegen Gewährung von
Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition des CompuGroup-Konzerns
führt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der
Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge
zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein Genehmigtes Kapital zurückgegriffen
werden soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ermächtigt wird.
Entsprechend den vorstehenden Erwägungen liegt die mögliche Veräußerung von eigenen Aktien im Interesse der Aktionäre und
kann es daher im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat
werden daher in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
| | (iii) | Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung für die Übertragung von gewerblichen
Schutzrechten beziehungsweise Immaterialgüterrechten von Dritten, wie z.B. Marken und Namen, auf die Gesellschaft oder eine
ihrer Tochtergesellschaften zum Zwecke der Vermarktung von Produkten des CompuGroup-Konzerns zu gewähren. Ferner sollen die
eigenen Aktien als Gegenleistung für den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Lizenzen an derartigen Rechten durch die
Gesellschaft zur Verfügung stehen. Darüber hinaus soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zum Erwerb von Patenten und Patentlizenzen
nutzen können, deren Verwertung zur Vermarktung und Entwicklung von vorhandenen und neuen Produkten des CompuGroup-Konzerns
im Interesse der Gesellschaft liegt.
Sollten Dritte, die Rechte an den gewerblichen Schutzrechten und Immaterialgüterrechten halten, sowie Patentinhaber zur Übertragung
von Rechten beziehungsweise Lizenzerteilung an diesen Rechten nur gegen Gewährung von Aktien oder, im Falle der Barzahlung,
nur zu einem spürbar höheren Preis bereit sein, so muss die Gesellschaft in der Lage sein, auf diese Situation angemessen
zu reagieren. Sofern nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden soll, muss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Möglichkeit haben, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch der
unmittelbare oder mittelbare Erwerb von Lizenzen gegen Gewährung von Aktien muss der Gesellschaft möglich sein.
Ferner hält der Vorstand es für möglich, dass sich Gelegenheiten für die Gesellschaft ergeben, unmittelbar oder mittelbar
gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft Patente oder Lizenzen an Patentrechten zu erwerben, deren Verwertung für vorhandene,
in der Entwicklung befindliche oder noch zu entwickelnde Produkte des CompuGroup-Konzerns im Interesse der Gesellschaft liegt.
Auch diesbezüglich muss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Möglichkeit erhalten, als Gegenleistung für die
Übertragung solcher Patente beziehungsweise für die Einräumung von Patentlizenzen Aktien der Gesellschaft zu gewähren, falls
eine Bezahlung in Form von Aktien von den Patentinhabern gewünscht wird oder aus Sicht der Gesellschaft vorteilhaft ist. Der
Erwerb der Lizenzen, Patente und sonstigen gewerblichen Schutzrechte beziehungsweise Immaterialgüterrechte von Dritten wird
dabei entweder durch die Gesellschaft oder durch eine ihrer Tochtergesellschaften erfolgen. Denkbar ist auch, dass die von
der Gesellschaft gewährte Gegenleistung sowohl aus Aktien als auch aus Barmitteln (Lizenzgebühren) besteht. Die Bewertung
der durch die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu erwerbenden Lizenzen beziehungsweise Patente und sonstigen gewerblichen
Schutzrechte beziehungsweise Immaterialgüterrechte wird marktorientiert erfolgen, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens.
Die Bewertung der durch die Gesellschaft zu gewährenden Aktien wird sich am Börsenkurs orientieren.
Die Gewährung eigener Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft, wenn die Nutzung und Verwertung
der Lizenzen beziehungsweise der Patente und sonstigen gewerblichen Schutzrechte beziehungsweise Immaterialgüterrechte für
die Gesellschaft nicht unerhebliche Vorteile bei der Vermarktung und Bewerbung und/oder Entwicklung ihrer Produkte verspricht
und ein Erwerb der Lizenz oder des gewerblichen Schutzrechts gegen Barzahlung nicht oder nur zu einem höheren Preis und zu
Lasten der Liquidität der Gesellschaft möglich ist. Dies wird der Vorstand im Einzelfall bei der Entscheidung über die Gewährung
eigener Aktien prüfen und abwägen.
Die Entscheidung, ob für die beschriebenen Möglichkeiten des Erwerbs von Unternehmen und Beteiligungen sowie von Patenten
und sonstigen gewerblichen Schutzrechten beziehungsweise Immaterialgüterrechten und entsprechenden Lizenzrechten eigene Aktien
der Gesellschaft als Gegenleistung gewährt werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien
und der Bewertung zu entscheiden.
| | (iv) | Die der Hauptversammlung vorgeschlagene weitere Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht die Möglichkeit vor, die
Aktien zur Erfüllung von Optionsrechten aus von der Gesellschaft nach Maßgabe der der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung ausgegeben Aktienoptionen zu verwenden. Adressat der Ermächtigung ist
grundsätzlich der Vorstand. Sofern Aktienoptionen des Vorstands betroffen sind, ist der Aufsichtsrat ermächtigt.
Die Tagesordnung sieht in Punkt 6 eine Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen)
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an leitende Angestellte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen
ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren leitende Angestellte vor. Das in Punkt 6 der Tagesordnung vorgesehene
Bezugsrecht bezieht sich auf auf den Inhaber lautende Stückaktien und soll alternativ in bar oder durch ein neues bedingtes
Kapital, dessen Schaffung der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen wird (Bedingtes Kapital 2019), erfüllt
werden.
Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 sieht die Ausgabe von bis zu 5.321.935 Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft und an leitende Angestellte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und
leitende Angestellte ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen vor. Die Ermächtigung ist bis zum 14. Mai 2024 begrenzt.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen (bis zu 5.321.935 Stück) verteilt sich auf die beiden Gruppen der Bezugsberechtigten
dergestalt, dass bis zu 3.547.957 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte (mithin zwei Drittel) auf die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen, und bis zu 1.773.978 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte
(mithin ein Drittel) auf die übrigen Bezugsberechtigten. Die Entscheidung über die Gewährung von Aktienoptionen an den Vorstand
obliegt allein dem Aufsichtsrat. Im Übrigen werden die Bezugsberechtigten und der Umfang des Rechts, Aktienoptionen zu erwerben,
durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse der Gesellschaft festgelegt.
Der Erwerbszeitraum beträgt jeweils sechzehn Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beziehungsweise
für neu in das Unternehmen oder nachgeordnete verbundene Unternehmen eingetretene Bezugsberechtigte zwölf Wochen nach Eintritt.
Jede Aktienoption berechtigt, bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen, zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie
der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis bestimmt sich anhand des volumengewichteten Durchschnittskurses der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
für einen Zeitraum von 45 Kalendertagen vor und 45 Kalendertagen nach dem Ausgabetag.
Aktienoptionen können - unter Beachtung der Wartezeit und der übrigen Voraussetzungen - nur dann ausgeübt werden, wenn das
Erfolgsziel erfüllt ist. Erfolgsziel ist eine Kurssteigerung der Aktie der Gesellschaft von insgesamt mindestens 15%. Diese
Kurssteigerung muss entweder (i) innerhalb der ersten drei Jahre ab dem Ausgabetag oder (ii) innerhalb der letzten drei Jahre
vor dem Tag, an dem Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, eintreten. Maßgeblicher Ausgangswert ist im Falle von
(i) der Ausübungspreis und im Falle von (ii) der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem ersten Tag des maßgeblichen Dreijahreszeitraums.
Der maßgebliche Referenzkurs für die Bemessung der Mindestkurssteigerung ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Ablauf des maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Der
Vorstand, beziehungsweise der Aufsichtsrat im Falle einer Gewährung an Vorstandsmitglieder, kann weitere Erfolgsziele bestimmen.
Die vorgeschlagenen Bedingungen sehen im Falle von Kapitalmaßnahmen oder Maßnahmen mit ähnlicher Wirkung die Möglichkeit eines
besonderen Verwässerungsschutzes vor. Dieser soll gewährleisten, dass auch nach Durchführung entsprechender Maßnahmen und
den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien
der Gesellschaft zu zahlen ist oder Wertminderungen anderweitig ausgeglichen werden.
Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG
mindestens vier Jahre; sie beginnt jeweils mit dem Ausgabetag. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von sechs Jahren nach
Ablauf der Wartezeit. Während der Laufzeit können Aktienoptionen - vorbehaltlich gesetzlicher Einschränkungen, namentlich
insiderrechtlicher Vorgaben nach der Marktmissbrauchsverordnung - jeweils innerhalb eines Ausübungszeitraums von vier Wochen,
beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals beziehungsweise Geschäftsjahres,
ausgeübt werden. Die Laufzeit kann vom Vorstand der Gesellschaft beziehungsweise, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, vom Aufsichtsrat, angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf der
ursprünglichen Laufzeit nicht möglich ist. Der Vorstand beziehungsweise, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der
Aufsichtsrat, ist auch ermächtigt, die Laufzeit generell oder im Einzelfall angemessen zu beschränken und im Falle einer solchen
Beschränkung im Einzelfall zu verlängern. Bis zum Ende der - gegebenenfalls verlängerten oder beschränkten - Laufzeit nicht
ausgeübte Aktienoptionen verfallen ersatzlos.
Die Aktienoptionen sind grundsätzlich nicht übertragbar und können nicht verpfändet oder anderweitig belastet werden. Auf
diese Weise soll gewährleistet werden, dass lediglich die Bezugsberechtigten selbst von den Vorteilen der Aktienoptionen profitieren.
Gewisse Ausnahmeregelungen hiervon sind jedoch im Falle des Versterbens vorgesehen, um im Einzelfall die Berechtigten bzw.
deren Erben nicht unangemessen zu benachteiligen.
Durch die Möglichkeit, die Aktienoptionen auch mit eigenen Aktien bedienen zu können, wird eine Option geschaffen, durch die
Bezugsrechte aus Aktienoptionen nicht zwingend in bar oder mit neuen Aktien nach Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bedient werden müssen. Ein wesentlicher Nachteil für die Aktionäre
wird hierdurch nicht begründet, da bei einer Bedienung der Aktienoptionen durch Aktien aus bedingtem Kapital das Bezugsrecht
ebenfalls - von Gesetzes wegen - ausgeschlossen ist.
Die eintretende Verwässerung der Aktionäre wird durch die damit gleichzeitig verbundene Wertsteigerung der Aktie ausgeglichen.
Hinzu kommt, dass der Verwässerungseffekt, der bei einer Verwendung eigener Aktien eintritt, angesichts der Unternehmenswertsteigerung,
die mit der Anreizwirkung der Aktienoptionen verbunden ist, relativ gering ist. Dabei sind Vorstand und Aufsichtsrat davon
überzeugt, dass das vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz
zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft
beizutragen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den bei Bedienung der Aktienoptionen mit eigenen Aktien
eintretenden Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausübungspreis auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffekts in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für sachlich gerechtfertigt
und angemessen.
| | (v) | Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien auch zur Bedienung beziehungsweise Absicherung
von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder nachgeordneten verbundenen
Unternehmen zukünftig ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwenden zu können. Der Vorstand wird bei der
Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden,
die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Dasselbe gilt für die Frage der - gegebenenfalls auch ausschließlichen
- Bedienbarkeit von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit eigenen Aktien. In allen solchen Fällen muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit
den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender
Wandlungs- oder Optionspflichten bei Bezugsrechtsemissionen der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt
werden, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
| | (vi) | Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates einzuziehen.
Die Einziehung der Aktien führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür ein zusätzlicher Hauptversammlungsbeschluss
notwendig wäre. Der Vorstand kann jedoch abweichend hiervon auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert
bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht.
Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der durch eine Einziehung
verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
|
|
Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung, insbesondere über die Gründe
und den Zweck des Erwerbs, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über
deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien zu unterrichten.
II.
Unterlagen zur Tagesordnung
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
folgende Unterlagen zugänglich gemacht und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus: | - | die Hauptversammlungseinladung, einschließlich der Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 8 und 9; | | - | der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft
einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats
der Gesellschaft, jeweils für das Geschäftsjahr 2018;
| | - | der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung) sowie | | - | weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte. |
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch in den Geschäftsräumen am Sitz
der Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch unverzüglich
kostenlos zugesandt.
III.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung bis spätestens Mittwoch, 8. Mai 2019 (24:00 Uhr), bei der
Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung ist an folgende Adresse zu richten:
| | CompuGroup Medical SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Als Nachweis der Teilnahmeberechtigung ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst
sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf
Mittwoch, den 24. April 2019 (0:00 Uhr) (sog. Nachweisstichtag, 'Record Date').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes
gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionäre werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag
keine Bedeutung.
Die Nachweise sind ausschließlich an die folgende Anschrift der Gesellschaft zu übermitteln: | | CompuGroup Medical SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den ordnungsgemäß Bevollmächtigten
von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung sind Eintrittskarten jedoch keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dienen lediglich
der Vereinfachung der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung.
IV.
Vertretung in der Hauptversammlung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch einen
Bevollmächtigten, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten, vertreten lassen. Wir weisen
darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich
sind.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §
135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird.
Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden, welches mit der Eintrittskarte
versandt wird.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre,
die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung
bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
| | CompuGroup Medical SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: CGM-HV2019@computershare.de
|
Die CompuGroup Medical SE bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, ihr Stimmrecht über eine Vollmacht durch Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft weisungsgebunden ausüben zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform oder per Telefax zu erteilen. Die Einzelheiten
ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten
und Weisungen, wird die als zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet.
Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter solche Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten.
Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten beziehungsweise nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Die Stimmrechtsvertreter sind weisungsgebunden und dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten
Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten beziehungsweise nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes
gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung
sowie zur Antrags- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen bevollmächtigten Dritten an den Eingangsschaltern zur Hauptversammlung
zur eigenen Wahrnehmung des Stimmrechts in der Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilten Vollmacht und Weisungen.
Wir bitten, die ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis spätestens 14. Mai 2019, 24:00 Uhr (Zugangsdatum), zurückzusenden
an:
| | CompuGroup Medical SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: CGM-HV2019@computershare.de
|
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auch auf dem Ihnen übersandten Eintrittskarten- und Vollmachtsformular
sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
V.
Rechte der Aktionäre
| 1. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der CompuGroup Medical SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens
bis zum Sonntag, 14. April 2019 (24:00 Uhr), zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: | | CompuGroup Medical SE
Vorstand
Maria Trost 21
56070 Koblenz
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt. | 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG |
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen.
Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären sind bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
also bis zum Dienstag, 30. April 2019 (24:00 Uhr), jeweils ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
| | CompuGroup Medical SE
Vorstand
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Fax: +49 (0)261 8000-3102
E-Mail: hv@cgm.com
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während
der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden, nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers,
den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
zugänglich gemacht. Daneben werden Aktionären, die dies schriftlich unter der vorgenannten Anschrift oder telefonisch unter
der Rufnummer +49 (0)261 8000-6200 verlangen, diese Gegenanträge, etwaigen Begründungen, Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung unverzüglich kostenlos per Briefpost übermittelt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft
unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.
Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu
machen, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthalten.
| 3. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG |
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes
der Tagesordnung erforderlich ist.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach § 20
Abs. 3 Satz 1 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
zu beschränken.
| 4. |
Weitergehende Erläuterungen |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG,
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie nach § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
VI.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a Satz 1, 2 AktG im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
zugänglich gemacht.
VII.
Zusätzliche Angaben nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 53.219.350,00 EUR und ist eingeteilt
in 53.219.350 Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung 53.219.350.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 4.391.110 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft
keine Rechte zustehen.
VIII.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter
Die CompuGroup Medical SE verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als verantwortliche Stelle im Sinne von Art.
4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und
Nummer der Eintrittskarte) der Aktionäre sowie gegebenenfalls von deren gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern
auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Daten erhält die CompuGroup Medical SE direkt vom
Aktionär oder von dessen depotführender Bank. Die Daten werden nur verarbeitet, um den Aktionären und Aktionärsvertretern
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung
einzuhalten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wir erlauben uns, die im Zusammenhang mit
der Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren zu speichern, soweit nicht im
Falle eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitfalls anlässlich der Hauptversammlung ein berechtigtes Interesse besteht,
die Daten länger zu speichern. Nach Ablauf der Speicherdauer werden die Daten entweder anonymisiert oder gelöscht.
Die Dienstleister, welche zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden,
erhalten jeweils nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung ihrer Tätigkeit erforderlich sind; die Verarbeitung
erfolgt ausschließlich nach Weisung der CompuGroup Medical SE.
Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie im Fall
von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären werden diese gemeinsam mit dem Namen des das Ergänzungsverlangen oder
den Gegenantrag stellenden beziehungsweise des den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionärs öffentlich zugänglich gemacht (vgl.
Abschnitt V. (Rechte der Aktionäre), dort Ziffern 1. und 2.).
Die personenbezogenen Daten der Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, sowie die Daten der Aktionärsvertreter
sind nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in einem Teilnehmerverzeichnis zu vermerken. Dieses wird am Tag der Hauptversammlung allen
Teilnehmern nach § 129 Abs. 4 AktG zugänglich gemacht.
Jeder Aktionär hat - bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen - das Recht auf Auskunft über die erhobenen personenbezogenen
Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung der Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung der Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung
der Verarbeitung der personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO, Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder
einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DSGVO und Widerspruch gemäß Art. 21 DSGVO.
Für diese und weitere Anfragen steht unser betrieblicher Datenschutzbeauftragter zur Verfügung: | | CompuGroup Medical SE
Datenschutzbeauftragter
Hans-Josef Gerlitz
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Telefon: +49 (0)261 8000-1667
E-Mail: HansJosef.Gerlitz@cgm.com
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Weitere Informationen in Bezug auf den Datenschutz, die damit zusammenhängende Verarbeitung von Aktionärsdaten und zu Ihren
Rechten finden Sie auf unserer Internetseite:
www.cgm.com/hv
Koblenz, im April 2019 CompuGroup Medical SE Der Vorstand CompuGroup Medical SE
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Telefon +49 (0)261 8000-6200
Telefax +49 (0)261 8000-3102
E-Mail: hv@cgm.com
http://www.cgm.com |
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