Deutsche Industrie REIT-AG beschließt Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

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DGAP-Ad-hoc: Deutsche Industrie REIT-AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
Deutsche Industrie REIT-AG beschließt Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital

02.09.2019 / 10:05 CET/CEST
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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

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IN DENEN DAS ANGEBOT VON WERTPAPIEREN REGULATORISCHEN BESCHRÄNKUNGEN
UNTERLIEGT. ES BESTEHEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. SIEHE HIERZU DEN WICHTIGEN
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Deutsche Industrie REIT-AG beschließt Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital

Rostock, 2. September 2019 - Der Vorstand der Deutsche Industrie REIT-AG
(WKN A2G9LL / ISIN DE000A2G9LL1) (die "Gesellschaft") hat heute mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft
von gegenwärtig EUR 22.500.072,00 um bis zu EUR 951.873,00 auf bis zu EUR
23.451.945,00 durch Ausgabe von bis zu 951.873 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft,
jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und mit
voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Oktober 2018 (die "Neuen Aktien"),
gegen Bareinlagen unter teilweiser Ausnutzung des vorhandenen genehmigten
Kapitals 2019/I zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung"). Das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft (die "Aktionäre") wurde teilweise
ausgeschlossen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern der 2,00 %
Wandelschuldverschreibungen 2019/2026 der Gesellschaft (ISIN DE000A2YNQU1 /
WKN A2YNQU), bestehend aus 416 untereinander gleichberechtigten, auf den
Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR
100.000,00 (die "Teilschuldverschreibungen"), (die "WSV-Inhaber") ein
Bezugsrecht auf Neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungsrechts zustünde.

494.226 Neue Aktien (die "Angebotsaktien") sollen den Aktionären und den
WSV-Inhabern (die "Bezugsberechtigten") im Rahmen eines öffentlichen
Bezugsangebotes in Deutschland nach Maßgabe des § 3 Nr. 1 des
Wertpapierprospektgesetzes ("WpPG") prospektfrei angeboten werden (das
"Bezugsangebot").
Den Bezugsberechtigten soll das Bezugsrecht in der Weise gewährt werden,
dass hinsichtlich der Angebotsaktien ausschließlich die ODDO BHF
Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main ("ODDO BHF AG"), als Bezugsstelle
zugelassen wird, die sich verpflichtet hat, sie den Bezugsberechtigten zum
mittelbaren Bezug anzubieten. Der Gesamtgegenwert des Bezugsangebots soll
nicht mehr als EUR 8 Mio. betragen. Für diese Zwecke haben zehn (10)
Aktionäre vorab ihre Bezugsrechte für die restlichen 457.647 Neue Aktien
(die "Privatplatzierungsaktien") an die ODDO BHF AG abgetreten.

Der Bezugspreis wurde vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf EUR
15,75 je Neuer Aktie (der "Bezugspreis") festgelegt. Die Bezugsfrist ist für
die Zeit vom 3. September 2019 (00:00 Uhr MESZ) bis zum 16. September 2019
(24:00 Uhr MESZ) (die "Bezugsfrist") vorgesehen.

Die Aktionäre erhalten für jede von ihnen gehaltene bestehende Aktie ein
Bezugsrecht. Das Bezugsverhältnis für die Angebotsaktien beträgt 26 : 1, so
dass 26 bestehende Aktien zum Bezug von einer Neuen Aktie berechtigen. Zur
Gewährleistung eines glatten Bezugsverhältnisses hat die ODDO BHF AG auf 22
Bezugsrechte, die an sie abgetreten wurden, verzichtet. Die WSV-Inhaber
erhalten für jede bei Wandlung von ihnen zu beziehende Aktie ein
Bezugsrecht. Bei vollständiger Wandlung der Wandelanleihe würden insgesamt
2.248.648 Aktien entstehen. Den WSV-Inhabern stehen dabei bei einem
Wandlungspreis pro Aktie von EUR 18,50 insgesamt 2.248.648,65 Bezugsrechte
zu, d.h. 5.405,4054 Bezugsrechte je Teilschuldverschreibung.

Der maximal mögliche Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung beträgt
rund EUR 14,99 Mio. Der Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung soll zur
Stärkung der Eigenkapitalbasis sowie zur Finanzierung weiterer Akquisitionen
und Akquisitionsmöglichkeiten verwendet werden, um den erfolgreichen
Wachstumskurs zukünftig fortzusetzen.

Die ODDO BHF AG behält sich vor, sämtliche abgetretene Bezugsrechte auf die
Privatplatzierungsaktien verfallen zu lassen oder (einschließlich eines
etwaigen Mehrbezugsrechts (wie nachstehend definiert)) auszuüben und die
Privatplatzierungsaktien zusammen mit Angebotsaktien, bezüglich derer das
Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, ausgewählten qualifizierten Anlegern in
der Bundesrepublik Deutschland und anderen ausgewählten Ländern (mit
Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien)
in einer internationalen Privatplatzierung nach Regulation S zum U.S.
Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung ("Securities Act")
zu einem Preis anbieten, der dem Bezugspreis entspricht (die
"Privatplatzierung").
Die Privatplatzierungsaktien sind nicht Gegenstand des Bezugsangebots.

Den Bezugsberechtigten wird über ihr Bezugsrecht hinaus ein Mehrbezugsrecht
für diejenigen Angebotsaktien eingeräumt, für die die Bezugsberechtigten
während der Bezugsfrist kein Bezugsrecht ausgeübt haben (das
"Mehrbezugsrecht").
Darüber hinaus wird der ODDO BHF AG ein Mehrbezugsrecht für diejenigen
Angebotsaktien eingeräumt, für die die Bezugsberechtigten während der
Bezugsfrist weder ihr Bezugsrecht noch ein Mehrbezugsrecht ausgeübt haben.

Darüber hinaus hat sich die Obotritia Capital KGaA als Aktionär gegenüber
der ODDO BHF AG dazu verpflichtet, sämtliche Neuen Aktien zum Bezugspreis zu
erwerben, die (i) nicht im Rahmen der Privatplatzierung veräußert und (ii)
nicht im Rahmen des Bezugsangebots von den Bezugsberechtigten bezogen
wurden.

Das endgültige Volumen der Kapitalerhöhung wird nach Ablauf der Bezugsfrist,
voraussichtlich am 17. September 2019, festgelegt und veröffentlicht.

Ein Bezugsrechtshandel wird weder von der Gesellschaft noch von der ODDO BHF
AG als Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine
Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht
beantragt.

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am regulierten Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des
regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard)
an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie am regulierten Markt an der Börse
Berlin soll unter den Voraussetzungen des Artikels 1 Abs. 5 lit. a der
Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.
Juni 2017 ebenfalls prospektfrei erfolgen.

Die Neuen Aktien sollen unverzüglich nach Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister, mit der die Gesellschaft am 18.
September 2019 rechnet, zum Börsenhandel zugelassen werden. Die Einbeziehung
der Neuen Aktien in die Notierung der Gesellschaft am regulierten Markt an
der Frankfurter Wertpapierbörse und am regulierten Markt an der Börse Berlin
wird voraussichtlich am 19. September 2019 erfolgen.

Die Transaktion wird von der ODDO BHF AG begleitet.

Kontakt:

Deutsche Industrie REIT-AG
Herr René Bergmann
Finanzvorstand
August-Bebel-Str. 68
14482 Potsdam
Tel. +49 331 740 076 535

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf
oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Gesellschaft in den Vereinigten
Staaten, Deutschland oder anderen Staaten dar. Das Angebot erfolgt
ausschließlich durch und auf Basis des von der Gesellschaft zu
veröffentlichenden Bezugsangebots.

Diese Mitteilung stellt keinen Prospekt dar. Das Bezugsangebot wird in Form
eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG prospektfreien öffentlichen Angebots in
Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Prospekt in
Bezug auf die Neuen Aktien und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen
und veröffentlichen. Ein solcher Prospekt steht daher auch nicht als
Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Neuen Aktien zur
Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Bezugsberechtigten
ausdrücklich hin. Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, sich vor Ausübung
von Bezugsrechten umfassend zu informieren und beispielsweise die auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-industrie-reit.de/investor-relations/ zugänglichen
Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Jahres- und
Halbjahresfinanzberichte, die Quartalsmitteilungen, insbesondere zum dritten
Quartal des Geschäftsjahres 2018/2019, und die Ad-hoc Mitteilungen der
Gesellschaft, aufmerksam zu lesen. Interessierte Anleger sollten ihre
Anlageentscheidung bezüglich der Neuen Aktien ausschließlich auf Grundlage
der Informationen im Bezugsangebot und den von der Gesellschaft auf ihrer
Internetseite veröffentlichten Informationen treffen. Die Angaben in dieser
Mitteilung dienen lediglich der Hintergrundinformation; ein Anspruch auf
Vollständigkeit wird nicht erhoben. Die Angaben in dieser Mitteilung oder
ihre Richtigkeit oder Vollständigkeit sind zu keinem Zweck als verlässlich
zu betrachten. Die Angaben in dieser Mitteilung können sich ändern.

Diese Mitteilung ist weder mittelbar noch unmittelbar zur Weitergabe oder
Verbreitung in die Vereinigten Staaten von Amerika oder innerhalb der
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definiert) oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den
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Mitteilung stellt weder ein Angebot bzw. eine Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots zum Kauf oder zur Übernahme von Wertpapieren in den Vereinigten
Staaten von Amerika, noch ist sie Teil eines solchen Angebots bzw. einer
solchen Aufforderung. Die Neuen Aktien sind nicht und werden nicht nach den
Vorschriften des Securities Act registriert und dürfen in den Vereinigten
Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung unter den Vorschriften
des Securities Act in derzeit gültiger Fassung oder ohne vorherige
Registrierung nur auf Grund einer Ausnahmeregelung verkauft oder zum Kauf
angeboten werden. Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, ein öffentliches
Angebot von Neuen Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika
durchzuführen.

Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen nach dem anwendbaren
Wertpapierrecht dürfen die in dieser Bekanntmachung genannten Neuen Aktien
in Kanada, Australien oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Kanada,
Australien oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft
noch zum Kauf angeboten werden. Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein
Angebot der Neuen Aktien, deren Erwerb oder die Verteilung dieser
Veröffentlichung in Länder, in denen dies nicht zulässig ist, gestatten
würden. Jeder, in dessen Besitz diese Veröffentlichung gelangt, muss sich
über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen
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Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse erheblich von den darin enthalten
ausdrücklichen oder impliziten Aussagen abweichen können. Die tatsächlichen
Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von den hierin
beschriebenen aufgrund von Faktoren abweichen, die die Gesellschaft
betreffen, unter anderem Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen
Umfelds oder der Wettbewerbssituation, Kapitalmarktrisiken,
Wechselkursschwankungen und dem Wettbewerb durch andere Unternehmen, sowie
Änderungen in einer ausländischen oder inländischen Rechtsordnung,
insbesondere das steuerrechtliche Umfeld betreffend. Die Gesellschaft
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   EQS News ID:    866717



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