2019/20 Jahresbericht Your Specialist for Hazardous Reactions.

3 DOTTIKON ES

Jahresbericht 2019/20

Inhalt

Rückblick/Ausblick

5

Gruppenrechnung DOTTIKON ES-Gruppe

17

Konsolidierte Erfolgsrechnung

18

Konsolidierte Bilanz

19

Konsolidierte Geldflussrechnung

20

Konsolidierter Eigenkapitalnachweis

21

Anhang

23

Jahresrechnung DOTTIKON ES HOLDING AG

53

Erfolgsrechnung

54

Bilanz

55

Anhang

57

Vergütungsbericht DOTTIKON ES HOLDING AG

71

Corporate Governance

81

Investor Relations

99

5 Rückblick/Ausblick DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Ihnen liegt der Jahresbericht 2019/20 der DOTTIKON ES-Gruppe für den Zeitraum vom 1. April 2019 bis zum 31. März 2020 vor. Das vierte Quartal des Berichtsjahres fiel in die Zeit der anfäng- lich auf China begrenzten, jedoch bald weltumspannenden COVID-19-Pandemie. Dank des pflichtbewussten Einsatzes unserer Mitarbeitenden und derjenigen der Lieferanten vor Ort, unter Einhaltung der Hygiene- und Verhaltensregeln, waren die Produktion und termingerech- te Auslieferung von lebensnotwendigen Pharmawirkstoffen auch während der Pandemie stets sichergestellt. Der diesjährige Geschäftsbericht ist daher als Dank all diesen Mitarbeitenden gewidmet und zeigt aus verschiedenen Blickwinkeln die arealinternen Perspektiven auf unse- ren Produktionsstandort in Dottikon im Kanton Aargau in der Schweiz.

Rückblick

Mit CHF 174.8 Mio war der Nettoumsatz im Geschäftsjahr 2019/20 um 18.3 Prozent höher als im Vorjahr und bezüglich Produkten und Kunden breit abgestützt. Die Produktionsleistung für das gesamte Geschäftsjahr - Nettoumsatz plus Bestandesänderungen an Halb- und Fertig­ fabrikaten - nahm im Vergleich zum Vorjahr um 15.7 Prozent zu. Die Zunahme an Halb- und Fertigfabrikaten um CHF 10.2 Mio reflektiert den starken Auftragsbestand für das laufende Geschäftsjahr 2020/21. Die hohe Investitionstätigkeit in Bezug auf den Bau neuer Produktions­ kapa­ ­zitäten erhöhte die aktivierten Eigenleistungen und damit den übrigen betrieblichen Ertrag. Der Materialaufwand war mit CHF 44.8 Mio und 24.2 Prozent der Produktionsleistung, relativ gesehen, leicht unter dem Vorjahr. Der Personalaufwand erhöhte sich um CHF 3.6 Mio

6 Rückblick/Ausblick DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

7 Rückblick/Ausblick DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

beziehungsweise um 5.4 Prozent auf CHF 69.9 Mio. Die Erhöhung erfolgte etwa je hälftig aufgrund des um 2.4 Prozent höheren Personalbestandes und der höheren Löhne. Zusammen mit dem gestiegenen übrigen betrieblichen Aufwand resultierten ein im Vergleich zum Vorjahr um 39.0 Prozent höherer EBITDA von gesamthaft CHF 55.4 Mio und eine EBITDA-Marge von

  1. Prozent (Vorjahr: 27.0 Prozent). Die Abschreibungen und Amortisationen betrugen CHF
  1. Mio und fielen trotz der Inbetriebnahme des neuen Laborgebäudes für Forschung & Ent- wicklung sowie Qualitätsmanagement und zusätzlicher chemischer Produktionskapazitäten aufgrund von Sonderabschreibungen im Vorjahr um CHF 0.8 Mio tiefer aus. Es resultierte ein EBIT von CHF 36.5 Mio, 80.9 Prozent über dem Vorjahr, mit einer EBIT-Marge von 20.9 Prozent (Vorjahr: 13.6 Prozent). Das Finanzergebnis lag CHF 2.1 Mio über dem Vorjahr, dies mehrheit- lich aufgrund von Arbeitgeberbeitragsreservebewertungen infolge höherer Anlagerenditen in den Vorsorgeeinrichtungen. Mit der Inkraftsetzung des Bundesgesetzes über die Steuer­ reform und AHV-Finanzierung (STAF) und der Anwendung des darin vorgesehenen zusätzlichen

KENNZAHLEN, APRIL-MÄRZ

CHF Mio

2018/19

2019/20

Veränderung

Nettoumsatz

147.7

174.8

18.3%

EBITDA

39.9

55.4

39.0%

EBITDA-Marge (in % vom Nettoumsatz)

27.0%

31.7%

EBIT

20.2

36.5

80.9%

EBIT-Marge (in % vom Nettoumsatz)

13.6%

20.9%

Reingewinn

16.3

33.2

104.0%

Reingewinn-Marge (in % vom Nettoumsatz)

11.0%

19.0%

Cashflow aus Betriebstätigkeit

38.2

43.7

14.5%

Abzuges von Forschungs- und Entwicklungsaufwand betrugen die Ertragssteuern aufgrund unseres hohen Anteils an Forschungs- und Entwicklungsarbeiten CHF 4.8 Mio, was einem Steuersatz von rund 13 Prozent entspricht (Vorjahr: rund 17 Prozent). Es resultierte ein Rein­ gewinn von CHF 33.2 Mio (Vorjahr: CHF 16.3 Mio) mit einer Reingewinn-Marge von 19.0 Pro- zent (Vorjahr: 11.0 Prozent).

Der Cashflow aus der Betriebstätigkeit erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr um 14.5 Prozent auf CHF 43.7 Mio. Der Mittelabfluss aus den Investitionstätigkeiten betrug in der Berichtsperiode­ CHF 44.4 Mio und lag 9.1 Prozent unter dem Vorjahr. Der Bestand an flüssigen Mitteln nahm leicht ab auf CHF 42.8 Mio (Vorjahr: CHF 43.8 Mio). Die Eigenkapitalquote beträgt starke 82.1 Prozent.

Lagebeurteilung

Die Etablierung der durch die USA, China und Russland angeführten tripolaren Weltordnung setzt sich fort. Die Bekämpfung der sich ausbreitenden COVID-19-Pandemie verdeckt kurz- fristig die Machtausdehnungsansprüche dieser Hauptakteure. Gleichzeitig offenbaren die Pan- demiebekämpfung und die Folgen der Pandemie deutlich die Verletzbarkeit und gegenseitige Abhängigkeit der Opponenten. Die geopolitischen Risiken nehmen zu, denn durch einen früh- zeitigen Erfolg in der Bekämpfung des neuartigen Coronavirus (SARS-CoV-2) könnte einer der Akteure versucht sein, die Gunst der Stunde und die relative Schwäche des Gegners für sich zu nutzen. Das Potential für wirtschafts- und fiskalpolitische, aber auch militärische Konflikte erhöht sich dadurch. Das bröckelnde Europa unter der richtungslosen Führung und schonungslosen

Personalbestand (in Vollzeitstellen, Jahresdurchschnitt)

592

606

2.4%

8 Rückblick/Ausblick DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

9 Rückblick/Ausblick DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Demaskierung der zuvor laut gepriesenen europäischen Solidarität wird im Nachgang der COVID-19-Krise Nationalismus und Sezessionsbegehren befeuern.

Die mehrheitlich unter der Feder- und Meinungsführung der Virologen und Epidemiologen eingeschlagenen SARS-CoV-2-Bekämpfungsstrategien haben ein Generationenkonfliktpara- doxon generiert: Der Schutz der älteren Generation wird auf Kosten der Zukunft der jüngeren Generation erkauft, welche wiederum heute vom erarbeiteten Wohlstand der älteren Generation lebt. Der krampfhafte Versuch, mit einem Lockdown die Rückkehr aus der Mitigations- in die Containmentphase zu erreichen, wird die Herdenimmunisierung lange verzögern und immen- sen wirtschaftlichen Schaden mit sich bringen. Die globale wirtschaftliche Bewegungsfreiheit wird mit dieser Strategie erst mit der breiten Verfügbarkeit eines Impfstoffes wieder zurücker- langt, sofern die bis dahin aufgebauten Schutzmassnahmen für die einzelnen Staaten wieder rückgängig gemacht werden. Gemäss optimistischen Schätzungen wird ein Impfstoff frühes- tens Mitte des nächsten Jahres vorhanden sein, doch aus realistischer Sicht wird es vermutlich deutlich länger dauern. Die alternative Strategie zum Umgang mit dem SARS-CoV-2 wäre - ähnlich dem schwedischen Ansatz - eine strenge und konsequente Isolation der gefährdeten Personen und eine Flächenimmunisierung der weniger gefährdeten Bevölkerungsgruppen unter entsprechend leicht gelockerten Schutzmassnahmen bei mittlerer Infektionsrate zur Ver­ hinderung einer Überfüllung der Intensivstationen. Diese Option wurde bisher von offizieller Seite - vermutlich aus politischen Gründen, da sie als nicht publikumsverträglich eingestuft wird - mehrheitlich nicht ernsthaft öffentlich diskutiert oder bereits vorab ohne genauere Beurteilung verworfen.

Die Weltwirtschaft ist als Folge der globalen Lockdown-Massnahmen zur Pandemiebe­kämpfung ab Februar 2020 abrupt eingebrochen. Die Arbeitslosenzahlen, insbesondere in den USA, und die Anzahl der von Kurzarbeit betroffenen Menschen sind in kürzester Zeit massiv empor­ geschnellt. Erstmals seit der Weltwirtschaftskrise der 1930er-Jahre werden nun die Industrie-, Schwellen- und Entwicklungsländer gleichzeitig in eine Rezession fallen. Die bestehende rekord- hohe weltweite Verschuldung hat sich bereits deutlich erhöht und wird sich als Folge der noch- mals expansiveren Geldpolitik zur Abfederung der negativen Auswirkungen des Lockdowns weiter verschärfen und die weltwirtschaftliche Entwicklung langjährig belasten. Die Forcierung der globalen Skalenökonomie und die Auslagerung von Wertschöpfungssegmenten in der Vergangenheit haben jetzt in der COVID-19-Krise die Risiken und Abhängigkeiten globaler Wertschöpfungsketten in ganzer Breite offengelegt. Beständigkeit, Vertrauenswürdigkeit und Zuverlässigkeit sowie kulturelle, regionale Verankerung und Nähe gewinnen in der Krise weiter an Bedeutung und bilden die Vertrauensbasis für bestehende und zukünftige geschäftliche, aber auch politische Beziehungen. Führt dies zu einer breiter abgestützten regionalen Aufstel- lung der Wertschöpfungsketten, werden die Kosten für Güter zwangsläufig ansteigen. Zusam- men mit der massiv expansiven Geldpolitik könnte eine Inflation einkehren. Die Notenbanken würden dadurch zu einer Abkehr der Tiefzinspolitik gezwungen. Die Folge wären fatale Anstiege der Zinskosten für hochverschuldete Staaten, Unternehmen und Privatpersonen.

Die demografische Entwicklung, die Beschleunigung der Marktzulassung für Generika, Bio­ similars und neuartige innovative Medikamente, der Versuch der Regierungen die Medikamen- tenkosten zu senken sowie der rasch steigende Medikamentenbedarf in China sind mittel- und langfristig weiterhin wichtige Mengenwachstums- und Innovationstreiber im Pharmamarkt.

10 Rückblick/Ausblick DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

11 Rückblick/Ausblick DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Die demografische Entwicklung bleibt langfristig Garant für ein Mengenwachstum. Die globale Lebenserwartung wird weiter steigen, obwohl die Zunahme der bereits hohen Lebens­ erwartung­ in den Industrieländern in den letzten Jahren langsam abgeflacht ist und kurzfristig ein COVID-19-Effekt aufgrund der deutlich höheren Sterberate bei über 65-Jährigen zu beobachten­ sein wird. Der Bevölkerungsanteil der über 65-Jährigen beträgt in den wichtigsten Medikamentenabsatzländern zwischen 11 (China) und 28 Prozent (Japan). Geht man für diese Altersgruppe von einem durchschnittlichen Anteil von 20 Prozent und dreimal höheren jährli- chen Medikamentenausgaben pro Kopf im Vergleich zu den unter 65-Jährigen aus, so ist die- se Altersgruppe für rund 45 Prozent der gesamten Medikamentenausgaben verantwortlich. Stehen länger weder ein Impfstoff noch neue medikamentöse Behandlungen zur deutlichen Senkung der SARS-CoV-2-Infektions- oder COVID-19-Mortalitätsrate zur Verfügung, so ist mit einer COVID-19-Gesamtmortalität von rund 2 Prozent beziehungsweise rund 10 Prozent für die über 65-Jährigen zu rechnen. Dies hätte einen mittelfristigen Rückgang von rund CHF 50 Mrd des jährlichen globalen Medikamentenumsatzes zur Folge, was ausreichen würde, um das bisher erwartete jährliche globale Medikamentenumsatzwachstum von 2 bis 5 Prozent für die kommenden Jahre auf null zurückzusetzen. Zusätzlich ist aufgrund der aktuellen Überlastung der Spitäler und der Schwierigkeit, im gegenwärtigen Umfeld Patienten für klinische Studien zu rekrutieren, mit ein- bis zweijährigen Verzögerungen der sich in der Entwicklung befindenden Medikamentenkandidaten ohne COVID-19-Bezug zu rechnen. Dafür wird der Kostendruck auf das Gesundheitswesen nach dem Ausstehen der COVID-19-Krise aufgrund der gestiegenen Sensibilität abnehmen, obwohl die Staatshaushalte durch höhere Staatsschulden unter Spar­ zwang kommen dürften.

Die weltweiten Medikamentenausgaben werden dennoch in den kommenden Jahren die Marke von CHF 1'000 Mrd überschreiten. Für die entwickelten Pharmamärkte wurde vor COVID-19 für die nächsten fünf Jahre noch ein jährliches Wachstum von 1 bis 4 Prozent erwartet, für die sich entwickelnden Pharmamärkte (Pharmergingmärkte) sogar 5 bis 8 Prozent. In beiden Fällen liegen die erwarteten Wachstumsraten aber 1 bis 2 Prozentpunkte tiefer als in den vergange- nen fünf Jahren. In den entwickelten Märkten werden die starken Zuwächse der Ausgaben für neuartige Spezialitätenmedikamente durch tiefere Preise bei den wichtigen Medikamenten infolge Exklusivitätsverlust wettgemacht. In den Pharmergingmärkten hingegen verlangsamt sich die Gesundheitszugangsexpansion der letzten Dekade und damit der Volumen- und Aus- gabenanstieg. Im Jahr 2019 hat dennoch weltweit jede Person durchschnittlich über 230 Tage Medikamententherapie erhalten. Dies wird zukünftig weiter zunehmen, wenn auch mit 3 Prozent pro Jahr rund ein Viertel langsamer als in der Vergangenheit. 2018 machten allein Diabetes, Atemwegs-,Herz-Kreislauf- und Onkologie-Erkrankungen, welche für rund 70 Prozent der weltweiten Todesfälle verantwortlich sind, in den Behandlungen 35 Prozent der global täglich verabreichten Medikamentendosen aus. Viele der Medikamente zur Behandlung dieser Erkran- kungen sind generisch und haben daher einen grösseren Einfluss auf die Gesundheit der Gesamtbevölkerung zu tieferen Kosten. Die Zunahme der weltweiten Medikamentenausgaben ist teilweise auf deren zunehmende Verwendung zurückzuführen. Der andere wichtige Teil kommt jedoch von neuen Spezialitäten und innovativen Produkten, welche 36 Prozent der welt- weiten Medikamentenausgaben ausmachen und mit einem jährlichen Wachstum von 5 bis 8 Prozent weiter Richtung Umsatzmarktanteil von 40 Prozent steigen werden. Deren Ausga- benzuwachs ist besonders in den entwickelten Pharmamärkten, welche über 60 Prozent des

12 Rückblick/Ausblick DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

13 Rückblick/Ausblick DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

globalen Medikamentenabsatzmarktes ausmachen, von Bedeutung, wo deren Anteil bereits heute 44 Prozent beträgt und über die kommenden fünf Jahre ein Anstieg auf einen Anteil von 52 Prozent erwartet wird. In den Pharmergingmärkten wird hingegen nur ein Anstieg von 14 auf 15 Prozent Spezialitätenanteil am Medikamentenabsatz erwartet. Das starke profitable Wachs- tum wird daraus resultierend in den nächsten fünf Jahren wie bis anhin aus den entwickelten Märkten mit Spezialitäten kommen, welche mehrheitlich in den Gebieten Onkologie, Auto­ immuntherapien und Immunologie Anwendung finden. Onkologie machte 2019 in den ent- wickelten Pharmamärkten 30 Prozent der Medikamentenausgaben von mehr als CHF 350 Mrd für Spezialitäten aus und es wird bis in fünf Jahren eine Zunahme um über 50 Prozent erwartet. Die Onkologie-Medikamentenpipeline ist im Jahr 2019 um 9 Prozent auf rund 5'700 aktive Kandidaten angewachsen, was etwa einem Anteil von über 35 Prozent der sich in der Entwick- lung befindenden Medikamentenkandidaten entspricht. Bereits in 39 Prozent der klinischen Versuche kommt durch die Verwendung von Biomarkern Präzisionsmedizin zum Einsatz. Onko- logie macht 40 Prozent der klinischen Entwicklungsausgaben aus und es wird in fünf Jahren ein Marktanteil von 20 Prozent an den weltweiten Medikamentenausgaben erwartet.

Im Jahr 2019 wurden 48 neue Medikamente durch die US-amerikanische Gesundheitsbehörde FDA zugelassen. Davon waren 38 niedermolekulare Verbindungen (Small Molecules) und 10 biotechnologische Wirkstoffe (Biologics). Bei Medikamentenkandidaten in der Entwicklung hat der Anteil an Biologics 2019 weiter zugenommen und betrug 40 Prozent, obwohl die Entwick- lungskosten höher sowie Qualitäts- und Supply-Chain-Management-Anforderungen deutlich anspruchsvoller sind. Dieser Trend wird vor allem aus der Onkologie getrieben, wo der Anteil der zielgerichteten Biologics 2019 über 50 Prozent der Produkte in der Entwicklung ausmachte.

Trotzdem, über die nächsten fünf Jahre werden die Small Molecules weiterhin etwas mehr als zwei Drittel Marktanteil am globalen Medikamentenumsatz beibehalten, wobei die patentge- schützten oder generischen, aber vom ursprünglichen Patentinhaber weitervertriebenen Small Molecules rund 50 Prozent des globalen Medikamentenumsatzes ausmachen, während die Biologics nur auf 20 Prozent kommen.

Es wird geschätzt, dass zurzeit potentiell CHF 250 bis 300 Mrd des Medikamentenherstell­ marktes für sogenannte Custom Development and Manufacturing Organizations (CDMO) zugänglich wären. Für 2019 wurde der ausgelagerte Marktanteil jedoch auf unter CHF 90 Mrd, das heisst unter 30 Prozent geschätzt, wovon rund CHF 45 Mrd auf die Pharmawirkstoffpro- duktion von Small Molecules selbst entfallen - je zur Hälfte auf patentgeschützte oder generi- sche, jedoch vom ursprünglichen Patentinhaber weitervertriebene oder durch andere Anbieter vertriebene generische Wirkstoffe. Es wird erwartet, dass dieser Markt wegen des zugrunde liegenden Pharmavolumenmarktwachstums und des Trends zu zunehmender Auslagerung in den nächsten fünf Jahren rund 7 Prozent wachsen wird. Die Treiber dazu sind, dass erstens die grossen­ Pharmaunternehmen, welche bisher lediglich 20 Prozent der neu zugelassenen Pro- dukte ausgelagert hatten, vermehrt auf die In-house-Herstellung von Biologics setzen und die Small-Molecules-Herstellung dafür auslagern und zweitens die kleinen und mittleren Biotechs, welche traditionell rund 80 Prozent auslagerten, vermehrt Marktanteile an den neu zugelas- senen Medikamenten erlangen.

Da die Bereiche Biologics, Biosimilars sowie Zell- und Gentherapie-Herstellung, die Medika- mentenherstellung wie Formulierung und sterile Abfüllung ein höheres relatives Wachstum und höhere Margen versprachen als die Wirkstoffproduktion von Small Molecules, wurde in den

14 Rückblick/Ausblick DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

15 Rückblick/Ausblick DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

letzten Jahren durch die CDMOs durch Zukauf und Auf- und Ausbau stark in diese Bereiche investiert. Neben Debottlenecking- oder Erweiterungsinvestitionen in bestehende Produktions- anlagen wurde kaum in neue Small-Molecules-Wirkstoffproduktionskapazitäten investiert. Dennoch wird der Small-Molecules-Anteil des CDMO-Marktes künftig die Hälfte des abso­luten CDMO-Marktzuwachses, das heisst über CHF 20 Mrd ausmachen. Weiter hält der vor Jahren aus Qualitäts- und Zuverlässigkeitsgründen eingesetzte Trend zur Repatriierung der Wirkstoff- und Medikamentenherstellung zurück in den Westen an. Die konsequente Durchsetzung strenge­ rer Umweltvorschriften, die Reduktion der Anzahl Chemieparks in China und die Verschärfung des Handelsstreits zwischen den USA und China haben den Trend weiter verstärkt und es kann davon ausgegangen werden, dass die COVID-19-Krise das Gleiche bewirken wird. Dies wird zwangsläufig zu Engpässen bei hochqualitativen, technologisch versierten chemischen Pro- zessentwicklungs- und Pharmawirkstoffproduktionskapazitäten führen. Erste Anzeichen sind bereits am Markt ersichtlich.

Ausblick

DOTTIKON ES ist im gegenwärtigen Markt- und Pharmaumfeld mit den in den vergangenen Jahren am Standort Dottikon in der Schweiz stetig erneuerten und erweiterten chemischen Prozessentwicklungs-, Analytik- sowie Wirkstoffproduktionskapazitäten gut aufgestellt, um das sich abzeichnende Small-Molecules-Wachstumspotential kurzfristig, durch laufende Erweite- rungsinvestitionen mittelfristig und durch den Bau neuer Produktionsanlagen langfristig einzu- fangen.

Die Unternehmensstrategie - Strategischer Partner und Spezialist für Sicherheitskritische Reaktionen - wird fortgesetzt: Unter Einsatz geeigneter Technologien entwickeln und produ- zieren wir qualitativ anspruchsvolle chemische Produkte sicher und wirtschaftlich. Wir pflegen zudem mit unseren Kunden eine integrierte partnerschaftliche Zusammenarbeit und ermögli- chen dadurch unseren Kunden unter Nutzung unserer Entwicklungs- und Produktionsfähig­ keiten ihre Strategie erfolgreich umzusetzen. Dabei schaffen wir mehr Mehrwert für unsere Kunden als die Konkurrenz. Wir richten den Fokus weiterhin auf Sicherheit, Zuverlässigkeit, hohe Flexibilität sowie Geschwindigkeit und festigen so unsere Position als strategischer Entwicklungs- und Produktionspartner und Leistungsführer.

Der Small-Molecules-Pharmamarkt ist und bleibt unser Hauptmarkt, in dem das profitable Wachstum erarbeitet wird. Die Nutzung der bestehenden Anlagen wird durch gezielte Debottle­ necking-Investitionen gesteigert, um das mittelfristig erwartete Umsatzwachstum realisieren zu können. Die Planung einer neuen chemischen Mehrzweckproduktionsanlage für Pharma- wirkstoffe zur Sicherung des langfristigen Wachstums ist so weit vorangetrieben, dass mit der Realisierung im laufenden Geschäftsjahr 2020/21 gestartet werden kann. Gleichzeitig läuft die Planung für zusätzliche Pilotierungs- und Wirkstofftrocknungskapazitäten. Daraus resultierend werden die Investitionen auch für das laufende Geschäftsjahr 2020/21 hoch ausfallen. Zur Finan- zierung der Kapazitätsexpansionspläne ist, aus heutiger Sicht für 2020, die Aufnahme von ersten externen Finanzmitteln in Vorbereitung. Zur Sicherung des langfristigen Wachstums wer- den wir weiterhin mit dem eigenständigen Bereich Performance Chemicals neue proprietäre innovative Produkte, welche ungedeckte Marktbedürfnisse ausserhalb des Pharmamarktes befriedigen, entwickeln und in Richtung Marktreife vorantreiben.

16 Rückblick/Ausblick DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Unsere Einstandortstrategie erlaubt kurze Entscheidungs- und Kommunikationswege. Dies garantiert eine rasche und effiziente Projektentwicklung, eine klare und transparente Daten- und Prozessdokumentation sowie Kommunikation mit unseren Kunden. Im Umfeld der in über 105 Jahren geschaffenen Sicherheitskultur setzen wir Sicherheitskritische Reaktionen, Tief- temperatur- und Hochdruck-Chemie sowie kontinuierliche Prozessführung innovativ ein, um herkömmliche chemische Syntheserouten zu hinterfragen, zu straffen oder zu verkürzen, Selek- tivitäten, Ausbeuten und Reinheiten zu verbessern sowie Reststoffe zu reduzieren. Darüber hin- aus wird unser vielseitiges Technologie- und Anlagenportfolio konsequent genutzt, unterhalten und stetig ausgebaut, um chemische Prozesse und Produktionsverfahren zu entwerfen, zu ent- wickeln, zu optimieren und in kurzer Zeit aus dem Kilogramm- in den Multi­tonnenbereich zu skalieren und die entsprechenden Marktmengen zu produzieren und zu liefern.

Wir erwarten für das gesamte laufende Geschäftsjahr 2020/21 einen Nettoumsatz über dem Vorjahr.

Dottikon, 14. Mai 2020

Dr. Markus Blocher

Präsident des Verwaltungsrates

17

Jahresbericht 2019/20

Gruppenrechnung

DOTTIKON ES-Gruppe

18 Gruppenrechnung DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Konsolidierte Erfolgsrechnung

April-März

CHF Tsd und %

Anhang

2018/19

%

2019/20

%

Nettoumsatz

147'710

100.0

174'770

100.0

Bestandesänderungen Halb- und Fertigfabrikate

12'153

10'189

Übriger betrieblicher Ertrag

(1)

5'421

6'385

Materialaufwand

-39'493

-44'846

Personalaufwand

(2)

-66'267

-69'852

Übriger betrieblicher Aufwand

(3)

-19'659

-21'238

Betriebliches Ergebnis vor Abschreibungen

und Amortisationen (EBITDA)

39'865

27.0

55'408

31.7

Abschreibungen und Amortisationen

(11, 12)

-19'706

-18'940

Betriebliches Ergebnis (EBIT)

20'159

13.6

36'468

20.9

Finanzertrag

800

1'929

Finanzaufwand

-1'376

-420

Finanzergebnis

(4)

-576

1'509

Ergebnisanteil an assoziierten Gesellschaften

(13)

21

19

Reingewinn vor Steuern

19'604

13.3

37'996

21.7

Ertragssteuern

(5)

-3'347

-4'837

Reingewinn

(18)

16'257

11.0

33'159

19.0

19 Gruppenrechnung DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Konsolidierte Bilanz

CHF Tsd und %

Anhang

31.03.2019

%

31.03.2020

%

Flüssige Mittel

43'833

42'843

Kurzfristige Finanzanlagen

(7)

0

0

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

(8)

41'202

35'144

Übrige Forderungen

(9)

1'541

2'373

Vorräte

(10)

67'088

78'656

Aktive Rechnungsabgrenzungen

1'198

1'440

Umlaufvermögen

154'862

33.4

160'456

32.8

Sachanlagen

(11)

263'963

283'679

Immaterielle Anlagen

(12)

729

592

Beteiligungen an assoziierten Gesellschaften

(13)

1'253

1'272

Aktiven aus Arbeitgeberbeitragsreserven

(2)

42'284

43'843

Anlagevermögen

308'229

66.6

329'386

67.2

Aktiven

463'091

100.0

489'842 100.0

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

12'751

10'397

Steuerverbindlichkeiten

1'276

2'622

Übrige Verbindlichkeiten

(14)

17'588

15'374

Kurzfristige Rückstellungen

(15)

50

48

Passive Rechnungsabgrenzungen

(16)

26'545

23'226

Kurzfristiges Fremdkapital

58'210

12.6

51'667

10.5

Langfristige Rückstellungen

(15)

5'420

5'420

Latente Steuerverpflichtungen

(5)

31'121

30'805

Langfristiges Fremdkapital

36'541

7.9

36'225

7.4

Fremdkapital

94'751

20.5

87'892

17.9

Aktienkapital

127

127

Kapitalreserven

61'826

62'158

Gewinnreserven

310'744

343'746

Eigene Aktien

-4'357

-4'081

Eigenkapital

(18)

368'340

79.5

401'950

82.1

Unverwässerter/verwässerter Gewinn je Aktie in CHF

(6)

13.00

26.48

Passiven

(18)

463'091 100.0

489'842 100.0

20 Gruppenrechnung DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Konsolidierte Geldflussrechnung

April-März

CHF Tsd

Anhang

2018/19

2019/20

Reingewinn

16'257

33'159

Ertragssteuern

(5)

3'347

4'837

Finanzergebnis

(4)

576

-1'509

Abschreibungen auf Sachanlagen

(11)

19'509

18'708

Amortisationen auf immaterielle Anlagen

(12)

197

232

Ergebnisanteil an assoziierten Gesellschaften

(13)

-21

-19

Übriger nicht liquiditätswirksamer Erfolg

(19)

316

1'091

Erhaltene Zinsen

(4)

35

5

Bezahlte Zinsen

(4)

-15

-13

Bezahlte Ertragssteuern

(5)

-4'569

-3'771

Veränderung

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

12'727

6'068

Übrige Forderungen und aktive Rechnungsabgrenzungen

-1'066

-1'122

Vorräte

(10)

-14'945

-11'568

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

2'599

-1'560

Übrige Verbindlichkeiten und passive Rechnungsabgrenzungen

3'244

-834

Rückstellungen

(15)

-15

-2

Cashflow aus Betriebstätigkeit

38'176

43'702

Abflüsse

Kurzfristige Finanzanlagen

(7)

0

0

Sachanlagen

(11)

-48'347

-44'245

Immaterielle Anlagen

(12)

-463

-159

Zuflüsse

Kurzfristige Finanzanlagen

(7)

0

0

Sachanlagen

(11)

0

20

Immaterielle Anlagen

(12)

0

0

Cashflow aus Investitionstätigkeit

-48'810

-44'384

Dividendenzahlung

(23)

0

0

Kauf eigener Aktien

0

0

Verkauf eigener Aktien

0

0

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit

0

0

Umrechnungsdifferenz auf flüssigen Mitteln

-114

-308

Veränderung der flüssigen Mittel

-10'748

-990

Flüssige Mittel am Anfang der Berichtsperiode

54'581

43'833

21 Gruppenrechnung DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Konsolidierter Eigenkapitalnachweis

CHF Tsd

A Betreffend Detailinformationen zum Aktienkapital, zu den übrigen Gewinnreserven und

den eigenen Aktien wird auf den Anhang der Jahresrechnung der DOTTIKON ES HOLDING AG, Punkt 3 "Eigenkapital", Seiten 60 und 61, verwiesen

B Veränderung Anzahl eigene Aktien im Berichtsjahr 2019/20:

Abgang im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms von 1'367 Aktien (Vorjahr: Abgang im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms von 857 Aktien)

AktienkapitalA

Kapitalreserven

Marktwertschwankungen Devisenterminkontrakte

Übrige GewinnreservenA

Eigene AktienA, B

Eigenkapital

Stand 01.04.2018

127

61'358

37

294'470

-4'517

351'475

Reingewinn

16'257

16'257

Veränderung Devisenterminkontrakte

-25

-25

Ertragssteuern auf im Eigenkapital direkt erfasste Ergebnisse

5

5

Dividendenzahlung

0

Veränderung eigene Aktien

468

160

628

Stand 31.03.2019

127

61'826

17

310'727

-4'357

368'340

Stand 01.04.2019

127

61'826

17

310'727

-4'357

368'340

Reingewinn

33'159

33'159

Veränderung Devisenterminkontrakte

-193

-193

Ertragssteuern auf im Eigenkapital direkt erfasste Ergebnisse

36

36

Dividendenzahlung

0

Veränderung eigene Aktien

332

276

608

Flüssige Mittel am Ende der Berichtsperiode

43'833

42'843

Stand 31.03.2020

127

62'158

-140

343'886

-4'081

401'950

23

Jahresbericht 2019/20

Anhang

DOTTIKON ES-Gruppe

24 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Rechnungslegungsgrundsätze der DOTTIKON ES-Gruppe

25 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

BEWERTUNGS- UND BILANZIERUNGSMETHODEN Allgemeines

Die Gruppenrechnung der DOTTIKON ES-Gruppe wird in Übereinstimmung mit den gesamten Richtlinien der Fachemp- fehlungen zur Rechnungslegung (Swiss GAAP FER) erstellt. Im Weiteren werden die Bestimmungen des Kotierungsregle- ments der SIX Swiss Exchange sowie des schweizerischen Aktienrechts eingehalten.

Die Konsolidierung erfolgt aufgrund der geprüften und nach einheitlichen Richtlinien erstellten Einzelabschlüsse der Grup- pengesellschaften. Einheitlicher Stichtag ist der 31. März.

Die Gruppenrechnung basiert auf historischen Anschaffungs- kosten. Ausnahmen dazu sind die nicht konsolidierte Beteili- gung, die nach der Equity-Methode bilanziert wird, sowie die derivativen Finanzinstrumente, die zu Verkehrswerten bewer- tet werden.

Für das Berichtsjahr 2019/20 traten keine Änderungen der Rechnungslegungsgrundsätze in Kraft.

Die Erstellung der Gruppenrechnung verlangt vom Manage- ment, Einschätzungen und Annahmen zu treffen, welche die ausgewiesenen Erträge, Aufwendungen, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Eventualverpflichtungen zum Zeitpunkt der Bilanzierung beeinflussen. Wenn zu einem späteren Zeit- punkt derartige Einschätzungen und Annahmen, welche vom Management zum Zeitpunkt der Bilanzierung nach bestem Wissen getroffen wurden, von den tatsächlichen Gegebenhei- ten abweichen, werden die ursprünglichen Einschätzungen und Annahmen in jenem Berichtsjahr entsprechend angepasst, in dem sich die Gegebenheiten geändert haben. In der Grup- penrechnung wurden vom Management keine neuen wesent- lichen Annahmen und Einschätzungen im Vergleich zur Grup- penrechnung per 31. März 2019 getroffen.

Die aus der Gruppenrechnung des Vorjahres übernommenen Vergleichsdaten wurden bei Änderungen in der Darstellung, sofern notwendig, umgegliedert und ergänzt.

Erläuterung zu Kennzahlen der Erfolgsrechnung

  • EBITDA: Betriebliches Ergebnis vor Abschreibungen auf Sachanlagen und Amortisationen auf immaterielle Anlagen sowie vor Finanzergebnis und Ertragssteuern
  • EBIT: Betriebliches Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragssteuern

Konsolidierungskreis und -methoden

Die Gruppenrechnung (konsolidierte Jahresrechnung) umfasst die DOTTIKON ES HOLDING AG und alle Gesellschaften, an denen die Holding direkt oder indirekt mit mehr als 50 Prozent der Stimmrechte beteiligt ist oder für die sie die operative und finanzielle Führungsverantwortung trägt. Diese Gesellschaften werden voll konsolidiert. Aktiven und Passiven sowie Erträge und Aufwendungen werden nach der Methode der Vollkonso- lidierung zu 100 Prozent übernommen, gruppeninterne Bezie- hungen (Forderungen und Verbindlichkeiten, Erträge und Aufwendungen) eliminiert. Allfällige Zwischengewinne auf gruppeninternen Transaktionen und Beständen werden ergeb- niswirksam eliminiert. Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der "Acquisition-Methode".

Gesellschaften, an denen die DOTTIKON ES-Gruppe stim- menmässig mit mindestens 20 Prozent, aber weniger als 50 Prozent beteiligt ist oder auf die sie auf andere Weise mass- geblichen Einfluss ausübt, werden nach der "Equity-Methode" erfasst und unter Beteiligungen an assoziierten Gesellschaften ausgewiesen. Bei der "Equity-Methode" werden die Beteili- gungen zum Erwerbszeitpunkt zu den Anschaffungskosten erfasst. Die Anschaffungskosten setzen sich aus dem anteili- gen Nettovermögen und einem allfälligen Goodwill zusammen. Im Rahmen der Folgebewertung wird der Beteiligungsbuch- wert um das anteilige Ergebnis abzüglich der anteiligen Ge- winnausschüttung angepasst. Die Beteiligung an assoziierten Gesellschaften wird unter Punkt 13 "Beteiligungen an assozi- ierten Gesellschaften" aufgeführt.

Geldflussrechnung

Der Fonds "Flüssige Mittel" bildet die Grundlage für den Aus- weis der Geldflussrechnung. Der Cashflow aus der Betriebs­ tätigkeit wird nach der indirekten Methode berechnet.

Nettoumsatz und Ertragsrealisation

Fakturierungen für Lieferungen und Leistungen werden als Umsatz bei Übertragung der wesentlichen Risiken und Chan- cen des wirtschaftlichen Eigentums - basierend auf den jeweils mit den Kunden vereinbarten INCOTERMS - verbucht. Der Nettoumsatz wird nach Abzug von Mehrwertsteuern, allfälligen Rabatten und Gutschriften ausgewiesen.

Währungsumrechnung

Die funktionale Währung der jeweiligen Gruppengesellschaf- ten richtet sich grundsätzlich nach deren primärem Wirt- schaftsumfeld und der damit verbundenen jeweiligen Landes- währung. Die funktionale Währung aller Gruppengesellschaften ist der Schweizer Franken. Die in Fremdwährung gehaltenen monetären Aktiven und Verbindlichkeiten werden zum Bilanz- stichtagskurs umgerechnet. Die sich aus Transaktionen und aus der Umrechnung von Bilanzpositionen in Fremdwährung ergebenden Fremdwährungsgewinne und -verluste werden in der Erfolgsrechnung ausgewiesen. Die Gruppenrechnung wird in Schweizer Franken ermittelt und dargestellt.

Fristigkeiten

Dem Umlaufvermögen werden Aktiven zugeordnet, die ent- weder im ordentlichen Geschäftszyklus der Gruppe innerhalb 1 Jahres realisiert, konsumiert oder zu Handelszwecken gehal­ ten werden. Alle übrigen Aktiven werden dem Anlagevermögen zugeordnet.

Dem kurzfristigen Fremdkapital werden alle Verpflichtungen zugeordnet, die die Gruppe im Rahmen des ordentlichen Geschäftszyklus unter Verwendung von operativen Geldflüs- sen innerhalb 1 Jahres ab Bilanzstichtag zu tilgen gedenkt oder die in den nächsten 12 Monaten ab Bilanzstichtag fällig werden. Alle übrigen Verpflichtungen werden dem langfristigen Fremdkapital zugeordnet.

Segmentinformationen

Die DOTTIKON ES-Gruppe ist Hersteller von qualitativ hoch- wertigen Veredelungschemikalien, Zwischenprodukten und Exklusivwirkstoffen für die weltweit führende chemische und pharmazeutische Industrie. Die DOTTIKON ES-Gruppe ist spezialisiert auf Sicherheitskritische Reaktionen und positio- niert sich als strategischer Entwicklungs- und Produktions- partner und Leistungsführer. Die DOTTIKON ES-Gruppe nutzt, unterhält und baut ihr vielseitiges Technologie- und Anlagen- portfolio konsequent und stetig aus, um chemische Prozesse zu entwerfen, zu entwickeln, zu optimieren und in kurzer Zeit aus dem Kilogramm- in den Multitonnenbereich zu skalieren und die entsprechenden Marktmengen zu produzieren und zu liefern.

Nach Swiss GAAP FER 31 "Ergänzende Fachempfehlungen für kotierte Unternehmen" basiert die Festlegung der berichts- pflichtigen operativen Segmente auf der verwendeten Seg- mentrechnung der obersten Leitungsebene für die Unterneh- menssteuerung. Die oberste Leitungsebene der DOTTIKON ES-Gruppe ist der Verwaltungsrat. Neben den gesetzlichen Aufgaben ist der Verwaltungsrat für die strategische Ausrich- tung und Führung der Gruppe verantwortlich. Strategisch und

26 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

27 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

operativ wichtige Entscheidungen in der DOTTIKON ES-Gruppe werden auf Stufe Verwaltungsrat getroffen.

Die DOTTIKON ES-Gruppe setzt bewusst auf einen Produk- tionsstandort mit der Unternehmensstrategie Leistungsfüh- rerschaft als Spezialist für Sicherheitskritische Reaktionen. Die DOTTIKON ES-Gruppe wickelt hauptsächlich Projektge- schäfte im Bereich der Exklusiv-Synthese von Feinchemika- lien ab, welche sehr heterogen sind. Eine Differenzierung in mehrere Geschäftssegmente ist somit nicht aussagekräftig. Die Finanzberichterstattung an den Verwaltungsrat erfolgt in einem Segment. Die Allokation von Ressourcen sowie die Bewertung ihrer Ertragskraft erfolgen auf Unternehmensebene. Die unter Swiss GAAP FER 31.8 "Segmentberichterstattung" geforderten Informationen sind daher in der Gruppenrechnung ersichtlich.

Derivative Finanzinstrumente

Zur Absicherung von Währungsrisiken setzt die Gruppe Devi- senterminkontrakte ein. Die derivativen Finanzinstrumente werden zum Verkehrswert bewertet. Steht dem Derivat ein Grundgeschäft gegenüber, das in der Bilanz als Vermögens- wert oder Verbindlichkeit zum Marktwert erfasst wurde, wer- den die nicht realisierten Gewinne und Verluste im operativen Bereich erfasst, zusammen mit der abgesicherten Verände- rung des Marktwertes des zugrunde liegenden Vermögens- wertes oder der Verbindlichkeit. Veränderungen des Markt- wertes von Derivaten zur Absicherung des Cashflows werden direkt im Eigenkapital erfasst (Cashflow Hedge). Resultiert eine vorhergesehene Transaktion oder eine feste Verpflichtung in der Erfassung eines Vermögenswertes oder einer Verbind- lichkeit, werden die zuvor im Eigenkapital erfassten Gewinne oder Verluste in die Erstbewertung des Vermögenswertes oder der Verbindlichkeit einbezogen.

Zur Reduzierung von Edelmetallkursrisiken setzt die Gruppe Edelmetallterminkontrakte ein. Für diese derivativen Finanz- instrumente wendet die Gruppe kein Hedge Accounting an. Die Bewertung erfolgt zum Verkehrswert. Die realisierten und nicht realisierten Gewinne und Verluste werden im operativen Bereich im Materialaufwand erfasst, da die Edelmetalle im Rahmen von Hilfsstoffen in Form von Katalysatoren für Pro- duktionszwecke eingesetzt werden.

Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel umfassen Kassenbestände, Bankguthaben und Festgelder mit einer Laufzeit von höchstens 90 Tagen. Die Bewertung erfolgt zu Nominalwerten.

Kurzfristige Finanzanlagen

Die kurzfristigen Finanzanlagen umfassen Festgelder mit einer Laufzeit von mehr als 90 Tagen. Die Bewertung erfolgt zu Nominalwerten.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zum Nominalwert bewertet abzüglich einer Wertberichtigung, die aufgrund der Fälligkeitsstruktur und der erkennbaren Boni- tätsrisiken ermittelt wird. Neben Einzelwertberichtigungen für spezifisch bekannte Forderungsrisiken werden zusätzliche Wertberichtigungen anhand statistischer Erhebungen über das Ausfallrisiko gebildet.

Übrige Forderungen

Die übrigen Forderungen beinhalten übrige Forderungen von Dritten, die zum Nominalwert bewertet werden, sowie die bi- lanzierten positiven Wiederbeschaffungswerte von Termin- kontrakten (Währungen/Edelmetalle), die zu Verkehrswerten bewertet werden.

Vorräte

Die Vorräte umfassen Rohstoffe, Hilfsstoffe, Handelswaren, Halbfabrikate und Fertigfabrikate. Sie werden zu Anschaf- fungs- beziehungsweise Herstellkosten nach der Durch- schnittsmethode oder, falls niedriger, zum netto realisierbaren Marktwert bewertet. Die Herstellkosten enthalten die Material- und Fertigungseinzelkosten sowie einen Teil der anzurechnen- den Gemeinkosten. Vorratsbestände, die eine ungenügende Lagerumschlagshäufigkeit aufweisen, werden teil- oder voll- wertberichtigt.

Aktive Rechnungsabgrenzungen

Die aktiven Rechnungsabgrenzungen werden zum Nominal- wert bewertet und beinhalten Vorauszahlungen von Aufwen- dungen und Erträge, die erst im folgenden Geschäftsjahr realisiert werden.

Sachanlagen

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten oder zu Herstellkosten abzüglich der betriebswirtschaftlich notwen- digen Abschreibungen und Wertminderungen bewertet. Es bestehen keine Anlageobjekte, die über Leasingverträge finanziert sind. Die Sachanlagen werden linear über die erwar- tete wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Davon ausgenommen sind Anlagen im Bau, die erst ab Inbetriebnah- me abgeschrieben werden, sowie Land, das nicht abgeschrie- ben wird.

Die geschätzte Nutzungsdauer für die Hauptkategorien der abzuschreibenden Sachanlagen beträgt:

Gebäude

20 bis 50

Jahre

Maschinen und Produktionsanlagen

5 bis 35

Jahre

Übrige Sachanlagen

4 bis 15

Jahre

Weisen Komponenten grösserer Anlagen unterschiedliche Nutzungsdauern auf, werden diese als separate Objekte ab- geschrieben. Die Nutzungsdauern sowie die Residualwerte werden jährlich per Bilanzstichtag überprüft, wobei allfällige Anpassungen erfolgswirksam erfasst werden. Alle sich aus dem Abgang von Sachanlagen ergebenden Gewinne oder Verluste werden erfolgswirksam erfasst. Güter mit geringem Anschaffungswert werden nicht aktiviert und direkt der Erfolgsrechnung belastet.

Immaterielle Anlagen

Die immateriellen Anlagen beinhalten von Dritten gekaufte Software. Sie werden zu Anschaffungskosten abzüglich der betriebswirtschaftlich notwendigen Amortisationen bewertet. Die immateriellen Anlagen werden linear über die erwartete wirtschaftliche Nutzungsdauer amortisiert, welche üblicher- weise bei 4 Jahren liegt. Ein allfälliger Verlust aus einer Wert- minderung wird der Erfolgsrechnung belastet.

Werthaltigkeit des Anlagevermögens

Die Werthaltigkeit des Anlagevermögens wird immer dann überprüft, wenn Ereignisse oder veränderte Umstände darauf hindeuten, dass der Buchwert nicht dem erzielbaren Wert entspricht. Eine Wertminderung wird für den Betrag gebucht, um den der Buchwert des Vermögenswertes den erzielbaren Wert übersteigt, das heisst, der Vermögenswert wird zum höheren Wert aus Nettomarktwert und seinem Nutzwert erfasst. Können Cashflows Vermögenswerten nicht direkt zugeordnet werden, dann wird die Wertminderung auf einer übergeordne- ten Ebene ermittelt, der "cash-generating unit" ("zahlungsmit- telgenerierende Einheit"). Eine "cash-generating unit" ist die jeweils kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die Cashflows erzeugen, die weitgehend unabhängig von den Cashflows anderer Vermögenswerte oder Gruppen von Ver- mögenswerten sind.

28 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

29 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Kurzfristiges Fremdkapital

Skonti

Das kurzfristige Fremdkapital umfasst alle Verbindlichkeiten,

Skonti (im Sinne eines Abschlags für rasche Zahlung) werden

welche innerhalb von 12 Monaten fällig werden.

als Anschaffungspreisminderung verbucht.

Personalvorsorge

Die DOTTIKON ES-Gruppe verfügt über eine eigene, rechtlich selbstständige Vorsorgeeinrichtung, die autonom verwaltet wird. Ihre Finanzierung erfolgt durch Arbeitnehmer- und Arbeitge-

Eigene Aktien, aktienbasierende Zahlungen und Gewinn je Aktie

Die eigenen Aktien werden zum Anschaffungswert bewertet und mit dem Eigenkapital verrechnet. Mehr- oder Mindererlö-

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, übrige Verbindlichkeiten sowie passive Rechnungsabgrenzungen

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, übrige Verbindlichkeiten sowie passive Rechnungsabgrenzungen werden zum Nominalwert bewertet.

Rückstellungen

Rückstellungen werden gebildet, wenn aufgrund von Ereig- nissen der Vergangenheit für die Gruppe eine gegenwärtige Verpflichtung (rechtlich oder faktisch) entstanden ist, ein Ab- fluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung dieser Verpflichtung wahrscheinlich ist und eine verlässliche Schätzung der Höhe der Verpflichtung möglich ist.

Langfristiges Fremdkapital

Das langfristige Fremdkapital umfasst alle zum Bilanzstichtag bekannten Verbindlichkeiten, die verlässlich beziffert werden können und deren Laufzeit mehr als 1 Jahr nach dem Bilanz- stichtag beträgt.

Forschung und Entwicklung

Forschungskosten werden in dem Zeitraum, in welchem sie anfallen, in der Erfolgsrechnung als Aufwand verbucht. Ent- wicklungskosten werden nur aktiviert, falls im Zeitpunkt der Bilanzierung kumulativ die folgenden Bedingungen erfüllt sind: Die Entwicklungskosten sind identifizierbar und stehen in der Verfügungsgewalt der DOTTIKON ES-Gruppe, bringen einen messbaren Nutzen über mehrere Jahre, die Aufwendungen können separat erfasst und gemessen werden und es ist wahrscheinlich, dass die zur Fertigstellung und Vermarktung nötigen Mittel zur Verfügung stehen.

Ertragssteuern

Alle Steuerverpflichtungen werden, unabhängig von ihrer Fäl- ligkeit, zurückgestellt. Laufende Ertragssteuern werden auf dem steuerbaren Ergebnis berechnet. Latente Steuern werden gemäss der "Balance-Sheet-Liability-Methode" auf allen tem- porären Differenzen zwischen den Werten der Steuerbilanzen und den Buchwerten nach Swiss GAAP FER berechnet. Latente Steuerguthaben inklusive des steuerlichen Nutzens aus steuerlich anrechenbaren Verlustvorträgen werden nur so weit berücksichtigt, als es wahrscheinlich ist, dass die temporären Differenzen beziehungsweise Verlustvorträge mit zukünftigen steuerlichen Gewinnen verrechnet werden können. Zur Be- rechnung der latenten Steuern kommen die lokalen Steuer- sätze zur Anwendung. Eine Verrechnung von Steueraktiven und -verpflichtungen findet statt, wenn diese dasselbe Steu- ersubjekt und dieselbe Steuerhoheit betreffen und gleichzeitig realisiert werden können.

Finanzergebnis

Das Finanzergebnis setzt sich aus Zinserträgen, Erträgen aus Devisenbewertung, Aufwendungen aus Devisenbewertung, Bankspesen und Zinsaufwendungen sowie Wertänderungen von Arbeitgeberbeitragsreserven hauptsächlich aus deren Verzinsung zusammen. Zinserträge werden in derjenigen Periode, in der sie anfallen, erfolgswirksam erfasst.

berbeiträge. Gegenwärtige und ehemalige Mitarbeitende be- ziehungsweise deren Hinterbliebene erhalten Leistungen im Alter sowie im Falle von Invalidität und Tod je nach Vorsorge- plan des entsprechenden Unternehmens.

Gemäss Swiss GAAP FER 16 werden wirtschaftliche Verpflich- tungen beziehungsweise Nutzen von Schweizer Vorsorge­ plänen auf Basis der nach Swiss GAAP FER 26 erstellten Abschlüsse ermittelt. Die tatsächlichen wirtschaftlichen Aus- wirkungen aller Vorsorgepläne für die Gruppe werden jährlich auf den Bilanzstichtag berechnet und die sich daraus erge- bende Verbindlichkeit oder der sich ergebende wirtschaftliche Nutzen wird bilanziert. Vorhandene Arbeitgeberbeitragsreserven werden in den Aktiven als Vermögenswert erfasst, sofern darauf kein Verwendungsverzicht besteht. Wertänderungen von Arbeitgeberbeitragsreserven oder von Verpflichtungen werden erfolgswirksam erfasst.

Die ausländischen Vorsorgepläne sind von untergeordneter Bedeutung.

se aus der Veräusserung eigener Aktien werden den Kapital- reserven gutgeschrieben beziehungsweise belastet.

Die eigenen Aktien sind für das Mitarbeiterbeteiligungspro- gramm bestimmt. Aktienbasierende Zahlungen an Mitar­ beitende, welche die DOTTIKON ES-Gruppe bei Erfüllung bestimmter Kriterien als Leistungsträger betrachtet, werden zum Zeitpunkt der Zuteilung zum Verkehrswert (Börsenkurs) bewertet und dem Personalaufwand belastet.

Der Gewinn je Aktie errechnet sich aus dem Reingewinn der Gruppe, der auf die Aktionäre der DOTTIKON ES HOLDING AG entfällt, geteilt durch die durchschnittliche Anzahl der während der Berichtsperiode ausstehenden Aktien. Es beste- hen keine Optionen oder Ähnliches, die eine Verwässerung bewirken könnten.

30 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

31 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Anhang zur Gruppenrechnung der DOTTIKON ES-Gruppe

ANNAHMEN UND EINSCHÄTZUNGEN DES MANAGEMENTS

Wesentliche Bewertungs- und Bilanzierungsmethoden

Die Rechnungslegung erfordert Einschätzungen und das Tref- fen von Annahmen, welche die Gruppenrechnung der DOTTI- KON ES-Gruppe insbesondere in den nachstehend beschrie- benen Bereichen massgeblich beeinflussen können, sollten die tatsächlichen Ergebnisse von den Schätzungen und An- nahmen des Managements abweichen.

Rückstellungen für Erdgutsanierungen

Die Bewertung der Rückstellungen für Erdgutsanierungen (ehemaliges Tanklager) erfordert vom Management Einschät- zungen und das Treffen von Annahmen zum Umfang der Be- lastung des Erdguts. Basierend auf Probebohrungen und -messungen wurde eine Abschätzung getroffen, die aber massgeblich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen kann.

1  ÜBRIGER BETRIEBLICHER ERTRAG

CHF Tsd/April-März

2018/19

2019/20

Aktivierte Eigenleistungen

3'680

4'088

Diverser übriger betrieblicher ErtragA

1'741

2'297

Übriger betrieblicher Ertrag

5'421

6'385

  1. Berichtsjahr 2019/20: beinhaltet Gewinn aus Verkauf Rhodium von CHF 526 Tsd

2  PERSONALAUFWAND UND PERSONALVORSORGE

Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

CHF Tsd/April-März

2018/19

2019/20

Löhne und Gehälter

56'484

59'453

Personalvorsorgeaufwand

4'366

4'540

Sozialaufwand

4'671

4'904

Übriger Personalaufwand

746

955

Personalaufwand

66'267

69'852

Wertminderung von Anlagegütern

Auf jeden Bilanzstichtag ist zu prüfen, ob Aktiven in ihrem Wert beeinträchtigt sind. Falls Anzeichen einer solchen Wertbeein- trächtigung vorliegen, ist der erzielbare Wert zu bestimmen. Als erzielbarer Wert gilt der höhere von Nettomarktwert und Nutzwert. Sofern diese Werte geringer als deren aktueller Buchwert sind, findet eine Wertminderung des Buchwertes bis auf Höhe des neu berechneten Wertes statt. Diese Wert- minderung wird erfolgswirksam im Aufwand erfasst. Wichtige Annahmen der Berechnung des Nutzwertes sind Wachstums- raten, Margen und Diskontsätze. Die effektiv erzielten Geld- flüsse können stark von den geplanten diskontierten zukünf- tigen Werten abweichen. Auch können die Nutzungsdauern verkürzt werden, oder eine Wertminderung der Anlagegüter kann eintreten, sofern eine veränderte Nutzung von Gebäuden, Maschinen, Produktionsanlagen und übrigen Sachanlagen vorliegt oder mittelfristig geringere Umsätze als erwartet rea- lisiert werden. Die Buchwerte der betroffenen Sach- und im- materiellen Anlagen gehen aus Punkt 11 "Entwicklung der Sachanlagen" und Punkt 12 "Entwicklung der immateriellen Anlagen" hervor.

Ertragssteuern

Die Bemessung der laufenden und der latenten Ertragssteuern bedingt weitreichende Einschätzungen wie etwa die Ausle- gung der Steuergesetze. Es werden Transaktionen und Be- rechnungen vorgenommen, deren definitive Steuerveranla- gungen im Berichtsjahr ausstehend sind. Sofern das Ergebnis von Veranlagungen beziehungsweise Betriebsprüfungen von den ursprünglichen Berechnungen abweicht, kann der Steuer- aufwand der laufenden Periode massgeblichen Anpassungen unterliegen. Im Weiteren bedingt die Beurteilung der Aktivier- barkeit steuerlich verwendbarer Verlustvorträge eine kritische Einschätzung der wahrscheinlichen Verrechenbarkeit mit zu- künftigen Gewinnen, die von vielfältigen Einflüssen und Ent- wicklungen abhängen.

Mitarbeitende, welche die DOTTIKON ES-Gruppe bei Erfüllung bestimmter Kriterien als Leistungsträger betrachtet, erhalten im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms die Gele- genheit zum unentgeltlichen Erwerb von Namenaktien der DOTTIKON ES HOLDING AG. Für das Berichtsjahr 2019/20 wurden gesamthaft 895 Namenaktien (Vorjahr: 1'340 Namen- aktien) im Personalaufwand zu ihrem Verkehrswert mit CHF 667 Tsd (Vorjahr: CHF 596 Tsd) erfasst.

Die Anzahl der Vollzeitstellen der DOTTIKON ES-Gruppe betrug im Berichtsjahr 2019/20 im Jahresdurchschnitt 606 Vollzeit- stellen (Vorjahr: 592).

Die Vorsorgeverpflichtungen, der wirtschaftliche Nutzen und der Personalvorsorgeaufwand stellen sich wie folgt dar:

Erfolgs-

Über-/Unter­

Wirtschaftlicher Anteil

wirksame

Arbeitgeber-

Personalvorsorgeaufwand

deckung A

der DOTTIKON ES-Gruppe

Veränderung

beiträge

im Personalaufwand

CHF Tsd

31.03.2020

31.03.2019

31.03.2020

2019/20

2019/20

2018/19

2019/20

Patronale Fonds/patronale

Vorsorgeeinrichtungen

20

0

0

0

0

0

0

Vorsorgepläne ohne

Über-/Unterdeckung

0

0

0

0

4'540

4'366

4'540

Total

20

0

0

0

4'540

4'366

4'540

  1. Gemäss Swiss GAAP FER 26

32 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

33 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Die Arbeitgeberbeitragsreserve stellt sich wie folgt dar:

Ergebnis aus Arbeit-

Nominal-

Verwendungs-

geberbeitragsreserve

wert

verzicht

Vermögenswert in Bilanz

im Finanzergebnis A

CHF Tsd

31.03.2020

31.03.2020

31.03.2019

31.03.2020

2018/19

2019/20

Patronale Fonds/patronale

Vorsorgeeinrichtungen

43'843

0

42'284

43'843

551

-1'559

Total

43'843

0

42'284

43'843

551

-1'559

  1. "+" Aufwand; "-" Ertrag

5  ERTRAGSSTEUERN UND LATENTE STEUERVERPFLICHTUNGEN

Der Steueraufwand lässt sich wie folgt analysieren:

CHF Tsd/April-März

2018/19

2019/20

Reingewinn vor Steuern

19'604

37'996

Steueraufwand zum erwarteten Steuersatz

von 18.6% (Vorjahr: 18.6%)A

3'646

7'067

Steuerlich zusätzlich anrechenbare AbzügeB

0

-2'229

Abweichungen aufgrund von unterschiedlichen

Steuersätzen der GruppengesellschaftenC

-301

-17

Belastungen (Gutschriften) früherer Perioden, netto

2

1

Die latenten Steuerverpflichtungen sind folgenden Bilanz­ positionen zugeordnet:

CHF Tsd/31.03.

2018/19

2019/20

Sachanlagen

14'503

13'107

Vorräte

4'991

5'852

Langfristige Rückstellungen

3'033

3'033

Aktiven aus Arbeitgeberbeitragsreserven

7'865

8'155

Übrige Bilanzpositionen

729

658

Latente SteuerverpflichtungenA

31'121

30'805

  1. Beinhaltet nur latente Steuerverpflichtungen; keine latenten Steueraktiven vorhanden

3   ÜBRIGER BETRIEBLICHER AUFWAND

CHF Tsd/April-März

2018/19

2019/20

Mieten

198

324

Unterhalt und Reparaturen

9'343

9'707

Versicherungen, Abgaben und Gebühren

1'238

1'283

Verwaltung und Werbung

2'230

2'409

Verlust aus Abgang AnlagevermögenA

321

465

Hilfs- und Betriebsmaterial

4'630

5'025

Der Finanzaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

CHF Tsd/April-März

2018/19

2019/20

Bankspesen, ZinsaufwandA

566

13

Aufwand aus Devisenbewertung

810

407

Finanzaufwand

1'376

420

  1. Vorjahr: davon CHF 551 Tsd aus Wertänderungen von Arbeitgeberbeitragsreserven hauptsächlich aus deren Verzinsung; siehe auch Punkt 2 "Personalaufwand und Personalvorsorge"

Effekt aus Anpassung Steuersatz für

latente ErtragssteuernD

0

15

Übrige Effekte

0

0

Ausgewiesener Steueraufwand

3'347

4'837

A Der erwartete Steuersatz entspricht dem Steuersatz am Hauptsitz der in der

Schweiz domizilierten DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG, welche das

Gruppenergebnis langfristig am wesentlichsten beeinflusst

B Berichtsjahr 2019/20: Effekt aus steuerlich zusätzlich anrechenbarem Abzug von

Forschungs- und Entwicklungsaufwand 2019/20 infolge Steuergesetzänderung ab

6  GEWINN JE AKTIE

Der Gewinn je Aktie in der Höhe von CHF 26.48 (Vorjahr: CHF 13.00) wurde aus dem Reingewinn der Gruppe und der durch- schnittlichen Anzahl ausstehender Aktien (ausgegebene Aktien abzüglich Aktien im Eigenbesitz) ermittelt. Im Berichts- jahr 2019/20 betrug diese Anzahl Aktien 1'252'264 (Vorjahr: 1'250'948). Es bestehen keine Optionen oder Ähnliches, die

Diverser übriger betrieblicher AufwandB

1'699

2'025

Übriger betrieblicher Aufwand

19'659

21'238

  1. Beinhaltet hauptsächlich Ersatz von Apparate- und Gebäudekomponenten mit Restbuchwert
  2. Beinhaltet hauptsächlich Kosten für Entsorgung, Vertrieb und Lebensmitteleinkäufe für Personalrestaurant

4  FINANZERGEBNIS

Der Finanzertrag setzt sich wie folgt zusammen:

CHF Tsd/April-März

2018/19

2019/20

ZinsertragA

35

1'564

Ertrag aus Devisenbewertung

765

365

Finanzertrag

800

1'929

Der Währungsgewinn, der in der Erfolgsrechnung erfasst wurde, beträgt im Berichtsjahr 2019/20 CHF 94 Tsd (Vorjahr: Währungsgewinn von CHF 187 Tsd) und ist folgenden Positi- onen der Erfolgsrechnung zuzuordnen ("+" Währungsgewinn; "-" Währungsverlust)

  • Nettoumsatz CHF +39 Tsd (Vorjahr: CHF +78 Tsd)
  • Materialaufwand CHF +97 Tsd (Vorjahr: CHF +154 Tsd)
  • Finanzertrag CHF +365 Tsd (Vorjahr: CHF +765 Tsd)
  • Finanzaufwand CHF -407 Tsd (Vorjahr: CHF -810 Tsd)

1. Januar 2020, Steuervorlage 17 (SV17)

C Die Abweichung resultiert hauptsächlich aus unterschiedlichen Ergebnis­

verteilungen der einzelnen Gruppengesellschaften

D Berichtsjahr 2019/20: höherer Ertragssteuersatz der DOTTIKON ES HOLDING AG

im Sitzkanton durch Abschaffung des Holdingprivilegs infolge Steuergesetz­

änderung ab 1. Januar 2020, Steuervorlage 17 (SV17)

CHF Tsd/April-März

2018/19

2019/20

Zuzuordnen auf folgende Positionen:

Laufende Steuern

3'883

5'117

Latente Steuern

-536

-280

Ausgewiesener Steueraufwand

3'347

4'837

eine Verwässerung bewirken könnten.

7  KURZFRISTIGE FINANZANLAGEN

CHF Tsd/31.03.

2018/19

2019/20

Festgelder

0

0

Kurzfristige Finanzanlagen

0

0

  1. Berichtsjahr 2019/20: davon CHF 1'559 Tsd aus Wertänderungen von Arbeitgeber- beitragsreserven hauptsächlich aus deren Verzinsung; siehe auch Punkt 2 "Personalaufwand­ und Personalvorsorge"

34 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

35 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

8  FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden folgendermassen wertberichtigt:

CHF Tsd/31.03.

2018/19

2019/20

Forderungen brutto

41'245

35'179

Einzelwertberichtigungen

0

0

Pauschalwertberichtigungen

-43

-35

Forderungen netto

41'202

35'144

Im Berichtsjahr 2019/20 wie im Vorjahr wurden keine Forde- rungsausfälle ausgebucht. Bei den nicht fälligen und nicht ein- zelwertberichtigten Forderungen handelt es sich vor allem um Forderungen aus langjährigen Kundenbeziehungen. Aufgrund von Erfahrungswerten erwartet die DOTTIKON ES-Gruppe keine nennenswerten Ausfälle.

Die Altersgliederung der Forderungen, welche nicht einzel- wertberichtigt sind, stellt sich per Bilanzstichtag wie folgt dar:

CHF Tsd/31.03.

2018/19

2019/20

Nicht fällig

36'537

32'313

Seit 1 bis 30 Tagen überfällig

4'300

2'859

Seit 31 bis 60 Tagen überfällig

44

7

Seit 61 bis 90 Tagen überfällig

26

0

Seit mehr als 90 Tagen überfälligA

338

0

Total

41'245

35'179

  1. Vorjahr: Forderungen im April 2019 vollständig beglichen

9  ÜBRIGE FORDERUNGEN

CHF Tsd/31.03.

2018/19

2019/20

Sozialversicherungs- und andere

gesetzliche AbgabeforderungenA

1'387

2'277

Derivative FinanzinstrumenteB

60

11

Sonstige übrige ForderungenC

94

85

Übrige Forderungen

1'541

2'373

  1. Berichtsjahr 2019/20: beinhaltet Forderungen aus Mehrwertsteuer von CHF 1'533 Tsd
    (Vorjahr: CHF 716 Tsd)
  2. Beinhaltet Devisenterminkontrakte
  3. Berichtsjahr 2019/20: beinhaltet offene Forderungen gegenüber nahestehenden
    Personen von CHF 28 Tsd (Vorjahr: CHF 19 Tsd). Detailangaben unter Punkt 20 "Transaktionen mit nahestehenden Personen" erläutert

10  VORRÄTE

CHF Tsd/31.03.

2018/19

2019/20

Rohstoffe

12'985

14'606

HilfsstoffeA

6'121

6'246

Handelswaren

218

119

Halbfabrikate

22'046

26'329

Fertigfabrikate

25'718

31'356

Vorräte

67'088

78'656

  1. Beinhaltet hauptsächlich Edelmetalle in Form von Katalysatoren für Produktionszwecke­

Die von den obengenannten Inventarbeständen bereits in Abzug gebrachten Wertberichtigungen betragen per 31. März 2020 CHF 3'954 Tsd (Vorjahr: CHF 4'149 Tsd).

11  ENTWICKLUNG DER SACHANLAGEN

Land A

Gebäude

Maschinenund Produktionsanlagen

ÜbrigeSachanlagen

Anlagenim Bau B

Total

CHF Tsd

Anschaffungswerte

Bestand am 01.04.2018

8'699

147'366

343'046

13'936

38'844

551'891

ZugängeC

0

2'710

10'159

1'064

38'400

52'333

AbgängeD

0

-1'005

-5'057

-495

-4'000

-10'557

Umbuchungen

0

985

3'685

126

-4'818

-22

Bestand am 31.03.2019

8'699

150'056

351'833

14'631

68'426

593'645

Bestand am 01.04.2019

8'699

150'056

351'833

14'631

68'426

593'645

ZugängeC

0

4'672

8'786

1'166

24'292

38'916

Abgänge

0

-478

-11'921

-265

0

-12'664

Umbuchungen

0

28'851

12'849

6'904

-48'631

-27

Bestand am 31.03.2020

8'699

183'101

361'547

22'436

44'087

619'870

Abschreibungen, kumuliert

Bestand am 01.04.2018

0

-83'122

-226'599

-10'694

0

-320'415

ZugängeD

0

-2'727

-12'024

-758

-4'000

-19'509

AbgängeD

0

936

4'811

495

4'000

10'242

Umbuchungen

0

0

0

0

0

0

Bestand am 31.03.2019

0

-84'913

-233'812

-10'957

0

-329'682

Bestand am 01.04.2019

0

-84'913

-233'812

-10'957

0

-329'682

Zugänge

0

-3'569

-13'774

-1'365

0

-18'708

Abgänge

0

397

11'537

265

0

12'199

Umbuchungen

0

0

0

0

0

0

Bestand am 31.03.2020

0

-88'085

-236'049

-12'057

0

-336'191

Buchwerte

am 01.04.2018

8'699

64'244

116'447

3'242

38'844

231'476

am 31.03.2019

8'699

65'143

118'021

3'674

68'426

263'963

am 31.03.2020

8'699

95'016

125'498

10'379

44'087

283'679

  1. Anteil Land unbebaut per 31.03.2020: CHF 1'854 Tsd (31.03.2019: CHF 1'854 Tsd und 01.04.2018: CHF 1'854 Tsd) und Anteil Land bebaut per
    31.03.2020: CHF 6'845 Tsd (31.03.2019: CHF 6'845 Tsd und 01.04.2018: CHF 6'845 Tsd)
  2. Davon Anzahlungen für Anlagen im Bau per 31.03.2020: CHF 0 Tsd (31.03.2019: CHF 0 Tsd und 01.04.2018: CHF 362 Tsd)
  3. Investitionen entsprechen den Anschaffungskosten der erworbenen Sachanlagen (ohne Berücksichtigung Cashabfluss)
  4. Vorjahr: Im Rahmen der Planungsarbeiten des Basic Designs einer neuen Mehrzweckanlage musste aufgrund schlechten Baugrunds die Anlage neu dimensioniert werden. CHF 4'000 Tsd der in den Anlagen im Bau aufgelaufenen Planungsarbeiten waren nicht aktivierbar, wurden abgeschrieben und ausgebucht

Der Versicherungswert der Sachanlagen beträgt per 31. März 2020 CHF 643'393 Tsd (Vorjahr: CHF 617'954 Tsd). Die einge-

gangenen Investitionsverpflichtungen für Sachanlagen beliefen sich per 31. März 2020 auf CHF 14'275 Tsd (Vorjahr: CHF

17'117 Tsd). Im Berichtsjahr 2019/20 wurde keine Wertminderung der Sachanlagen vorgenommen (Vorjahr: Wertminderung der Sachanlagen von CHF 4'000 Tsd wie in Fussnote D erläutert). Es wurden wie im Vorjahr keine Zinsen aktiviert.

36 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

37 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

12  ENTWICKLUNG DER IMMATERIELLEN ANLAGEN

Software

Total

CHF Tsd

Anschaffungswerte

Bestand am 01.04.2018

3'169

3'169

ZugängeA

398

398

Abgänge

-18

-18

Umbuchungen

22

22

Bestand am 31.03.2019

3'571

3'571

Bestand am 01.04.2019

3'571

3'571

ZugängeA

68

68

Abgänge

-90

-90

Umbuchungen

27

27

Bestand am 31.03.2020

3'576

3'576

Amortisationen, kumuliert

Bestand am 01.04.2018

-2'657

-2'657

Zugänge

-197

-197

Abgänge

12

12

Umbuchungen

0

0

Bestand am 31.03.2019

-2'842

-2'842

Bestand am 01.04.2019

-2'842

-2'842

Zugänge

-232

-232

Abgänge

90

90

Umbuchungen

0

0

Bestand am 31.03.2020

-2'984

-2'984

Buchwerte

am 01.04.2018

512

512

am 31.03.2019

729

729

am 31.03.2020

592

592

  1. Investitionen entsprechen den Anschaffungskosten der erworbenen immateriellen Anlagen (ohne Berücksichtigung Cashabfluss)

Im Berichtsjahr 2019/20 sowie im Vorjahr wurden keine Entwicklungskosten aktiviert, weil die Kriterien zur Aktivierung von Entwicklungskosten nicht erfüllt waren. Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung von CHF 18'321 Tsd (Vorjahr: CHF 16'129 Tsd) wurden der Erfolgsrechnung belastet. Die eingegangenen Investitionsverpflichtungen für immaterielle Anlagen beliefen sich per 31. März 2020 auf CHF 39 Tsd (Vorjahr: CHF 131 Tsd). Weder im Berichtsjahr 2019/20 noch im Vorjahr wurde eine Wertminderung der immateriellen Anlagen vorgenommen. Es wurden wie im Vorjahr keine Zinsen aktiviert.

13  BETEILIGUNGEN AN ASSOZIIERTEN GESELLSCHAFTEN

Die DOTTIKON ES HOLDING AG war per 31. März 2019 zu

47.1 Prozent an der SYSTAG, System Technik AG in Rüschli- kon beteiligt. Die SYSTAG, System Technik AG hat im Ge- schäftsjahr 2019/20 eigene Aktien erworben und bilanziert. Per 31. März 2020 war die DOTTIKON ES HOLDING AG somit zu 49.7 Prozent an der SYSTAG, System Technik AG beteiligt. Der anteilsmässige Beteiligungswert betrug per 31. März 2020 CHF 1'272 Tsd (Vorjahr: CHF 1'253 Tsd).

Die SYSTAG, System Technik AG ist Technologieführer in Laborautomationssystemen, thermischer Prozesssicherheit und Automation. Neben den Eigenprodukten im Bereich der automatisierten Laborreaktoren und in der thermischen Pro- zesssicherheit werden OEM-Produktentwicklung und Soft- ware-Engineering sowie Software-Dienstleistung für Kunden der chemischen und pharmazeutischen Industrie angeboten. Die SYSTAG, System Technik AG hat als Abschlussstichtag wie die DOTTIKON ES-Gruppe den 31. März. Die Bilanzierung erfolgt nach der Kapitalzurechnungsmethode ("Equity-Metho- de"). Die lokalen Bewertungs- und Bilanzierungsmethoden werden an Swiss GAAP FER angepasst.

Der anteilsmässige Gewinn belief sich auf CHF 19 Tsd (Vorjahr: CHF 21 Tsd).

14  ÜBRIGE VERBINDLICHKEITEN

CHF Tsd/31.03.

2018/19

2019/20

Sozialversicherungs- und andere

gesetzliche Abgabeverbindlichkeiten 

562

545

Anzahlungen von Kunden

16'966

14'254

Derivative Finanzinstrumente A

44

560

Sonstige übrige Verbindlichkeiten

16

15

Übrige Verbindlichkeiten

17'588

15'374

  1. Berichtsjahr 2019/20: beinhaltet CHF 223 Tsd aus Devisenterminkontrakten und CHF 337 Tsd aus Edelmetallterminkontrakten (Edelmetalleinsatz in Form von Katalysatoren für Produktionszwecke, im Materialaufwand enthalten, negativer Effekt in Erfolgsrechnung total CHF 337 Tsd)
    (Vorjahr: CHF 44 Tsd aus Devisenterminkontrakten)

15  RÜCKSTELLUNGEN

Die Rückstellungen wurden für Erdgutsanierungen (ehemali- ges Tanklager) gebildet und haben sich wie folgt verändert:

CHF Tsd

2018/19

2019/20

Bestand am 01.04.

5'485

5'470

Erfolgswirksame Bildung

0

0

Erfolgsneutraler Verbrauch

-15

-2

Erfolgswirksame Auflösung

0

0

Bestand am 31.03.

5'470

5'468

davon kurzfristig

50

48

davon langfristig

5'420

5'420

38 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

39 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

16  PASSIVE RECHNUNGSABGRENZUNGEN

CHF Tsd/31.03.

2018/19

2019/20

Personelle AbgrenzungenA

6'778

7'659

ErtragsabgrenzungenB

72

35

Übrige AbgrenzungenC

19'695

15'532

Passive Rechnungsabgrenzungen

26'545

23'226

  1. Beinhaltet hauptsächlich Gratifikationen, noch nicht bezogene Ferien, 13. Monatslohn und Mehrarbeit inklusive zugehöriger Sozialaufwendungen
  2. Beinhaltet Ertragsabgrenzungen aus noch zu erbringenden Leistungen
  3. Beinhaltet hauptsächlich offene Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten, welche eine Leistung bereits erbracht, aber noch nicht in Rechnung gestellt haben, davon im Berichtsjahr 2019/20 CHF 10'535 Tsd (Vorjahr: CHF 15'142 Tsd) für Anlagen im Bau

17  RISIKOMANAGEMENT

Mit dem Risikomanagement befassen sich sowohl der Verwal- tungsrat als auch die Gruppenleitung. Die Verantwortung des Risikomanagements liegt beim Verwaltungsrat, die operative Umsetzung bei der Gruppenleitung.

Die DOTTIKON ES-Gruppe verwendet verschiedene Werk- zeuge des Risikomanagements. Nebst der generellen Sicher- stellung eines umfassenden und effizienten Versicherungs- schutzes beinhaltet das Risikomanagement die systematische Identifizierung, Bewertung, Ursachen- und Massnahmenana- lyse sowie Umsetzung der definierten Massnahmen zu stra- tegischen, operativen und finanziellen Risiken. Dazu gehören auch regelmässige Audits durch Kunden, Behörden sowie Versicherungsgesellschaften.

Die Berichterstattung über das Risikomanagement erfolgt im Rahmen der ordentlichen Verwaltungsratssitzungen durch den Vorsitzenden der Gruppenleitung und den Präsidenten des Verwaltungsrates, bei Bedarf unter Beizug von Mitgliedern der Gruppenleitung. Die Resultate werden mit den betroffenen Stellen besprochen, und es werden, soweit notwendig, Mass- nahmen zur Risikominimierung definiert und umgesetzt.

Die DOTTIKON ES-Gruppe ist aufgrund ihrer Geschäftstätig- keit verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt, welche das Kreditrisiko, das Liquiditätsrisiko und das Marktrisiko (Währungsrisiko und Zinsrisiko) umfassen.

Das finanzielle Risikomanagement basiert auf Richtlinien zu Zielen, Grundsätzen, Aufgaben und Kompetenzen des Finanz- managements, welche vom Verwaltungsrat erlassen werden. Der Verwaltungsrat hat die oberste Verantwortung über das Risikomanagement. Er hat das Gruppencontrolling der DOT- TIKON ES-Gruppe mit der laufenden Überwachung der finan- ziellen Risiken beauftragt. Die Gruppenleitung sowie der Ver- waltungsrat werden regelmässig über die vorhandenen Risiken informiert.

Die etablierten Grundsätze für das Risikomanagement sind darauf ausgerichtet, die Risiken, welchen die Gruppe ausge- setzt ist, zu identifizieren und zu analysieren sowie Kontrollen zu etablieren. Die Grundsätze des Risikomanagements sowie die angewandten Prozesse werden regelmässig überprüft, um Veränderungen im Marktumfeld sowie in den Tätigkeiten der Gruppe zu berücksichtigen.

Kreditrisiko

Das Kreditrisiko ist das Risiko, finanzielle Verluste zu erleiden, wenn ein Kunde oder eine andere Gegenpartei den vertrag­ lichen Pflichten nicht nachkommt. Das Kreditrisiko bei der DOTTIKON ES-Gruppe entsteht hauptsächlich aus Forderun- gen aus Lieferungen und Leistungen sowie Bankguthaben.

Die flüssigen Mittel werden überwiegend als Kontokorrent­ guthaben mit Spezialverzinsung bei Schweizer Finanzinstitu- ten gehalten. Kurzfristige Finanzanlagen werden als Festgelder bei Schweizer Finanzinstituten investiert. Gemäss der Anlage­ politik der DOTTIKON ES-Gruppe werden nur Verträge mit bedeutenden, kreditwürdigen und kommerziellen Instituten abgewickelt.

Das Kreditrisiko bei Forderungen aus Lieferungen und Leis- tungen ist beschränkt, weil der Kundenstamm der Gruppe aus einer Vielzahl von Kunden besteht, die auf unterschiedliche Geschäftsfelder und geografische Regionen verteilt sind. Die Gefahr von Klumpenrisiken ist somit überschaubar. Das Aus- mass des Kreditrisikos wird hauptsächlich durch die individu- ellen Charakteristiken jedes einzelnen Kunden bestimmt. Die Risikobeurteilung beinhaltet eine Prüfung der Kreditwürdigkeit basierend auf den finanziellen Verhältnissen des Kunden sowie Erfahrungen aus der Vergangenheit.

Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko ist das Risiko, dass die DOTTIKON ES- Gruppe ihren finanziellen Verpflichtungen bei Fälligkeit nicht nachkommen kann.

Die Liquidität wird zentral auf Gruppenstufe verwaltet und gesteuert. Die Sicherung der Liquidität wird permanent über- wacht. Einerseits werden Liquiditätsreserven gehalten, um übliche Schwankungen im Mittelbedarf ausgleichen zu kön- nen. Andererseits stehen unbenutzte Kreditlinien zur Verfü- gung, um grössere Schwankungen auffangen zu können. Die Kreditlinien sind auf mehrere Finanzinstitute verteilt, so dass keine massgebliche Abhängigkeit von einem einzelnen Finanz­ institut besteht.

Marktrisiko

Das Marktrisiko ist das Risiko, dass Veränderungen in Markt- preisen wie Wechselkurse, Zinssätze und Börsenkurse eine Auswirkung auf das Ergebnis und den Marktwert der durch die DOTTIKON ES-Gruppe gehaltenen Vermögenswerte haben können.

Zur Reduzierung von Edelmetallkursrisiken setzt die DOTTI- KON ES-Gruppe Edelmetallterminkontrakte ein, die nur mit bedeutenden Schweizer Finanzinstituten abgeschlossen wer- den. Die derivativen Finanzinstrumente werden hauptsächlich bei schwankendem Bedarf und hohen Marktpreisen der Edel- metalle, die als Hilfsstoffe in Form von Katalysatoren für Pro- duktionszwecke eingesetzt werden, abgeschlossen.

Das Ziel des Managements von Marktrisiken ist die Überwa- chung und Kontrolle von solchen Risiken, um sicherzustellen, dass diese Risiken einen bestimmten Umfang nicht über- schreiten.

40 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

41 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Währungsrisiko

Die DOTTIKON ES-Gruppe ist aufgrund ihrer internationalen Ausrichtung Fremdwährungsrisiken ausgesetzt. Das Wäh- rungsrisiko tritt bei Transaktionen auf, die in unterschiedlichen Währungen stattfinden, insbesondere bei Warenverkäufen und Wareneinkäufen. Solche Transaktionen werden hauptsächlich in den Fremdwährungen Euro und US-Dollar abgewickelt.

Zur Absicherung von Währungsrisiken - hauptsächlich für zukünftige Umsätze und Einkäufe, für die Bestellungen vorlie- gen - werden Devisenterminkontrakte eingesetzt. Durch wäh- rungskongruentes Einkaufen und Produzieren der Waren wer- den die Fremdwährungsrisiken reduziert.

Die folgenden Tabellen zeigen die Kontraktwerte sowie die Wiederbeschaffungswerte der per Bilanzstichtag offenen De­ visenterminkontrakte:

Devisenterminkontrakte (Verkäufe) nach Währungen:

CHF Tsd/31.03.

2018/19

2019/20

EUR

0

0

USD

0

0

Kontraktwert

0

0

Devisenterminkontrakte (Käufe) nach Währungen:

CHF Tsd/31.03.

2018/19 2019/20

Der Verkehrswert der bilanzierten Fremdwährungskontrakte richtet sich nach dem Wiederbeschaffungswert per Bilanz- stichtag. Zur Bewertung werden direkt oder indirekt beobacht- bare Marktdaten herangezogen, für die es keine Börsennotie- rung gibt.

Zinsrisiko

Das Zinsrisiko teilt sich auf in Veränderungen der zukünftigen Zinszahlungen aufgrund von Schwankungen des Marktzins- satzes und ein zinsbedingtes Risiko einer Änderung des Markt- wertes, das heisst das Risiko, dass sich der Marktwert eines Vermögenswertes aufgrund von Schwankungen des Markt- zinssatzes verändert.

Die von der Gruppe gehaltenen verzinslichen finanziellen Ver- mögenswerte betreffen im Berichtsjahr 2019/20 wie im Vorjahr die flüssigen Mittel (ohne Kassenbestände) und die kurzfristi- gen Finanzanlagen. Bei den flüssigen Mitteln erfolgen Zinsan- passungen kurzfristig, bei den kurzfristigen Finanzanlagen je nach Laufzeit zwischen 90 Tagen und 12 Monaten. Die Grup- pe hält keine verzinslichen finanziellen Verbindlichkeiten.

18  KAPITALMANAGEMENT

Das von der DOTTIKON ES-Gruppe bewirtschaftete Kapital entspricht dem konsolidierten Eigenkapital.

Die wichtigsten Zielsetzungen der Gruppe bei der Bewirtschaf- tung des Kapitals sind

Stimme, sofern der Aktionär mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen ist. Die Namenaktien der DOTTIKON ES HOLDING AG können unbeschränkt übertragen werden. Einzige Voraus- setzung für die Eintragung ins Aktienregister ist eine Erklärung des Erwerbers, dass die Aktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben wurden. Ansonsten bestehen keine Eintragungsbeschränkungen. Personen, die Aktien für Dritte halten (Nominees genannt), werden ohne Stimmrecht im Aktienregister eingetragen. Alle Aktien sind uneinge- schränkt dividendenberechtigt mit Ausnahme der eigenen gehaltenen Aktien. Es besteht wie im Vorjahr kein genehmig- tes oder bedingtes Kapital. Weiter bestehen wie im Vorjahr keine Partizipationsscheine, Genussscheine, Wandelanleihen sowie Optionen.

Die DOTTIKON ES-Gruppe überwacht das Eigenkapital mittels der Eigenkapitalquote und der Rendite auf dem Eigenkapital (Return on Equity). Die Eigenkapitalquote entspricht dem Eigenkapital in Prozent des Gesamtkapitals. Der Reingewinn in Prozent des durchschnittlichen Eigenkapitals ergibt die Rendite auf dem Eigenkapital. Diese Kennzahlen werden dem Verwaltungsrat und der Gruppenleitung mittels der internen Finanzberichterstattung regelmässig rapportiert. Die Eigen- kapitalquote per 31. März 2020 beträgt 82.1 Prozent (Vorjahr:

79.5 Prozent). Die DOTTIKON ES-Gruppe strebt mittelfristig weiterhin eine starke Bilanz mit einem hohen Eigenkapital-­ anteil an.

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Verwendung des Bilanzgewinnes. Die DOTTIKON ES HOLDING AG verfolgt eine Dividendenpolitik, unter Berück- sichtigung der jeweiligen Ertragslage überschüssige Liquidität in dem Masse auszuschütten, wie sie nicht für internes Wachs- tum und entsprechende Investitionen notwendig ist.

Zur Aufrechterhaltung oder Anpassung der Kapitalstruktur kann die DOTTIKON ES HOLDING AG Dividendenzahlungen anpassen, Kapitalrückzahlungen an Aktionäre vornehmen, neue Aktien ausgeben oder Vermögenswerte veräussern, die nicht betriebsnotwendig sind.

Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung vor, für das Geschäftsjahr 2019/20 keine Dividende auszurichten (Vor- jahr: keine Dividende).

19  ÜBRIGER NICHT LIQUIDITÄTSWIRKSAMER ERFOLG Erfolgswirksame, nicht liquiditätswirksame Transaktionen (ex- klusive Abschreibungen und Amortisationen) werden in der Geldflussrechnung, die nach der indirekten Methode dar­ gestellt wird, berichtigt.

Im Berichtsjahr 2019/20 handelte es sich hauptsächlich um Buchverluste aus dem Abgang von Sachanlagen sowie um nicht realisierte Bewertungen von Edelmetallterminkontrakten und Fremdwährungen (Vorjahr: hauptsächlich Buchverluste aus dem Abgang von Sachanlagen sowie nicht realisierte Fremdwährungsbewertungen).

EUR

3'239

11'007

USD

7'552

9'701

Kontraktwert

10'791

20'708

Total der Wiederbeschaffungswerte:

CHF Tsd/31.03.

2018/19

2019/20

Positiver WiederbeschaffungswertA

60

11

Negativer WiederbeschaffungswertB

44

223

AEntspricht dem bilanzierten Verkehrswert (in Bilanzposition "Übrige Forderungen", Punkt 9, enthalten)

BEntspricht dem bilanzierten Verkehrswert (in Bilanzposition "Übrige Verbindlichkeiten", Punkt 14, enthalten)

  • Wahrung einer gesunden und soliden Bilanzstruktur auf Basis von Fortführungswerten, um die Weiterführung der operativen Tätigkeit der Gruppe zu gewährleisten
  • Sicherstellung des notwendigen finanziellen Handlungs­ spielraumes für zukünftige Investitionen
  • Erzielung einer risikoadäquaten Rendite für Investoren

Das Aktienkapital der DOTTIKON ES HOLDING AG ist voll liberiert, beträgt per 31. März 2020 wie im Vorjahr per 31. März 2019 CHF 127 Tsd und setzt sich zusammen aus 1'272'644 Namenaktien zum Nennwert von CHF 0.10. An der General- versammlung berechtigt grundsätzlich jede Aktie zu einer

CHF Tsd/31.03.

2018/19

2019/20

Eigenkapital der DOTTIKON ES-Gruppe

(keine Minderheitsanteile)

368'340

401'950

Gesamtkapital

463'091

489'842

Eigenkapitalquote

79.5%

82.1%

Durchschnittliches Eigenkapital

359'908

385'145

Reingewinn

16'257

33'159

Rendite auf dem Eigenkapital

(Return on Equity)

4.5%

8.6%

20  TRANSAKTIONEN MIT NAHESTEHENDEN PERSONEN

Als nahestehende Personen und Gesellschaften gelten Mit- glieder des Verwaltungsrates, des Beirates, der Gruppenlei- tung und wichtige Aktionäre sowie durch diese kontrollierte Gesellschaften.

42 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

43 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Die DOTTIKON ES HOLDING AG ist an folgenden Gesellschaf- ten beteiligt

  • DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG Sitz in Dottikon/Aktienkapital CHF 102'000 Beteiligung zu 100 Prozent/Vollkonsolidierung Branche/Zweck: Chemie/Verfahrensentwicklung, Herstellung und Verkauf chemischer Zwischenprodukte und Wirkstoffe
  • DOTTIKON ES MANAGEMENT AG
    Sitz in Dottikon/Aktienkapital CHF 100'000 Beteiligung zu 100 Prozent/Vollkonsolidierung Branche/Zweck: Chemie/Verwaltung von Beteiligungs­ gesellschaften sowie deren Überprüfung, Bewertung und die Beurteilung von deren Strategie
  • DOTTIKON ES AMERICA, Inc.
    Sitz in Delaware, USA/Aktienkapital CHF 0 Beteiligung zu 100 Prozent/Vollkonsolidierung Branche/Zweck: Chemie/Geschäftsentwicklungs-, Marketing- und Beratungsleistungen für Beteiligungs­ gesellschaften
  • SYSTAG, System Technik AG
    Sitz in Rüschlikon/Aktienkapital CHF 410'000 Beteiligung per 31. März 2020 zu 49.7 Prozent (Vorjahr: 47.1 Prozent)A/Equity-Bewertung Branche/Zweck: Projektierung, Entwicklung und Fabrikation von Geräten und Anlagen zur Steuerungs-, Mess- und Regeltechnik sowie Dienstleistungen im Bereich Software und Engineering. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und sich an anderen Unternehmen­ im In- und Ausland beteiligen sowie alle Geschäfte tätigen, die direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Grundeigentum erwerben,

belasten, veräussern und verwalten. Sie kann auch Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnung vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen

  1. Nähere Angaben zur Veränderung des Beteiligungsanteils unter Punkt 13 "Beteiligungen an assoziierten Gesellschaften"

Den Mitgliedern des Verwaltungsrates (Berichtsjahr 2019/20 und Vorjahr: 3 Mitglieder) wurden für das Berichtsjahr 2019/20 sowie für das Vorjahr folgende Vergütungen ausgerichtet:

CHF Tsd/April-März

2018/19

2019/20

Kurzfristig fällige LeistungenA

96

96

Gesamtentschädigung Verwaltungsrat B

96

96

  1. Beinhaltet Barentschädigung von CHF 90 Tsd und Sozialaufwand von CHF 6 Tsd
  2. Keine Vergütungen aus Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses, aus anderen langfristig fälligen Leistungen, aus Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses sowie aus anteilsbasierten Vergütungen

Den Mitgliedern der Gruppenleitung (Berichtsjahr 2019/20 und Vorjahr: 8 Mitglieder) wurden für das Berichtsjahr 2019/20 sowie für das Vorjahr folgende Vergütungen ausgerichtet:

CHF Tsd/April-März

2018/19

2019/20

Kurzfristig fällige LeistungenA

2'384

2'633

Leistungen nach Beendigung

des ArbeitsverhältnissesB

321

321

Anteilsbasierte VergütungenC

348

372

Gesamtentschädigung Gruppenleitung D

3'053

3'326

  1. Berichtsjahr 2019/20: beinhaltet fixes Salär in bar von CHF 1'548 Tsd, Gratifikation
    in bar von CHF 881 Tsd und Sozialaufwand von CHF 204 Tsd (Vorjahr: fixes Salär in bar CHF 1'497 Tsd, Gratifikation in bar CHF 702 Tsd und Sozialaufwand CHF 185 Tsd)
  2. Beinhaltet Vorsorgeaufwand
  3. Berichtsjahr 2019/20: beinhaltet 500 Namenaktien der DOTTIKON ES HOLDING
    AG im Verkehrswert von CHF 372 Tsd (Vorjahr: 783 Namenaktien der DOTTIKON ES HOLDING AG, Verkehrswert CHF 348 Tsd)
  4. Keine Vergütungen aus anderen langfristig fälligen Leistungen sowie aus Leistun- gen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses

Die Gesamtentschädigung des im März 2020 gewählten Beirates betrug im Berichtsjahr 2019/20 CHF 7 Tsd, davon Barentschädigung von CHF 6 Tsd und Sozialaufwand von CHF 1 Tsd (Vorjahr: kein Beirat).

Die Gesamtentschädigung des Verwaltungsrates, des Beirates und der Gruppenleitung ist im Personalaufwand enthalten (siehe Punkt 2 "Personalaufwand und Personalvorsorge").

Im Berichtsjahr 2019/20 wie auch im Vorjahr wurden keine Darlehen oder Kredite an die Mitglieder des Verwaltungsrates, des Beirates, der Gruppenleitung sowie diesen nahestehende Personen gewährt.

Für Transaktionen mit der Personalvorsorgeeinrichtung wird auf Punkt 2 "Personalaufwand und Personalvorsorge" verwiesen. Die Übersicht über die bedeutenden Aktionäre ist im Anhang der Jahresrechnung der DOTTIKON ES HOLDING AG unter Punkt 6 "Bedeutende Aktionäre", Seite 61 des vorliegenden Jahresberichtes 2019/20, dargestellt.

Zwischen der EVOLMA Holding AG/Markus Blocher und der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG besteht ein Service Level Agreement. Dieses beinhaltet hauptsächlich den ge- meinsamen Zugriff auf die Arbeitsleistung von Mitarbeitenden und die gemeinsame Nutzung von Infrastruktur. Die Verrech- nung an die EVOLMA Holding AG/Markus Blocher erfolgt nach dem Verursacherprinzip auf Basis der effektiv angefallenen Kosten. Im Berichtsjahr 2019/20 entrichtete die EVOLMA Holding AG/Markus Blocher der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG eine Entschädigung von CHF 92 Tsd (Vorjahr: CHF 95 Tsd) für den gemeinsamen Zugriff auf die Arbeitsleistung von Mitarbeitenden und die gemeinsame Nutzung von Infra- struktur. Per Ende Berichtsjahr 2019/20 bestand gegenüber der EVOLMA Holding AG/Markus Blocher eine entsprechende offene kurzfristige Forderung von CHF 28 Tsd (Vorjahr: CHF 19 Tsd).

Im Übrigen bestanden gegenüber nahestehenden Personen und Gesellschaften wie im Vorjahr keine weiteren Forderungen und Verbindlichkeiten.

Zwischen der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG und der Bachem AG wurde im Berichtsjahr 2014/15 eine Zusam- menarbeitsvereinbarung für die Entwicklung, die Herstellung und den Vertrieb von Aminosäuren und ihren Derivaten abge- schlossen. Obwohl die Bachem AG trotz personeller Verbin- dungen zur DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG gemäss Swiss GAAP FER 15 "Transaktionen mit nahestehenden Per- sonen" nicht als nahestehende Person zu qualifizieren ist, wird das Bestehen einer Zusammenarbeitsvereinbarung im Sinne einer erhöhten Transparenz unter diesem Punkt ausgewiesen. Im Berichtsjahr 2019/20 und im Vorjahr wurden keine weiteren Transaktionen mit nahestehenden Personen und Gesellschaf- ten getätigt.

Die detaillierte Offenlegung zu den Beteiligungen des Verwal- tungsrates, des Beirates und der Gruppenleitung gemäss schweizerischem Gesetz wird im Anhang der Jahresrechnung der DOTTIKON ES HOLDING AG unter Punkt 7 "Beteiligungen durch Mitglieder des Verwaltungsrates, des Beirates, der Gruppenleitung und diesen nahestehende Personen", Seite 62 des vorliegenden Jahresberichtes 2019/20, vorgenommen. Die detaillierte Offenlegung zu den Vergütungen des Verwal- tungsrates, des Beirates und der Gruppenleitung gemäss Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenko- tierten Aktiengesellschaften (VegüV) wird im Vergütungsbericht der DOTTIKON ES HOLDING AG, Seiten 71 bis 78 des vorlie- genden Jahresberichtes 2019/20, vorgenommen.

44 Anhang DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

45 DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Bericht der Revisionsstelle

An die Generalversammlung der DOTTIKON ES HOLDING AG, Dottikon

Bericht zur Prüfung der konsolidierten Jahresrechnung

Prüfungsurteil

21   EVENTUALVERPFLICHTUNGEN

Im Berichtsjahr 2019/20 wie im Vorjahr bestanden keine Bürg- schaften, Pfandbestellungen und Garantieverpflichtungen zugunsten Dritter.

22  WESENTLICHE EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG

Die Gruppenrechnung wurde am 14. Mai 2020 durch den Verwaltungsrat zur Veröffentlichung genehmigt. Sie unterliegt zudem der Genehmigung durch die Generalversammlung. Es sind keine wesentlichen Ereignisse zwischen dem 31. März 2020 und dem 14. Mai 2020 eingetreten, welche eine Anpas- sung der Buchwerte von Aktiven und Passiven der Gruppe zur Folge hätten oder an dieser Stelle offengelegt werden müssten.

23   DIVIDENDEN

Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung am

3. Juli 2020 keine Dividendenausrichtung vor (siehe "Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes" im Anhang der Jahresrechnung der DOTTIKON ES HOLDING AG, Seite 65 des vorliegenden Jahresberichtes 2019/20). Es wird somit kein Mittelabfluss erwartet. Im Berichtsjahr 2019/20 wurde ebenfalls keine Dividende für das Geschäftsjahr 2018/19 ausbezahlt. Der Mittelabfluss im Berichtsjahr 2019/20 betrug somit CHF 0 Tsd (Vorjahr: CHF 0 Tsd).

Wir haben die konsolidierte Jahresrechnung der DOTTIKON ES HOLDING AG und ihrer Tochtergesellschaften (die Gruppe) - bestehend aus der konsolidierten Bilanz zum 31. März 2020, der konsolidierten Erfolgsrechnung, dem konsolidierten Eigenkapitalnachweis und der konsolidierten Geldflussrechnung für das dann endende Jahr sowie dem Anhang der konsolidierten Jahresrechnung, einschliesslich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung vermittelt die konsolidierte Jahresrechnung (Seiten 17 bis 44) ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gruppe zum 31. März 2020 sowie deren Ertragslage und Geldflüsse für das dann endende Jahr in Übereinstimmung mit den Swiss GAAP FER und entspricht dem schweizerischen Gesetz.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstan- dards (PS) durchgeführt. Unsere Verantwortlichkeiten nach diesen Vorschriften und Standards sind im Abschnitt "Verantwortlichkeiten der Revisionsstelle für die Prüfung der konsolidierten Jahresrechnung" unseres Berichts weitergehend beschrieben. Wir sind von der Gruppe unabhängig in Übereinstimmung mit den schweizerischen gesetzlichen Vorschriften und den Anforderungen des Berufsstands und wir haben unsere sonstigen beruflichen Verhaltenspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Berichterstattung über besonders wichtige Prüfungssachverhalte aufgrund Rundschreiben 1/2015 der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde

  • Umsatzerfassung
  • Rückstellungen für Erdgutsanierungen

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemässen Ermes- sen am bedeutsamsten für unsere Prüfung der konsolidierten Jahresrechnung des aktuellen Zeitraums waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung der konsolidierten Jahresrechnung als Ganzes und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt, und wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

1/7

46 DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Umsatzerfassung

47 DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Rückstellungen für Erdgutsanierungen

Prüfungssachverhalt

Der konsolidierte Nettoumsatz betrug im Geschäftsjahr 2019/20 CHF 174.8 Mio. Er bildet eine wichtige Grund- lage zur Beurteilung des Geschäftsgangs der Gruppe und steht deshalb im Fokus von internen und externen Anspruchsgruppen.

Die Umsätze beinhalten vorwiegend physische Verkäufe von kundenspezifischen Pharmaprodukten. Der Umsatz wird bei Übertragung von Nutzen und Gefahr in Überein- stimmung mit den vereinbarten INCOTERMS verbucht.

Bei vielen Fällen gehen Nutzen und Gefahr bei Lagerab- gang des Produktes auf den Käufer über. In gewissen Fällen kann der Transfer von Nutzen und Gefahr aber erst bei Ankunft beim Kunden vollzogen werden. Diese un- terschiedlichen Gegebenheiten müssen bei der Fest­ legung des korrekten Zeitpunkts der Umsatzerfassung berücksichtigt werden. Dies führt aus Prüfungssicht zu einem signifikanten Risiko.

Unsere Vorgehensweise

Wir haben ein Verständnis des Prozesses der Umsatzer- fassung von der Bestellung bis zum Zahlungseingang erlangt und basierend darauf kritisch gewürdigt, ob der Wertefluss vollständig und richtig in der konsolidierten Jahresrechnung erfasst wird.

Wir haben die Angemessenheit der Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze bezüglich der Umsatzerfassung und im Spezifischen bezüglich Periodenabgrenzung und "bill-and-hold"-Transaktionen beurteilt.

Wir haben die Existenz (Ausgestaltung und Umsetzung) der relevanten Kontrollen geprüft und die in der Gruppe identifizierten Schlüsselkontrollen im Bereich der Umsatz­ erfassung beurteilt und deren Wirksamkeit mittels Stich- proben überprüft. Unser Vorgehen beinhaltete unter anderem folgende Prüfungshandlungen:

- Wir haben stichprobenweise Verkaufstransaktionen

(ohne offene "bill-and-hold"-Transaktionen) vor und

Prüfungssachverhalt

Im Geschäftsjahr 2016/17 wurden in der konsolidierten Jahresrechnung Rückstellungen für Erdgutsanierungen im Betrag von CHF 5.6 Mio erfasst. Im Geschäftsjahr 2018/19 hat ein externes Gutachten die Einschätzungen des Managements gestützt. Im Geschäftsjahr 2019/20 gab es keine weiteren neuen Erkenntnisse. Dementspre- chend betragen die Rückstellungen per 31. März 2020 CHF 5.5 Mio, unverändert zum Vorjahr.

Gemäss dem Projektplan wird erwartet, dass der Gross- teil der Rückstellungen ab dem Geschäftsjahr 2022/23 verbraucht wird. Aufgrund des Ermessensspielraums seitens Management und der entsprechenden Schät- zungsunsicherheiten in Bezug auf die Höhe der Rück- stellungen haben wir diese Position in unserer Prüfung als besonders bedeutend eingestuft.

Unsere Vorgehensweise

Wir haben die Angemessenheit der Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze bezüglich Rückstellungen für Erdgutsanierungen beurteilt. Unser Vorgehen beinhalte- te unter anderem folgende Prüfungshandlungen:

  • Wir haben eine schriftliche Beurteilung der Geschäfts- leitung eingeholt.
  • Wir haben die Stellungnahme der Geschäftsleitung und die behördlichen Auflagen gelesen und beurteilt.
  • Wir haben die Schätzungen und Ermessensentscheide der Geschäftsleitung zu den Rückstellungen per 31. März 2020 kritisch hinterfragt.
  • Die Höhe der Rückstellungen haben wir mittels eines Drittgutachtens, welches von der Geschäftsleitung eingeholt wurde, verifiziert.
  • Wir haben die Annahmen des Drittgutachtens, welches von der Geschäftsleitung eingeholt wurde, mittels Drittpartei-Offerten für Sanierungsarbeiten und histo- risch angefallener Kosten plausibilisiert.

Zudem existieren sogenannte "bill-and-hold"-Transak- tionen, bei welchen Nutzen und Gefahr bereits auf den Kunden übergegangen sind, aber die Produkte auf Kun- denwunsch weiter an Lager gehalten und erst später ausgeliefert werden. Die Beurteilung vom Übergang von Nutzen und Gefahr bei diesen Transaktionen stellt aus Prüfungssicht ebenfalls ein signifikantes Risiko dar.

nach dem Bilanzstichtag mit Lieferscheinen und Kun-

denverträgen abgeglichen. Darauf basierend haben

wir die korrekte Übertragung der mit dem Eigentum

der verkauften Produkte verbundenen Nutzen und

Gefahr auf den Käufer und so die Erfassung in der

korrekten Berichtsperiode verifiziert.

- Wir haben alle per Jahresende offenen "bill-and-hold"-

Transaktionen mit Drittbestätigungen abgestimmt.

- Für eine nach statistischen Kriterien ausgewählte

Stichprobe haben wir den Bestand der Debitoren per

Bilanzstichtag mit Debitorenbestätigungen abge-

stimmt.

Weitere Informationen zu den Rückstellungen für Erdgutsanierungen sind an folgenden Stellen im Anhang der konsolidierten Jahresrechnung enthalten:

  • Annahmen und Einschätzungen des Managements auf Seite 30
  • Rückstellungen auf Seite 37

Weitere Informationen zur Umsatzerfassung sind an folgender Stelle im Anhang der konsolidierten Jahresrechnung enthalten:

- Bewertungs- und Bilanzierungsmethoden auf Seite 25

2/7

3/7

48 DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrates für die konsolidierte Jahresrechnung

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung einer konsolidierten Jahresrechnung, die in Übereinstimmung mit den Swiss GAAP FER und den gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt, und für die internen Kontrollen, die der Verwaltungsrat als notwendig feststellt, um die Aufstellung einer konsolidierten Jahresrechnung zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsich- tigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung der konsolidierten Jahresrechnung ist der Verwaltungsrat dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gruppe zur Fortführung der Geschäftstätigkeit zu beurteilen, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Geschäftstätigkeit - sofern zutreffend - anzugeben sowie dafür, den Rechnungslegungsgrundsatz der Fortfüh- rung der Geschäftstätigkeit anzuwenden, es sei denn, der Verwaltungsrat beabsichtigt, entweder die Gruppe zu liquidieren oder Geschäftstätigkeiten einzustellen, oder hat keine realistische Alternative dazu.

Verantwortlichkeiten der Revisionsstelle für die Prüfung der konsolidierten Jahresrechnung

Unsere Ziele sind, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die konsolidierte Jahresrechnung als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und einen Bericht ab- zugeben, der unser Prüfungsurteil beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Mass an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den PS durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung, falls eine solche vorliegt, stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn von ihnen einzeln oder insgesamt vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie die auf der Grundlage dieser konsolidierten Jahres- rechnung getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Nutzern beeinflussen.

49 DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Als Teil einer Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den PS üben wir während der gesamten Prüfung pflichtgemässes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus:

  • Identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Dar- stellungen in der konsolidierten Jahresrechnung, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als ein aus Irrtümern resultierendes, da dolose Handlungen betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen oder das Ausserkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
  • Gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung relevanten internen Kontrollsystem, um Prüfungshandlun- gen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungs- urteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems der Gruppe abzugeben.
  • Beurteilen wir die Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der dargestellten geschätzten Werte in der Rechnungslegung und damit zusammenhängenden Angaben.
  • Schlussfolgern wir über die Angemessenheit der Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Geschäftstätigkeit durch den Verwaltungsrat sowie auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gruppe zur Fortführung der Geschäftstätigkeit aufwerfen kann. Falls wir die Schluss- folgerung treffen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, in unserem Bericht auf die dazugehörigen Angaben im Anhang der konsolidierten Jahresrechnung aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Berichts erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch die Abkehr der Gruppe von der Fortführung der Geschäftstätigkeit zur Folge haben.

4/7

5/7

50 DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

  • Beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt der konsolidierten Jahresrechnung einschliess- lich der Angaben im Anhang sowie, ob die konsolidierte Jahresrechnung die zugrunde liegenden Geschäftsvor- fälle und Ereignisse in einer Weise wiedergibt, dass eine sachgerechte Gesamtdarstellung erreicht wird.
  • Erlangen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise zu den Finanzinformationen der Einheiten oder Geschäftstätigkeiten innerhalb der Gruppe, um ein Prüfungsurteil zur konsolidierten Jahresrechnung abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Prüfung der konsolidierten Jahresrechnung. Wir tragen die Alleinverantwortung für unser Prüfungsurteil.

Wir tauschen uns mit dem Verwaltungsrat bzw. dessen zuständigem Ausschuss aus, unter anderem über den ge- planten Umfang und die geplante zeitliche Einteilung der Prüfung sowie über bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschliesslich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung erken- nen.

Wir geben dem Verwaltungsrat bzw. dessen zuständigem Ausschuss auch eine Erklärung ab, dass wir die relevan- ten beruflichen Verhaltensanforderungen zur Unabhängigkeit eingehalten haben und uns mit ihnen über alle Bezie- hungen und sonstigen Sachverhalte austauschen, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit und - sofern zutreffend - damit zusammenhängende Schutzmassnahmen auswirken.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, über die wir uns mit dem Verwaltungsrat bzw. dessen zuständigem Aus- schuss ausgetauscht haben, diejenigen Sachverhalte, die am bedeutsamsten für die Prüfung der konsolidierten Jahresrechnung des aktuellen Zeitraums waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte in unserem Bericht, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schliessen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus oder wir bestimmen in äusserst seltenen Fällen, dass ein Sachverhalt nicht in unserem Bericht mitgeteilt werden soll, weil vernünftigerweise erwartet wird, dass die negativen Folgen einer solchen Mitteilung deren Vorteile für das öffentliche Interesse übersteigen würden.

51 DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Bericht zu sonstigen gesetzlichen und anderen rechtlichen Anforderungen

In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der konsolidierten Jahresrechnung existiert.

Wir empfehlen, die vorliegende konsolidierte Jahresrechnung zu genehmigen.

KPMG AG

Toni Wattenhofer

Kevin Aregger

Zugelassener Revisionsexperte

Zugelassener Revisionsexperte

Leitender Revisor

Zug, 14. Mai 2020

KPMG AG, Landis + Gyr-Strasse 1, CH-6300 Zug

KPMG AG ist eine Tochtergesellschaft der KPMG Holding AG. KPMG Holding AG ist Mitglied des KPMG Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, der KPMG International Cooperative ("KPMG International"), einer juristischen Person schweizerischen Rechts. Alle Rechte vorbehalten.

6/7

7/7

53

Jahresbericht 2019/20

Jahresrechnung

DOTTIKON ES

HOLDING AG

54 Jahresrechnung DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

Erfolgsrechnung DOTTIKON ES HOLDING AG

April-März

CHF Tsd

Anhang

2018/19

2019/20

Ertrag aus Beteiligungen

0

0

Vergütungen von direkten und indirekten Beteiligungen

2'219

2'624

Übriger betrieblicher Ertrag

0

0

Vergütungen an direkte und indirekte Beteiligungen

-535

-545

Übriger betrieblicher Aufwand

-247

-237

Betriebliches Ergebnis (EBIT)

1'437

1'842

Finanzertrag

(1)

1'232

1'267

Finanzaufwand

-21

-23

Finanzergebnis

1'211

1'244

Jahresgewinn vor Steuern

2'648

3'086

Direkte Steuern

(4)

-207

-564

55 Jahresrechnung DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

Bilanz DOTTIKON ES HOLDING AG

CHF Tsd

Anhang

31.03.2019

31.03.2020

Flüssige Mittel

120

165

Übrige kurzfristige Forderungen

gegenüber direkten und indirekten Beteiligungen

(1)

37'920

41'521

gegenüber Dritten

1

2

Umlaufvermögen

38'041

41'688

Langfristige Forderungen gegenüber direkten und indirekten Beteiligungen

(1)

85'211

85'211

Beteiligungen

(2)

56'101

56'101

Beteiligungen an assoziierten Gesellschaften

(2)

1'108

1'108

Anlagevermögen

142'420

142'420

Aktiven

180'461

184'108

Übrige kurzfristige verzinsliche Verbindlichkeiten

gegenüber direkten und indirekten Beteiligungen

2'320

2'829

Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Dritten

207

218

Passive Rechnungsabgrenzungen

147

144

Kurzfristiges Fremdkapital

2'674

3'191

Langfristiges Fremdkapital

0

0

Fremdkapital

2'674

3'191

Aktienkapital

127

127

Gesetzliche Kapitalreserve

61'282

61'614

Gesetzliche Gewinnreserve

1'273

1'273

Freiwillige Gewinnreserven

56'115

56'115

Bilanzgewinn

Gewinnvortrag

60'906

63'347

Jahresgewinn

2'441

2'522

Eigene Aktien

-4'357

-4'081

Eigenkapital

(3)

177'787

180'917

Jahresgewinn

2'441

2'522

Passiven

180'461

184'108

57

Jahresbericht 2019/20

Anhang

DOTTIKON ES

HOLDING AG

58 Anhang DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

Anhang zur Jahresrechnung der DOTTIKON ES HOLDING AG

59 Anhang DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

ALLGEMEINE INFORMATIONEN

Die DOTTIKON ES HOLDING AG hält Beteiligungen insbeson- dere an Unternehmungen mit direktem oder indirektem Bezug zur chemischen Industrie. Eine Beteiligung jedwelcher Art an sonstigen Unternehmungen und Holdinggesellschaften ist gestattet.

FIRMA, RECHTSFORM UND SITZ

Firma: DOTTIKON ES HOLDING AG

Rechtsform: Aktiengesellschaft

Sitz: Hembrunnstrasse 17, 5605 Dottikon

ANZAHL DER VOLLZEITSTELLEN

Die DOTTIKON ES HOLDING AG beschäftigt kein Personal.

BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Die für die vorliegende Jahresrechnung angewandten wesent- lichen Grundsätze der Rechnungslegung erfüllen die Anfor- derungen des schweizerischen Rechnungslegungsrechts.

Kurz- und langfristige Forderungen

Die kurz- und langfristigen Forderungen werden zum Nomi- nalwert bewertet.

1  KURZ- UND LANGFRISTIGE FORDERUNGEN GEGENÜBER DIREKTEN UND INDIREKTEN BETEILIGUNGEN

Total bestanden per 31. März 2020 Forderungen gegenüber der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG von CHF 126'732 Tsd (Vorjahr: CHF 123'131 Tsd), davon langfristige ­Forderungen per 31. März 2020 von CHF 85'211 Tsd (Vorjahr: CHF 85'211 Tsd) und kurzfristige Forderungen per 31. März 2020 von CHF 41'521 Tsd (Vorjahr: CHF 37'920 Tsd).

Der Zinsertrag der langfristigen Forderungen gegenüber der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG betrug im Berichts- jahr 2019/20 CHF 852 Tsd (Vorjahr: CHF 852 Tsd). Der gesamte­ Zinsertrag aus langfristigen und kurzfristigen Forderungen gegenüber der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG betrug im Berichtsjahr 2019/20 CHF 1'267 Tsd (Vorjahr: CHF 1'231 Tsd) und wurde im Finanzertrag erfasst.

2  BETEILIGUNGEN/

BETEILIGUNGEN AN ASSOZIIERTEN GESELLSCHAFTEN

Die DOTTIKON ES HOLDING AG ist wie im Vorjahr zu 100 Prozent an der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG (Ak- tienkapital CHF 102 Tsd), zu 100 Prozent an der DOTTIKON ES MANAGEMENT AG (Aktienkapital CHF 100 Tsd) und zu 100 Prozent an der DOTTIKON ES AMERICA, Inc. (Aktienka- pital CHF 0 Tsd) beteiligt. Die Beteiligungen sind zu Anschaf- fungskosten zuzüglich allfälliger Kapitaleinlagen bewertet. Am

  1. Juli 2016 wurde eine Kapitaleinlage von CHF 1 Tsd an die DOTTIKON ES AMERICA, Inc. geleistet.
    Die Beteiligung an assoziierten Gesellschaften beinhaltet wie im Vorjahr die SYSTAG, System Technik AG (Aktienkapital CHF
  1. Tsd). Die DOTTIKON ES HOLDING AG war per 31. März 2019 zu 47.1 Prozent an der SYSTAG, System Technik AG beteiligt. Die SYSTAG, System Technik AG hat im Geschäfts- jahr 2019/20 eigene Aktien erworben und bilanziert. Per
  1. März 2020 war die DOTTIKON ES HOLDING AG somit zu 49.7 Prozent an der SYSTAG, System Technik AG beteiligt. Der Beteiligungsanteil ist zu Anschaffungskosten beziehungs- weise tieferem Marktwert mit Bildung einer entsprechenden Wertberichtigung bewertet. Per 31. März 2020 wie im Vorjahr per 31. März 2019 ist der Beteiligungsanteil zu Anschaffungs- kosten bewertet.

Die Beteiligungen der DOTTIKON ES HOLDING AG sind im Anhang der Gruppenrechnung der DOTTIKON ES-Gruppe unter Punkt 20 "Transaktionen mit nahestehenden Personen", Seite 42 des vorliegenden Jahresberichtes 2019/20, ersicht- lich, mit detaillierten Informationen zu

  • Name der Gesellschaft
  • Sitz
  • Höhe des Aktienkapitals
  • Anteil der Beteiligung in Prozent
  • Konsolidierungsmethode
  • Branche und Zweck

60 Anhang DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

3  EIGENKAPITAL

Eigenkapitalnachweis

CHF Tsd

Gesetzliche

Gesetzliche

Freiwillige

Eigene

Aktienkapital

Kapitalreserve A

Gewinnreserve

Gewinnreserven

Bilanzgewinn

Aktien

Eigenkapital

Stand 01.04.2018

127

60'814

1'273

56'115

60'906

-4'517

174'718

Reservenzuweisung

0

Dividendenzahlung

0

Jahresgewinn

2'441

2'441

Veränderung eigene Aktien

468

160

628

Stand 31.03.2019

127

61'282

1'273

56'115

63'347

-4'357

177'787

Stand 01.04.2019

127

61'282

1'273

56'115

63'347

-4'357

177'787

Reservenzuweisung

0

Dividendenzahlung

0

Jahresgewinn

2'522

2'522

Veränderung eigene Aktien

332

276

608

Stand 31.03.2020

127

61'614

1'273

56'115

65'869

-4'081

180'917

  1. Steuerlich nicht als Einlage aus Kapitalreserven gemäss Art. 5 Abs. 1bis VStG qualifiziert

61 Anhang DOTTIKON ES HOLDING AG

Eigene Aktien

Buchwert

Anzahl

Anzahl

eigene Aktien

Aktien im UmlaufA

eigene AktienA

in CHF TsdB

Stand 01.04.2018

1'250'156

22'488

4'517

Käufe

0

0

0

Verkäufe

0

0

0

Mitarbeiterbeteiligungsprogramm

857

-857

-160

Stand 31.03.2019

1'251'013

21'631

4'357

Käufe

0

0

0

Verkäufe

0

0

0

Mitarbeiterbeteiligungsprogramm

1'367

-1'367

-276

Stand 31.03.2020

1'252'380

20'264

4'081

  1. Nicht gewichtet
  2. Zu durchschnittlichen Anschaffungskosten

Die eigenen Aktien sind für das Mitarbeiterbeteiligungspro- gramm bestimmt. Mitarbeitende, welche die DOTTIKON ES- Gruppe bei Erfüllung bestimmter Kriterien als Leistungsträger betrachtet, erhalten die Gelegenheit zum unentgeltlichen Er- werb von Namenaktien der DOTTIKON ES HOLDING AG. Die Verbuchung des entsprechenden Personalaufwands zum Verkehrswert erfolgt in den jeweiligen Tochtergesellschaften.

4  DIREKTE STEUERN

Die direkten Steuern enthalten in Anlehnung an die Richtlinien der Fachempfehlungen zur Rechnungslegung Swiss GAAP FER nur die Ertragssteuern.

Jahresbericht 2019/20

Im Berichtsjahr 2019/20 ist infolge einer Steuergesetzände- rung im Sitzkanton ab 1. Januar 2020, Steuervorlage 17 (SV17), das Holdingprivileg abgeschafft worden, was zu einem höhe- ren Ertragssteuersatz führte. Die Ertragssteuern betrugen im Berichtsjahr CHF 564 Tsd (Vorjahr: CHF 207 Tsd). Die Ertrags- steuer (Gewinnsteuer) wird an die Kapitalsteuer angerechnet. Durch die höheren Ertragssteuern im Sitzkanton konnten die- se im Berichtsjahr 2019/20 entsprechend vollumfänglich an die Kapitalsteuern angerechnet werden. Dies führte dazu, dass im Berichtsjahr 2019/20 keine Kapitalsteuern anfielen. Im Vorjahr betrugen die Kapitalsteuern CHF 50 Tsd und wurden im übrigen betrieblichen Aufwand ausgewiesen.

5  EVENTUALVERPFLICHTUNGEN

Im Berichtsjahr 2019/20 sowie im Vorjahr bestanden keine Bürgschaften, Pfandbestellungen und Garantieverpflichtun- gen zugunsten Dritter. Weiter gehört die DOTTIKON ES HOLDING AG der Mehrwertsteuer-Gruppe der DOTTIKON ES- Gruppe an und haftet somit für die Mehrwertsteuerschulden gegenüber der Eidgenössischen Steuerverwaltung solidarisch.

6  BEDEUTENDE AKTIONÄRE

Folgende Aktionäre besitzen mehr als 3 Prozent des Namen- aktienkapitals:

In % vom gesamten Aktienkapital

der DOTTIKON ES HOLDING AG

31.03.2019

31.03.2020

Markus Blocher, WollerauA

71.7

71.8

Peter Grogg, Hergiswil NWB

7.0

7.0

Miriam Baumann, Rheinfelden

5.1

5.1

UBS Fund Management (Switzerland) AG, Basel

4.5

4.6

Das Aktienkapital der DOTTIKON ES HOLDING AG ist voll ­liberiert, beträgt per 31. März 2020 wie im Vorjahr per 31. März 2019 CHF 127 Tsd und setzt sich zusammen aus 1'272'644 Namenaktien zum Nennwert von CHF 0.10.

Im Berichtsjahr 2019/20 wurde der an der Generalversamm- lung vom 5. Juli 2019 genehmigte Antrag zur Gewinnver­wen­ dung des Geschäftsjahres 2018/19 verbucht. Im Vorjahr wurde­ der an der Generalversammlung vom 6. Juli 2018 genehmigte Antrag zur Gewinnverwendung des Geschäftsjahres 2017/18 verbucht.

  1. Hält per 31.03.2020 59.4% (31.03.2019: 54.4%) über EVOLMA Holding AG, Wollerau
  2. Über Ingro Finanz AG, Bubendorf

62 Anhang DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

63 Anhang DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

7  BETEILIGUNGEN DURCH MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATES, DES BEIRATES, DER GRUPPENLEITUNG UND DIESEN NAHESTEHENDE PERSONEN

Als nahestehende Personen und Gesellschaften gelten Mit- glieder des Verwaltungsrates, des Beirates, der Gruppen­ leitung und wichtige Aktionäre sowie durch diese kontrollierte Gesellschaften.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates, des Beirates, der Grup- penleitung sowie ihnen nahestehende Personen halten per

31. März 2020 (Vorjahr: 31. März 2019) folgende Anzahl

Namenaktien­der DOTTIKON ES HOLDING AG:

Beteiligungen der Mitglieder

Bestand

Bestand

des Verwaltungsrates, des Beirates

Namenaktien

Namenaktien

und der Gruppenleitung

31.03.2019

31.03.2020

Markus BlocherA

Präsident des Verwaltungsrates

CEO/Vorsitzender der Gruppenleitung

912'973

914'212

Thomas Früh

Vizepräsident des Verwaltungsrates

nicht exekutiv

50

50

Alfred Scheidegger

Mitglied des Verwaltungsrates

nicht exekutiv

5

5

Bernhard UrwylerB

Beirat in beratender Funktion

nicht exekutiv

-

0

Marlene Born

CFO

598

699

Karin Krause

Leiterin Personal

66

122

Stephan Kirschbaum

Leiter Geschäftsentwicklung

1'211

1'312

Max BachmannC

Leiter Prozesse & Technologien

535

-

Urs BrändliD

Leiter Prozesse & Technologien

-

302

Thomas Rosatzin

187

246

Leiter Einkauf

Bruno Eugster

Leiter Produktion

434

527

Knut Hildebrandt

Leiter Qualitätsmanagement

315

301

Total Mitglieder des Verwaltungsrates,

des Beirates und der Gruppenleitung

916'374

917'776

  1. Hält per 31.03.2020 756'424 Namenaktien (31.03.2019: 691'733 Namenaktien) über EVOLMA Holding AG, Wollerau
  2. Ab März 2020; per 31. März 2019 bestanden keine ausweispflichtigen Beteiligungspositionen
  3. Bis Dezember 2019; per 31. März 2020 bestehen keine ausweispflichtigen Beteiligungspositionen
  4. Ab Januar 2020; per 31. März 2019 bestanden keine ausweispflichtigen Beteiligungspositionen

8  VERGÜTUNGEN AN MITGLIEDER

DES VERWALTUNGSRATES, DES BEIRATES, DER GRUPPENLEITUNG UND DIESEN NAHESTEHENDE PERSONEN

Detaillierte Informationen zu den Vergütungen an die Mitglie- der des Verwaltungsrates, des Beirates, der Gruppenleitung und diesen nahestehende Personen sind im separaten Vergü- tungsbericht der DOTTIKON ES HOLDING AG auf den Seiten 71 bis 78 des vorliegenden Jahresberichtes 2019/20 aufge- führt.

9  ZUTEILUNG VON BETEILIGUNGSRECHTEN AN LEITUNGS- UND VERWALTUNGSORGANE SOWIE FÜR DIE MITARBEITENDEN

Den in der DOTTIKON ES MANAGEMENT AG angestellten Mitgliedern der Gruppenleitung der DOTTIKON ES-Gruppe, welche die DOTTIKON ES-Gruppe bei Erfüllung bestimmter Kriterien als Leistungsträger betrachtet, wurden im Berichts- jahr 2019/20 insgesamt 500 Namenaktien der Muttergesell- schaft, DOTTIKON ES HOLDING AG, im Verkehrswert von CHF 372 Tsd zugeteilt und in der DOTTIKON ES MANAGEMENT AG zum Verkehrswert erfasst (Vorjahr: 783 Namenak- tien der Muttergesellschaft, DOTTIKON ES HOLDING AG, Verkehrswert CHF 348 Tsd).

Den Mitarbeitenden der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG, welche die DOTTIKON ES-Gruppe bei Erfüllung bestimm- ter Kriterien als Leistungsträger betrachtet, wurden im Be- richtsjahr 2019/20 insgesamt 395 Namenaktien der Mutter­ gesellschaft, DOTTIKON ES HOLDING AG, im Verkehrswert von CHF 295 Tsd zugeteilt und in der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG zum Verkehrswert erfasst (Vorjahr: 557 Na- menaktien der Muttergesellschaft, DOTTIKON ES HOLDING AG, Verkehrswert CHF 248 Tsd).

10  TRANSAKTIONEN MIT NAHESTEHENDEN PERSONEN

Als nahestehende Personen und Gesellschaften gelten Mit- glieder des Verwaltungsrates, des Beirates, der Gruppenlei- tung und wichtige Aktionäre sowie durch diese kontrollierte Gesellschaften.

Zwischen der EVOLMA Holding AG/Markus Blocher und der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG besteht ein Service Level Agreement. Dieses beinhaltet hauptsächlich den ge- meinsamen Zugriff auf die Arbeitsleistung von Mitarbeitenden und die gemeinsame Nutzung von Infrastruktur. Die Verrech- nung an die EVOLMA Holding AG/Markus Blocher erfolgt nach dem Verursacherprinzip auf Basis der effektiv angefallenen Kosten. Im Berichtsjahr 2019/20 entrichtete die EVOLMA Holding AG/Markus Blocher der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG eine Entschädigung von CHF 92 Tsd (Vorjahr: CHF 95 Tsd) für den gemeinsamen Zugriff auf die Arbeitsleistung von Mitarbeitenden und die gemeinsame Nutzung von Infra- struktur. Per Ende Berichtsjahr 2019/20 bestand gegenüber der EVOLMA Holding AG/Markus Blocher eine entsprechende offene kurzfristige Forderung von CHF 28 Tsd (Vorjahr: CHF 19 Tsd).

Zwischen der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG und der Bachem AG wurde im Berichtsjahr 2014/15 eine Zusam- menarbeitsvereinbarung für die Entwicklung, die Herstellung und den Vertrieb von Aminosäuren und ihren Derivaten abge- schlossen. Obwohl die Bachem AG trotz personeller Verbin- dungen zur DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG nicht als nahestehende Person zu qualifizieren ist, wird das Bestehen einer Zusammenarbeitsvereinbarung im Sinne einer erhöhten Transparenz unter diesem Punkt ausgewiesen.

64 Anhang DOTTIKON ES HOLDING AG

Abgesehen von den dem Verwaltungsrat, dem Beirat und der Gruppenleitung ausgerichteten Entschädigungen und den ordentlichen Beiträgen an die Personalvorsorge und die Sozial­ versicherungen gemäss dem Vergütungsbericht der DOTTI- KON ES HOLDING AG auf den Seiten 71 bis 78 des vorliegen- den Jahresberichtes 2019/20 sowie der Entschädigung von der EVOLMA Holding AG/Markus Blocher an die DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG haben keine weiteren Transakti- onen mit nahestehenden Personen und Gesellschaften statt- gefunden. Im Übrigen bestanden gegenüber nahestehenden Personen und Gesellschaften wie im Vorjahr keine weiteren Forderungen und Verbindlichkeiten ausser der genannten kurzfristigen Forderung aus Entschädigung gegenüber der EVOLMA Holding AG/Markus Blocher.

11  WESENTLICHE EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG

Es sind keine wesentlichen Ereignisse zwischen dem 31. März 2020 und dem 14. Mai 2020 eingetreten, welche eine Anpas- sung der Buchwerte von Aktiven und Passiven der DOTTIKON ES HOLDING AG zur Folge hätten oder an dieser Stelle offen- gelegt werden müssten.

Jahresbericht 2019/20

65 Anhang DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes

CHF/31.03.

2019/20

Jahresgewinn

2'522'438

Vortrag vom Vorjahr

63'347'057

Bilanzgewinn

65'869'495

Antrag des Verwaltungsrates:

CHF/31.03.

2019/20

Zuweisung an die gesetzliche Gewinnreserve

0

Ausrichtung einer Dividende

0

Vortrag auf neue Rechnung

65'869'495

Dottikon, 14. Mai 2020

Für den Verwaltungsrat

Dr. Markus Blocher

Präsident des Verwaltungsrates

66 DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

Bericht der Revisionsstelle

An die Generalversammlung der DOTTIKON ES HOLDING AG, Dottikon

Bericht zur Prüfung der Jahresrechnung

Prüfungsurteil

Wir haben die Jahresrechnung der DOTTIKON ES HOLDING AG - bestehend aus der Bilanz zum 31. März 2020, der Erfolgsrechnung für das dann endende Jahr sowie dem Anhang, einschliesslich einer Zusammenfassung be- deutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung entspricht die Jahresrechnung (Seiten 53 bis 65) für das am 31. März 2020 endende Jahr dem schweizerischen Gesetz und den Statuten.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstan- dards (PS) durchgeführt. Unsere Verantwortlichkeiten nach diesen Vorschriften und Standards sind im Abschnitt "Verantwortlichkeiten der Revisionsstelle für die Prüfung der Jahresrechnung" unseres Berichts weitergehend beschrieben. Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den schweizerischen gesetzlichen Vorschriften und den Anforderungen des Berufsstands und wir haben unsere sonstigen beruflichen Verhaltens- pflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Berichterstattung über besonders wichtige Prüfungssachverhalte aufgrund Rundschreiben 1/2015 der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemässen Ermessen am bedeutsamsten für unsere Prüfung der Jahresrechnung des aktuellen Zeitraums waren. Wir haben bestimmt, dass es keine besonders wichtigen Prüfungssachverhalte gibt, die in unserem Bericht mitzuteilen sind.

67 DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrates für die Jahresrechnung

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung einer Jahresrechnung in Übereinstimmung mit den gesetz- lichen Vorschriften und den Statuten und für die internen Kontrollen, die der Verwaltungsrat als notwendig feststellt, um die Aufstellung einer Jahresrechnung zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeab- sichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung der Jahresrechnung ist der Verwaltungsrat dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Geschäftstätigkeit zu beurteilen, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Ge- schäftstätigkeit - sofern zutreffend - anzugeben sowie dafür, den Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Geschäftstätigkeit anzuwenden, es sei denn, der Verwaltungsrat beabsichtigt, entweder die Gesellschaft zu liquidieren oder Geschäftstätigkeiten einzustellen, oder hat keine realistische Alternative dazu.

Verantwortlichkeiten der Revisionsstelle für die Prüfung der Jahresrechnung

Unsere Ziele sind, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die Jahresrechnung als Ganzes frei von wesent- lichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und einen Bericht abzugeben, der unser Prüfungsurteil beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Mass an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den PS durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung, falls eine solche vorliegt, stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolo- sen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn von ihnen einzeln oder insgesamt vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie die auf der Grundlage dieser Jahresrechnung ge- troffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Nutzern beeinflussen.

1/5

2/5

68 DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

69 DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

Als Teil einer Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den PS üben wir während der gesamten Prüfung pflichtgemässes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus:

  • Identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Dar- stellungen in der Jahresrechnung, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsur- teil zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als ein aus Irrtümern resultierendes, da dolose Handlungen betrügerisches Zusam- menwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen oder das Ausserkraft- setzen interner Kontrollen beinhalten können.
  • Gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung relevanten internen Kontrollsystem, um Prüfungshandlun- gen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungs- urteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems der Gesellschaft abzugeben.
  • Beurteilen wir die Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der dargestellten geschätzten Werte in der Rechnungslegung und damit zusammenhängenden Angaben.
  • Schlussfolgern wir über die Angemessenheit der Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Geschäftstätigkeit durch den Verwaltungsrat sowie auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Geschäftstätigkeit aufwerfen kann. Falls wir die Schlussfolgerung treffen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, in unserem Bericht auf die dazugehörigen Angaben im Anhang der Jahresrechnung aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grund- lage der bis zum Datum unseres Berichts erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegeben- heiten können jedoch die Abkehr der Gesellschaft von der Fortführung der Geschäftstätigkeit zur Folge haben.

Wir tauschen uns mit dem Verwaltungsrat bzw. dessen zuständigem Ausschuss aus, unter anderem über den ge- planten Umfang und die geplante zeitliche Einteilung der Prüfung sowie über bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschliesslich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung ­erkennen.

Wir geben dem Verwaltungsrat bzw. dessen zuständigem Ausschuss auch eine Erklärung ab, dass wir die relevan- ten beruflichen Verhaltensanforderungen zur Unabhängigkeit eingehalten haben und uns mit ihnen über alle Bezie- hungen und sonstigen Sachverhalte austauschen, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit und - sofern zutreffend - damit zusammenhängende Schutzmassnahmen auswirken.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, über die wir uns mit dem Verwaltungsrat bzw. dessen zuständigem Aus- schuss ausgetauscht haben, diejenigen Sachverhalte, die am bedeutsamsten für die Prüfung der Jahresrechnung des aktuellen Zeitraums waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte in unserem Bericht, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schliessen die öffent- liche Angabe des Sachverhalts aus oder wir bestimmen in äusserst seltenen Fällen, dass ein Sachverhalt nicht in unserem Bericht mitgeteilt werden soll, weil vernünftigerweise erwartet wird, dass die negativen Folgen einer solchen Mitteilung deren Vorteile für das öffentliche Interesse übersteigen würden.

3/5

4/5

70 DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

Bericht zu sonstigen gesetzlichen und anderen rechtlichen Anforderungen

In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Jahresrechnung existiert.

Ferner bestätigen wir, dass der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes dem schweizerischen Gesetz und den Statuten entspricht, und empfehlen, die vorliegende Jahresrechnung zu genehmigen.

KPMG AG

Toni Wattenhofer

Kevin Aregger

Zugelassener Revisionsexperte

Zugelassener Revisionsexperte

Leitender Revisor

Zug, 14. Mai 2020

KPMG AG, Landis + Gyr-Strasse 1, CH-6300 Zug

KPMG AG ist eine Tochtergesellschaft der KPMG Holding AG. KPMG Holding AG ist Mitglied des KPMG Netzwerks unabhängiger ­Mitgliedsfirmen, der KPMG International Cooperative ("KPMG International"), einer juristischen Person schweizerischen Rechts. Alle Rechte vorbehalten.

5/5

71

Jahresbericht 2019/20

Vergütungsbericht

DOTTIKON ES

HOLDING AG

72 Vergütungsbericht DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

Vergütungsbericht der DOTTIKON ES HOLDING AG

73 Vergütungsbericht DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

Dieser Vergütungsbericht legt die gemäss Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesell- schaften (VegüV) erforderlichen Informationen dar. Er enthält ausserdem die Informationen, welche aufgrund von Ziffer 5 des Anhangs der SIX Swiss Exchange "Richtlinie betr. Infor- mationen zur Corporate Governance" offenzulegen sind.

Die Informationen in diesem Vergütungsbericht beziehen sich, soweit nicht anders vermerkt, auf das Berichtsjahr 2019/20 sowie das Vorjahr 2018/19.

Detaillierte Bestimmungen zu den Vergütungen sind in den Statuten der DOTTIKON ES HOLDING AG in Art. 20 bis 27 geregelt und können unter dem Link https://dottikon.com/ dottikon-es-de/investors/by-laws/ eingesehen werden.

1  VERGÜTUNGSAUSSCHUSS

Die Generalversammlung wählt jährlich alle Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln. Deren Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- lung. Eine Wiederwahl ist möglich. Sofern die Generalver- sammlung nicht etwas anderes bestimmt, setzt sich der Ver- gütungsausschuss der Gesellschaft aus allen Mitgliedern des Verwaltungsrates ex officio zusammen. Der Präsident und der Vizepräsident des Verwaltungsrates sind zugleich Vorsitzender und Vizevorsitzender des Vergütungsausschusses.

Der Vergütungsausschuss beschliesst nach Massgabe der in den Statuten der DOTTIKON ES HOLDING AG festgelegten Vergütungsgrundsätze (unter Vorbehalt der Genehmigung der Generalversammlung, gemäss Statuten der DOTTIKON ES HOLDING AG) über die Vergütung des Präsidenten, des Vize- präsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie der mit der Geschäftsführung betrauten Personen, das heisst des CEOs und der Mitglieder der Gruppenleitung sowie eines allfälligen Beirates. Zudem beschliesst er die Gesamtsumme der durch die Gruppenleitung beantragten jährlichen Salär­

anpassungen und Gratifikationen der Gruppengesellschaften. Von Entscheidungen des Vergütungsausschusses persönlich betroffene Mitglieder treten für diese Entscheidungen in den Ausstand. Entstehende Vakanzen bei Mitgliedern des Vergü- tungsausschusses kann der Verwaltungsrat für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung entweder mit neuen Mitgliedern ergänzen oder offen lassen.

2  VERGÜTUNGSGRUNDSÄTZE

Mitglieder des Verwaltungsrates werden jeweils für eine Amts- dauer angestellt. Für ihre Tätigkeit im Verwaltungsrat wird dem Präsidenten des Verwaltungsrates, dem Vizepräsidenten und allen anderen Mitgliedern eine fixe Entschädigung ausgerich- tet. Diese beträgt für den Verwaltungsrat, kumuliert und ge- samthaft über die Gesellschaft und die von ihr direkt oder indirekt kontrollierten Tochtergesellschaften, maximal CHF 150 Tsd pro Amtsperiode. Verwaltungsräte erhalten in ihrer Funktion weder eine variable Vergütung noch Beteiligungs- rechte der Gesellschaft.

Mitglieder der Gruppenleitung werden durch die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften grundsätzlich unbefris- tet und mit einer Kündigungsfrist von maximal 4 Monaten angestellt. Die jährliche Gesamtvergütung der Gruppenlei- tungsmitglieder setzt sich aus einer fixen (Lohn) und einer variablen Komponente (Gratifikation) zusammen. Die Summe der kumulierten Gesamtvergütung für die Tätigkeit der Grup- penleitung beträgt, gesamthaft über die Gesellschaft und die von ihr direkt oder indirekt kontrollierten Tochtergesellschaf- ten, maximal CHF 5'000 Tsd, wobei kein Mitglied der Grup- penleitung für diese Tätigkeit mit mehr als CHF 1'000 Tsd pro Jahr entschädigt wird.

Die fixe Vergütung wird im jeweiligen Arbeitsvertrag vereinbart und entspricht grundsätzlich dem Marktpreis der Leistung des entsprechenden Gruppenleitungsmitglieds. Die variable

­Vergütung ist abhängig von der persönlichen Zielerreichung des jeweiligen Gruppenleitungsmitglieds, der Zielerreichung der Gesellschaft (inklusive Tochterunternehmungen) sowie vom Jahresergebnis. Die variable Vergütung oder ein Teil davon kann in Form von gesperrten Namenaktien der Gesellschaft vergütet werden.

Anstellung und Vergütung eines allfälligen Beirates richten sich mutatis mutandis nach den Grundsätzen, welche für Verwal- tungsräte gelten.

Unzulässig sind zusätzliche Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung und an Beiräte für Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden, welche nicht in der Gesamt- vergütung enthalten sind. Alle Tätigkeiten der Verwaltungs-­ räte, Gruppenleitungsmitglieder und Beiräte der DOTTIKON ES-Gruppe sind mit der Gesamtvergütung abgegolten.

Die Generalversammlung genehmigt die obengenannten Ver- gütungsgrundsätze und damit die zulässigen Höchstvergü- tungen gemäss den Statuten prospektiv.

3  GENEHMIGUNG DER VERGÜTUNGEN

Der Verwaltungsrat hat die unübertragbare und unentziehbare­ Aufgabe, den Vergütungsbericht zu erstellen. Die General­ versammlung nimmt jährlich den Vergütungsbericht des Ver- waltungsrates entgegen.

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung jähr- lich, je für den Verwaltungsrat und die Gruppenleitung die in den Statuten vorgesehenen Vergütungsgrundsätze mit den darin enthaltenen Höchstvergütungen (siehe Punkt 2 "Vergü- tungsgrundsätze") prospektiv zu genehmigen, letztmals an der Generalversammlung vom 5. Juli 2019. Weiter beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung jährlich, die für einen allfälligen Beirat beschlossene Vergütung prospektiv zu genehmigen.

Verweigert die Generalversammlung die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages für die Gruppenleitung und/oder den Verwaltungsrat, und/oder die Entschädigung eines Bei- rates, so kann der Verwaltungsrat eine neue Generalversamm- lung einberufen.

4  STRUKTUR DER VERGÜTUNGEN AN DIE MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATES

Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten eine Barentschä- digung. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten keine Entschädigung in Form von Namenaktien der DOTTIKON ES HOLDING AG.

Mitgliedern des Verwaltungsrates stehen keine vertraglichen Abgangsentschädigungen zu. Die DOTTIKON ES-Gruppe gewährt den Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie diesen nahestehenden Personen keine Darlehen oder Kredite.

74 Vergütungsbericht DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

75 Vergütungsbericht DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

5  STRUKTUR DER VERGÜTUNGEN AN DIE MITGLIEDER DER GRUPPENLEITUNG

Im Sinne der Leistungsführerschaft ist die Entschädigungs- politik darauf ausgerichtet, die für den Erfolg der DOTTIKON ES-Gruppe am besten qualifizierten Mitarbeitenden zu gewin- nen, im Unternehmen zu halten und zu motivieren.

Die Mitglieder der Gruppenleitung werden wie alle anderen Mitarbeitenden in der Gruppe entsprechend ihrer Fähigkeit, Erfahrung und Leistung fair honoriert. Zusammensetzung und Höhe der Vergütung orientieren sich am jeweils aktuellen Branchen- und Arbeitsmarktumfeld und werden regelmässig überprüft. Dazu werden allgemein zugängliche Informationen von vergleichbaren Unternehmen aus der Pharma- und Che- miebranche in der Schweiz beigezogen.

Die Entschädigung besteht aus einem fixen Salär, einer leis- tungsabhängigen, in bar ausgerichteten Gratifikation sowie

Die Höhe der Gratifikation (bar und in Form von Namenaktien) richtet sich nach der Erfüllung der jährlichen, im Voraus fest- gelegten persönlichen Leistungs- und Unternehmensziele. Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden die Erfüllung der persönlichen, individuellen, quantitativen und qualitativen Leistungsziele sowie der wirtschaftliche Erfolg der DOTTIKON ES-Gruppe anhand von diversen finanziellen Messgrössen beurteilt. Die persönlichen Leistungs- und Unternehmenszie- le werden quantitativ und qualitativ in einer 3 × 3-Matrix abge- bildet (Ziel nicht erfüllt, Ziel erfüllt, Ziel übertroffen). Die Ziel- gratifikation wird jeweils für das laufende Geschäftsjahr festgelegt unter Berücksichtigung der geplanten Unterneh- mens- sowie persönlichen, individuellen Ziele. Jedes einzelne Matrixfeld ist mit einem Prozentschlüssel hinterlegt. Diese Parameter werden der Gruppenleitung nicht kommuniziert, um einer allfälligen persönlichen Gewinnmaximierung entge-

7  OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNGEN AN DIE MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATES

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gesamtvergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrates für die Periode von der Ge- neralversammlung vom 5. Juli 2019 bis am 3. Juli 2020 (2019/20) sowie vom 6. Juli 2018 bis am 5. Juli 2019 (2018/19):

Entschädigungen

Barentschädi-

Sozialaufwand

Gesamtentschädi-

Barentschädi-

Sozialaufwand

Gesamtentschädi-

an die Mitglieder des

gung 2018/19A

2018/19

gung 2018/19B

gung 2019/20A

2019/20

gung 2019/20 B

Verwaltungsrates

in CHF Tsd

in CHF Tsd

in CHF Tsd

in CHF Tsd

in CHF Tsd

in CHF Tsd

Markus Blocher

Präsident, exekutivC

35

2

37

35

2

37

Thomas Früh

Vizepräsident, nicht exekutiv

30

2

32

30

2

32

Alfred Scheidegger

Mitglied, nicht exekutiv

25

2

27

25

2

27

Total Mitglieder

des Verwaltungsrates

90

6

96

90

6

96

  1. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten keine Entschädigung in Form von Namenaktien der DOTTIKON ES HOLDING AG
  2. Die Gesamtentschädigung umfasst die Barentschädigung sowie den Sozialaufwand
  3. Ausgenommen Entschädigung aus der Gruppenleitung

einer Gratifikation in Form von Namenaktien der DOTTIKON ES HOLDING AG, die als langfristiger finanzieller Anreiz der Gruppenleitung zugeteilt und zu ihrem Verkehrswert bewertet werden. Die Namenaktien unterliegen grundsätzlich einer Sperrfrist von 3 Jahren. Das Mitglied der Gruppenleitung kann grundsätzlich über die Namenaktien verfügen, sofern es wäh- rend der Sperrfrist nicht aus den Diensten der DOTTIKON ES-Gruppe ausscheidet. Das Mitglied der Gruppenleitung ist während der Sperrfrist stimm- und dividendenberechtigt.

genzuwirken. Der Anteil an Aktien der variablen Entschädigung wird jährlich neu festgelegt und variiert je nach der Erreichung der persönlichen Leistungs- und Unternehmensziele auf kurz-, mittel- und langfristige Sicht.

Mitgliedern der Gruppenleitung stehen keine vertraglichen Abgangsentschädigungen zu.

Die DOTTIKON ES-Gruppe gewährt den Mitgliedern der Grup- penleitung sowie diesen nahestehenden Personen keine Dar- lehen oder Kredite.

6  STRUKTUR DER VERGÜTUNGEN AN DIE MITGLIEDER DES BEIRATES

Die Mitglieder des Beirates erhalten eine Barentschädigung. Die Mitglieder des Beirates erhalten keine Entschädigung in Form von Namenaktien der DOTTIKON ES HOLDING AG.

Mitgliedern des Beirates stehen keine vertraglichen Abgangs- entschädigungen zu. Die DOTTIKON ES-Gruppe gewährt den Mitgliedern des Beirates sowie diesen nahestehenden Perso- nen keine Darlehen oder Kredite.

Mitgliedern des Verwaltungsrates stehen keine vertraglichen Abgangsentschädigungen zu. In den Perioden 2019/20 sowie 2018/19 wurden auch keine Abgangsentschädigungen an Personen entrichtet, die ihre Organfunktion in der Periode 2019/20 oder früher beendet hatten.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie diesen naheste- hende Personen haben weder für die Periode 2019/20 noch für die Periode 2018/19 Honorare oder andere Vergütungen für zusätzliche Dienstleistungen zugunsten der DOTTIKON

ES-Gruppe erhalten, abgesehen von den unter Punkt 8 "Offen­ legung der Vergütungen an die Mitglieder der Gruppenleitung" ausgewiesenen Gesamtvergütungen an Markus Blocher in seiner Funktion als CEO/Vorsitzender der Gruppenleitung.

Die DOTTIKON ES HOLDING AG sowie ihre Gruppengesell- schaften haben den Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie diesen nahestehenden Personen weder in der Periode 2019/20 noch in der Periode 2018/19 Darlehen oder Kredite gewährt.

76 Vergütungsbericht DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

77 Vergütungsbericht DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

8  OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNGEN AN DIE MITGLIEDER DER GRUPPENLEITUNG

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die Gesamtvergütungen für die Mitglieder der Gruppenleitung für das Berichtsjahr 2019/20 sowie das Vorjahr (Periode jeweils von April bis März):

Vorsorge- und

Entschädigungen

Fixes Salär

Gratifikation

Gratifikation in Form von

Sozialaufwand

Gesamtentschä-

an die Mitglieder der

in bar 2018/19

in bar 2018/19 A

Namenaktien 2018/19A, B

2018/19C

digung 2018/19D

Gruppenleitung

in CHF Tsd

in CHF Tsd

Anzahl 

in CHF Tsd

in CHF Tsd

in CHF Tsd

Total GruppenleitungE

1'497

702

783

348

506

3'053

davon Markus Blocher

CEO/Vorsitzender der

GruppenleitungF

(höchstes Einzelsalär)

225

160

179

80

78

543

  1. Die Gratifikation basiert auf einem Gratifikationsplan. Die Höhe hängt von der Erfüllung der persönlichen Leistungsziele sowie dem finanziellen Ergebnis der DOTTIKON ES-Gruppe ab. Die Gratifikation für das Geschäftsjahr 2018/19 wurde am 2. Mai 2019 durch den Vergütungsausschuss unter Berücksichtigung der prospektiv bewilligten Höchstsumme genehmigt. Die Auszahlung beziehungsweise Zuteilung der Namenaktien der DOTTIKON ES HOLDING AG erfolgte im Geschäftsjahr 2019/20
  2. Der Betrag der Namenaktien ist zum vollen Verkehrswert der Namenaktien bewertet und unterliegt einer Sperrfrist von 3 Jahren
  3. Der Vorsorge- und Sozialaufwand umfasste die Arbeitgeberbeiträge an die Personalvorsorge über CHF 321 Tsd (davon Anteil Markus Blocher CHF 45 Tsd) und an die
    Sozialversicherungen­über CHF 185 Tsd (davon Anteil Markus Blocher CHF 33 Tsd)
  4. Die Gesamtentschädigung umfasste das fixe Salär in bar, die Gratifikation in bar, die Gratifikation in Form von Namenaktien der DOTTIKON ES HOLDING AG sowie den
    Vorsorge­ - und Sozialaufwand
  5. Im Geschäftsjahr 2018/19 umfasste die Gruppenleitung 8 Mitglieder
  6. Ausgenommen Entschädigung aus dem Verwaltungsrat

Vorsorge- und

Entschädigungen

Fixes Salär

Gratifikation

Gratifikation in Form von

Sozialaufwand

Gesamtentschä-

an die Mitglieder der

in bar 2019/20

in bar 2019/20A

Namenaktien 2019/20 A, B

2019/20C

digung 2019/20D

Gruppenleitung

in CHF Tsd

in CHF Tsd

Anzahl 

in CHF Tsd

in CHF Tsd

in CHF Tsd

Total GruppenleitungE

1'548

881

500

372

525

3'326

davon Markus Blocher

CEO/Vorsitzender der

GruppenleitungF

(höchstes Einzelsalär)

225

194

129

96

82

597

  1. Die Gratifikation basiert auf einem Gratifikationsplan. Die Höhe hängt von der Erfüllung der persönlichen Leistungsziele sowie dem finanziellen Ergebnis der DOTTIKON ES-Gruppe ab. Die Gratifikation für das Geschäftsjahr 2019/20 wurde am 5. Mai 2020 durch den Vergütungsausschuss unter Berücksichtigung der prospektiv bewilligten Höchstsumme genehmigt. Die Auszahlung beziehungsweise Zuteilung der Namenaktien der DOTTIKON ES HOLDING AG erfolgt im Geschäftsjahr 2020/21
  2. Der Betrag der Namenaktien ist zum vollen Verkehrswert der Namenaktien bewertet und unterliegt einer Sperrfrist von 3 Jahren
  3. Der Vorsorge- und Sozialaufwand umfasst die Arbeitgeberbeiträge an die Personalvorsorge über CHF 321 Tsd (davon Anteil Markus Blocher CHF 45 Tsd) und an die
    Sozialversicherungen­über CHF 204 Tsd (davon Anteil Markus Blocher CHF 37 Tsd)
  4. Die Gesamtentschädigung umfasst das fixe Salär in bar, die Gratifikation in bar, die Gratifikation in Form von Namenaktien der DOTTIKON ES HOLDING AG sowie den
    Vorsorge­ - und Sozialaufwand
  5. Im Geschäftsjahr 2019/20 umfasst die Gruppenleitung 8 Mitglieder
  6. Ausgenommen Entschädigung aus dem Verwaltungsrat

Im Berichtsjahr 2019/20 lag die variable Entschädigung der einzelnen Mitglieder der Gruppenleitung zwischen 60 und 129 Prozent der fixen Entschädigung. Die variable Entschädi- gung pro Mitglied der Gruppenleitung ist im Berichtsjahr 2019/20 hauptsächlich infolge des wirtschaftlichen Erfolges der DOTTIKON ES-Gruppe sowie individueller Leistungen der einzelnen Gruppenleitungsmitglieder gestiegen.

Mitgliedern der Gruppenleitung stehen keine vertraglichen Abgangsentschädigungen zu. Im Berichtsjahr 2019/20 sowie im Vorjahr wurden auch keine Abgangsentschädigungen an Personen entrichtet, die ihre Organfunktion im Berichtsjahr 2019/20 oder früher beendet hatten.

Die Mitglieder der Gruppenleitung sowie diesen nahestehen- de Personen haben weder für das Berichtsjahr 2019/20 noch für das Vorjahr Honorare oder andere Vergütungen für zusätz- liche Dienstleistungen zugunsten der DOTTIKON ES-Gruppe erhalten, abgesehen von den unter Punkt 7 "Offenlegung der Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates" ausge- wiesenen Gesamtvergütungen an Markus Blocher in seiner Funktion als Präsident des Verwaltungsrates.

Die DOTTIKON ES HOLDING AG sowie ihre Gruppengesell- schaften haben den Mitgliedern der Gruppenleitung sowie diesen nahestehenden Personen weder für das Berichtsjahr 2019/20 noch für das Vorjahr Darlehen oder Kredite gewährt.

78 Vergütungsbericht DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

9  OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNGEN AN DEN BEIRAT

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gesamtvergütungen für den Beirat für die Periode von der Generalversammlung vom

5. Juli 2019 bis am 3. Juli 2020 (2019/20) sowie vom 6. Juli 2018 bis am 5. Juli 2019 (2018/19):

Barentschädi-

Sozialaufwand

Gesamtentschädi-

Barentschädi-

Sozialaufwand

Gesamtentschädi-

Entschädigungen

gung 2018/19 inA

2018/19

gung 2018/19B

gung 2019/20A

2019/20

gung 2019/20B

an den Beirat

CHF Tsd

in CHF Tsd

in CHF Tsd

in CHF Tsd

in CHF Tsd

in CHF Tsd

Bernhard UrwylerC

0

0

0

19

1

20

Total Beirat D

0

0

0

19

1

20

  1. Der Beirat erhält keine Entschädigung in Form von Namenaktien der DOTTIKON ES HOLDING AG
  2. Die Gesamtentschädigung umfasst die Barentschädigung sowie den Sozialaufwand
  3. Ab März 2020
  4. Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung am 3. Juli 2020 die retrospektive Genehmigung der in Art. 23 der Statuten vorgesehenen Vergütung für den Beirat

Weder für das Berichtsjahr 2019/20 noch für das Vorjahr ­erfolgten Abgangsentschädigungen oder Vergütungen für zusätzliche Dienstleistungen an den Beirat; ebenso wurden keine Darlehen oder Kredite an den Beirat gewährt.

10  OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNGEN, DARLEHEN UND KREDITE AN NAHESTEHENDE PERSONEN

Weder für das Berichtsjahr 2019/20 noch für das Vorjahr wurden nicht marktübliche Vergütungen an nahestehende Personen entrichtet, beziehungsweise es bestanden keine nicht marktüblichen Darlehen oder Kredite gegenüber nahe­ stehenden Personen.

79 DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

Bericht der Revisionsstelle

An die Generalversammlung der DOTTIKON ES HOLDING AG, Dottikon

Vergütungsbericht nach der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV)

Wir haben den beigefügten Vergütungsbericht vom 5. Mai 2020 der DOTTIKON ES HOLDING AG für das am

31. März 2020 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft. Die Prüfung beschränkt sich dabei auf die Angaben nach Art. 14 - 16 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in den Kapiteln 7 bis 10 auf den Seiten 75 bis 78.

Verantwortung des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat ist für die Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts in Überein- stimmung mit dem Gesetz und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesell- schaften (VegüV) verantwortlich. Zudem obliegt ihm die Verantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungsgrund- sätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen.

Verantwortung des Prüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum beigefügten Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durch- zuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art. 14 - 16 der VegüV entspricht.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungs- bericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten gemäss Art. 14 - 16 VegüV zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Vergütungsbericht ein. Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden von Vergütungselementen sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts.

1/2

80 DOTTIKON ES HOLDING AG

Jahresbericht 2019/20

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungsbericht der DOTTIKON ES HOLDING AG für das am 31. März 2020 abgeschlossene Geschäftsjahr dem Gesetz und den Art. 14 - 16 der VegüV.

KPMG AG

Toni Wattenhofer

Kevin Aregger

Zugelassener Revisionsexperte

Zugelassener Revisionsexperte

Leitender Revisor

Zug, 14. Mai 2020

KPMG AG, Landis + Gyr-Strasse 1, CH-6300 Zug

KPMG AG ist eine Tochtergesellschaft der KPMG Holding AG. KPMG Holding AG ist Mitglied des KPMG Netzwerks unabhängiger ­Mitgliedsfirmen, der KPMG International Cooperative ("KPMG International"), einer juristischen Person schweizerischen Rechts. Alle Rechte vorbehalten.

2/2

81 DOTTIKON ES-GruppeJahresbericht 2019/20

Corporate Governance

82 Corporate Governance DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Corporate Governance

83 Corporate Governance DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

1  KONZERNSTRUKTUR UND AKTIONARIAT

Verwaltungsrat

CEO

Dr. Markus Blocher

CFO

Personal

Marlene Born

Karin Krause

Geschäftsentwicklung

Prozesse &

Einkauf

Produktion

Qualitätsmanagement

Dr. Stephan Kirschbaum

Technologien

Dr. Thomas Rosatzin

Bruno Eugster

Dr. Knut Hildebrandt

Dr. Urs BrändliA

  1. Ab Januar 2020, bis Dezember 2019 Dr. Max Bachmann

1.2 Bedeutende Aktionäre

Die Aktionäre mit einem Stimmenanteil per 31. März 2020 sowie per 31. März 2019 von mehr als 3 Prozent sind im ­Anhang der DOTTIKON ES HOLDING AG unter Punkt 6 "Bedeutende Aktionäre", Seite 61, aufgeführt.

Im Berichtsjahr 2019/20 fand folgendes meldepflichtige Er- eignis zur Offenlegung von Beteiligungen nach Art. 120 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (FinfraG) statt: Am 11. Dezember 2019 hat Markus Blocher infolge Umorga- nisation der persönlichen Vermögensstruktur die Schwelle von 15 Prozent der direkt gehaltenen Stimmrechte an der DOTTI- KON ES HOLDING AG unterschritten. Dabei hat er 63'631 Namenaktien der DOTTIKON ES HOLDING AG an die von ihm zu 100 Prozent beherrschte EVOLMA Holding AG verkauft. Markus Blocher hält somit 71.8 Prozent in Form von 914'212 registrierten Namenaktien, davon 12.4 Prozent direkt und 59.4

2  KAPITALSTRUKTUR 2.1 Kapital

Das voll liberierte Aktienkapital der DOTTIKON ES HOLDING AG betrug am 31. März 2020 wie am 31. März 2019 CHF 127'264.40 und ist unterteilt in Namenaktien zu nominal CHF 0.10.

  1. Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen Es besteht wie im Vorjahr kein genehmigtes oder bedingtes Kapital.
  2. Kapitalveränderungen

Die in den Geschäftsjahren 2019/20 und 2018/19 eingetrete- nen Veränderungen der Positionen des Eigenkapitals sind im vorliegenden Jahresbericht 2019/20 im konsolidierten Eigen- kapitalnachweis der Gruppenrechnung der DOTTIKON ES- Gruppe auf Seite 21 aufgeführt. Die Entwicklung der Positio-

1.1 Konzernstruktur

Die DOTTIKON ES-Gruppe ist Hersteller von qualitativ hoch- wertigen Veredelungschemikalien, Zwischenprodukten und Exklusivwirkstoffen für die weltweit führende chemische und pharmazeutische Industrie. Die DOTTIKON ES-Gruppe ist spezialisiert auf Sicherheitskritische Reaktionen und positio- niert sich als strategischer Entwicklungs- und Produktions- partner und Leistungsführer. Die DOTTIKON ES-Gruppe nutzt, unterhält und baut ihr vielseitiges Technologie- und Anlagen- portfolio konsequent und stetig aus, um chemische Prozesse zu entwerfen, zu entwickeln, zu optimieren und in kurzer Zeit aus dem Kilogramm- in den Multitonnenbereich zu skalieren und die entsprechenden Marktmengen zu produzieren und zu liefern.

Die operative Führungsstruktur der Gruppe ist funktional ge- gliedert gemäss obenstehender Abbildung.

Die DOTTIKON ES HOLDING AG, Holdinggesellschaft der DOTTIKON ES-Gruppe, hat ihren Sitz in Dottikon und ist an

der SIX Swiss Exchange kotiert (DESN; Valorennummer 2073900; ISIN CH0020739006). Das Aktienkapital beträgt per

31. März 2020 CHF 127'264.40 (Vorjahr: CHF 127'264.40). Die Börsenkapitalisierung per 31. März 2020 beläuft sich auf CHF 819'582'736 (Vorjahr: CHF 566'326'580). Es sind wie im Vor- jahr keine weiteren Gesellschaften der Gruppe kotiert.

Die Beteiligungen der DOTTIKON ES HOLDING AG sind im Anhang der Gruppenrechnung der DOTTIKON ES-Gruppe unter Punkt 20 "Transaktionen mit nahestehenden Personen", Seite 42 des vorliegenden Jahresberichtes 2019/20, ersicht- lich, mit detaillierten Informationen zu

Name der Gesellschaft Sitz

Höhe des Aktienkapitals

  • Anteil der Beteiligung in Prozent
  • Konsolidierungsmethode
  • Branche und Zweck

Prozent indirekt über die EVOLMA Holding AG. Die entspre- chende Medienmitteilung wurde am 12. Dezember 2019 pu- bliziert (https://dottikon.com/upload/PDF/Investors/Media_ Releases/DE/medienmitteilung_2019-12-12.pdf). Im Vorjahr fand kein meldepflichtiges Ereignis statt.

Es bestehen wie im Vorjahr keine Aktionärsbindungsverträge.

1.3 Kreuzbeteiligungen

Es bestehen wie im Vorjahr keine Kreuzbeteiligungen mit anderen Gesellschaften.

nen des Eigenkapitals des Geschäftsjahres 2017/18 ist im konsolidierten Eigenkapitalnachweis der Gruppenrechnung der DOTTIKON ES-Gruppe auf Seite 25 des Jahresberichtes 2018/19 aufgeführt. Der entsprechende Jahresbericht ist via Internet unter https://dottikon.com/upload/PDF/Investors/ Financial_Reports/DE/jahresbericht_2018_19.pdf abrufbar.

2.4 Aktien und Partizipationsscheine

Per 31. März 2020 wie am 31. März 2019 waren 1'272'644 Namenaktien zum Nennwert von CHF 0.10 emittiert, welche voll einbezahlt sind. An der Generalversammlung berechtigt grundsätzlich jede Aktie zu einer Stimme, sofern der Aktionär mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen ist (siehe Punkt

2.6 "Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintra- gungen"). Alle Aktien sind uneingeschränkt dividendenberech- tigt mit Ausnahme der eigenen gehaltenen Aktien.

Es bestehen wie im Vorjahr keine Partizipationsscheine.

84 Corporate Governance DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

85 Corporate Governance DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

2.5 Genussscheine

Es bestehen wie im Vorjahr keine Genussscheine.

  1. Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen
    Die Namenaktien der DOTTIKON ES HOLDING AG können unbeschränkt übertragen werden. Einzige Voraussetzung für die Eintragung ins Aktienregister ist eine Erklärung des Erwer- bers, dass die Aktien im eigenen Namen und für eigene Rech- nung erworben wurden. Ansonsten bestehen keine Eintra- gungsbeschränkungen. Personen, die Aktien für Dritte halten (Nominees genannt), werden ohne Stimmrecht im Aktien­ register eingetragen.
  2. Wandelanleihen und Optionen

Es bestehen wie im Vorjahr weder Wandelanleihen noch

Optionen.

3  VERWALTUNGSRAT

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrates

VERWALTUNGSRAT DER DOTTIKON ES HOLDING AG

Stand 31.03.2020

Name

Nationalität

Jahrgang

Position

Titel

Amtsdauer

Markus Blocher

Schweizer

1971

Präsident, exekutiv A

Dipl. Chem. ETH, Dr. sc. nat. ETH

2010-2020

Thomas Früh

Schweizer

1957

Vizepräsident, nicht exekutiv

Dipl. Chem. ETH, Dr. sc. nat. ETH

2012-2020

Alfred Scheidegger

Schweizer

1957

Mitglied, nicht exekutiv

Dr. phil. II

2011-2020

  1. CEO/Vorsitzender der Gruppenleitung

Markus Blocher

Berufliche Erfahrung/Werdegang

Präsident des Verwaltungsrates der

Seit 2012

DOTTIKON ES HOLDING AG

Mitglied des Verwaltungsrates der

2010-2012

DOTTIKON ES HOLDING AG

Seit 2003

CEO der heutigen DOTTIKON ES-GruppeA

Verantwortlicher für Spezialprojekte

2002-2003

für die EMS-Gruppe

2000-2002

Berater, McKinsey & Company, Zürich

  1. Siehe Punkt 4.1 "Mitglieder der Geschäftsleitung"

Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessenbindungen

  • Präsident des Verwaltungsrates der EVOLMA Holding AG
  • Präsident des Verwaltungsrates der SYSTAG, System Technik AG (siehe Anhang der Gruppenrechnung der DOTTIKON ES-Gruppe, Punkt 13 "Beteiligungen an assoziierten Gesellschaften", Seite 37)
  • Stiftungsratspräsident der Pensionskasse der DOTTIKON ES Gruppe sowie der Wohlfahrtsstiftung der
    DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG
  • Präsident des Verwaltungsrates der frugan Holding AG sowie deren Tochtergesellschaft Evide AG (vormals agrofrucht-Inn AG)
  • Präsident des Verwaltungsrates der agrocult AG (bis Mai 2019) und cultivport AG (bis Juni 2019)

Thomas Früh

Berufliche Erfahrung/Werdegang

Vizepräsident des Verwaltungsrates der

Seit 2012

DOTTIKON ES HOLDING AG

CEO der Bachem Gruppe und der Bachem

2012-2019A

Holding AG

2001-2012

COO der Bachem AG, Schweiz

COO der Bachem Bioscience, Inc.,

1998-2000

King of Prussia, Pennsylvania USA

Leiter Produktionsabteilung,

1997-1998

Bachem AG, Schweiz

Abteilungsleiter Crop Protection Research,

1994-1997

Ciba, Basel

1990-1994

Projektleiter Pharma Research Ciba, Japan

  1. Bis Dezember 2019

Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessenbindungen

  • Mitglied des Verwaltungsrates der Bachem Holding AG (ab April 2020)
  • Präsident des Verwaltungsrates der MFC Beteiligungs AG (ab April 2020)
  • Präsident des Stiftungsrates der Stiftung SimplyScience
  • Vizepräsident des Wirtschaftsverbandes scienceindustries
  • Vorstandsmitglied der Handelskammer beider Basel
  • Bis Dezember 2019 Präsident des Verwaltungsrates der Bachem AG (Schweiz), der Bachem Americas, Inc. (USA), der Bachem (UK) Ltd. (England) und der Bachem Japan K.K. (Japan)
  • Bis Dezember 2019 Geschäftsführer der Bachem Distribution Services GmbH (Deutschland)

86 Corporate Governance DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

87 Corporate Governance DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Alfred Scheidegger

Berufliche Erfahrung/Werdegang

Mitglied der Geschäftsleitung der

Seit 2017

Nextech Invest AG

Mitglied des Verwaltungsrates der

Seit 2011

DOTTIKON ES HOLDING AG

1998-2017

Gründer und CEO der Nextech Invest AG

Verwaltungsdirektor und Schulleitungsmitglied

1995-1998

der ETH Zürich

CEO Swiss Scientific Computing Center

1992-1995

(CSCS), Manno

1987-1991

Projektleiter Ciba-Geigy in Basel und Japan

Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessenbindungen

  • Präsident des Verwaltungsrates der Nextech Holding AG und der Nextech Invest AG
  • Mitglied des Verwaltungsrates der Nextech III GP AG
  • Direktor von Nextech Venture (Principals) Limited, Jersey
  • Vertreter der Komplementärin der Nextech III Oncology Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen
  • Mitglied des Verwaltungsrates von Cleave Biosciences, Burlingame, CA, USA (bis Mai 2019)
  • Mitglied des Stiftungsrates der Rising Tide Foundation

Die beiden Mitglieder des Verwaltungsrates, Thomas Früh und Alfred Scheidegger, besassen in den letzten 3 der Berichts- periode vorangegangenen Geschäftsjahren keine exekutive Funktion in der DOTTIKON ES-Gruppe. In den letzten Jahren ab Eintritt in den Verwaltungsrat der DOTTIKON ES HOLDING AG pflegten sie sowie ihnen nahestehende Unternehmen keine wesentlichen Geschäftsbeziehungen mit der DOTTIKON ES-Gruppe.

Zwischen der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG und der Bachem AG wurde im Berichtsjahr 2014/15 eine Zusam- menarbeitsvereinbarung für die Entwicklung, die Herstellung und den Vertrieb von Aminosäuren und ihren Derivaten abge- schlossen. Obwohl die Bachem AG, trotz personeller Verbin- dungen zur DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG, nicht als nahestehende Person zu qualifizieren ist, wird das Bestehen einer Zusammenarbeitsvereinbarung im Sinne einer erhöhten Transparenz unter diesem Punkt ausgewiesen.

3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

Die personelle Besetzung der Verwaltungsräte der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG und der DOTTIKON ES MANAGEMENT AG ist identisch mit der Zusammensetzung der DOT- TIKON ES HOLDING AG. Im Weiteren siehe Punkt 3.1 "Mit- glieder des Verwaltungsrates".

3.3 Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten

Die Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen neben den Man- daten, welche sie für die Gesellschaft oder eine durch die Gesellschaft kontrollierte Rechtseinheit wahrnehmen, maximal 15 zusätzliche Mandate ausüben. Als Mandat gilt dabei jede entgeltliche Tätigkeit in einem obersten Leitungsorgan von Rechtseinheiten, die zur Eintragung in das Handelsregister oder ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet sind. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berech- tigung stehen, gelten als ein Mandat.

3.4 Wahl und Amtszeit

Die Generalversammlung wählt jährlich den Präsidenten, den Vizepräsidenten sowie die Mitglieder des Verwaltungsrates einzeln. Eine Wiederwahl ist zulässig. Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung für eine Amtsdauer von 1 Jahr, das heisst von einer ordentlichen bis zur nächsten ordentlichen­ Generalversammlung ("Amtsdauer"), gewählt. Sinkt die Zahl der Mitglieder im Verwaltungsrat während einer Amtsdauer­

unter 3, so muss die Ergänzung des Verwaltungsrates spätes­ tens an der nächsten ordentlichen Generalversammlung vor- genommen werden. Alle Verwaltungsräte können durch eine Generalversammlung jederzeit abgewählt und durch neue Verwaltungsräte ersetzt werden. Die während einer Amtsdau- er neu gewählten Mitglieder werden dabei für den Rest der laufenden Amtsdauer gewählt. Verwaltungsräte, die das 70. Lebensjahr überschritten haben, stellen sich an der General- versammlung nicht mehr zur Wiederwahl. Das Jahr der erst- maligen Wahl sowie die verbleibende Amtsdauer sind in der Tabelle unter Punkt 3.1 "Mitglieder des Verwaltungsrates" ersichtlich.

Die Generalversammlung wählt jährlich alle Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln. Deren Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- lung. Eine Wiederwahl ist möglich. Sofern die Generalver- sammlung nichts anderes bestimmt, setzt sich der Vergü- tungsausschuss der Gesellschaft aus allen Mitgliedern des Verwaltungsrates ex officio zusammen. Der Präsident und der Vizepräsident des Verwaltungsrates sind zugleich ­Vorsitzender und Vizevorsitzender des Vergütungsausschusses. Entste- hende Vakanzen bei Mitgliedern des Vergütungsausschusses kann der Verwaltungsrat für die Dauer bis zur nächsten ordent­ lichen Generalversammlung entweder mit neuen Mitgliedern ergänzen oder offen lassen.

Zur Wahl und Amtszeit des unabhängigen Stimmrechtsver- treters wird auf Punkt 6.1 "Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung" verwiesen.

3.5 Interne Organisation

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Er fasst seine Beschlüs- se und vollzieht seine Wahlen mit der Mehrheit der abge­ gebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Präsident. Kein Präsenzquorum ist erforderlich für die Be- schlussfähigkeit des Verwaltungsrates über einen Kapitaler- höhungsbericht und diejenigen Beschlüsse, die der öffentli- chen Beurkundung bedürfen. Der Verwaltungsrat genehmigt das Protokoll über seine Verhandlungen und Beschlüsse.

Der Verwaltungsrat versammelt sich, wenn immer es die Ge- schäfte erfordern oder auf das schriftliche Verlangen eines seiner Mitglieder. Die Einberufung zu Sitzungen des Verwal- tungsrates erfolgt durch den Präsidenten oder - im Falle seiner Verhinderung - durch den Vizepräsidenten. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates ist befugt, die Einberufung einer Sitzung unter Angabe des Zwecks zu verlangen. Die Sitzungen dauern in der Regel einen halben Tag. Die Termine für die ordentlichen Sitzungen werden frühzeitig festgelegt, so dass alle Mitglieder persönlich teilnehmen können. Im Berichtsjahr 2019/20 haben 4 Sitzungen stattgefunden (Vorjahr: 4 Sitzungen), an welchen wie im Vorjahr alle Mitglieder des Verwaltungsrates teilgenommen haben.

Per 1. März 2020 ernannte die DOTTIKON ES-Gruppe Dr. Bernhard Urwyler als Beirat in beratender Funktion. Bernhard Urwyler ist promovierter Chemiker und hat über 30 Jahre Erfahrung in der chemischen Entwicklung und Produktion. Er leitet die chemische Produktion von Syngenta CP Produktion Monthey SA, VS. Er beriet im Geschäftsjahr 2019/20 den Verwaltungsrat an 1 Sitzung.

88 Corporate Governance DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

89 Corporate Governance DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Weder im Berichtsjahr 2019/20 noch im Vorjahr hat der Ver- waltungsrat weitere externe Berater beigezogen.

Der Verwaltungsrat nimmt die Aufgaben des Vergütungsaus- schusses (unter Vorbehalt der Wahl durch die Generalver- sammlung, siehe Punkt 3.4 "Wahl und Amtszeit") sowie des Audit Committee und des Nomination Committee durch den Gesamtverwaltungsrat wahr. Auf die Bildung von festen Aus- schüssen wird angesichts der Grösse des Verwaltungsrates mit 3 Mitgliedern bewusst verzichtet. Daher ist die Angabe zur Abgrenzung der Kompetenzen hinfällig.

Der Vergütungsausschuss beschliesst nach Massgabe der in den Statuten der DOTTIKON ES HOLDING AG festgelegten Vergütungsgrundsätze (unter Vorbehalt der Genehmigung der Generalversammlung, gemäss Statuten der DOTTIKON ES HOLDING AG) über die Vergütung des Präsidenten, des Vize- präsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie der mit der Geschäftsführung betrauten Personen, das heisst des CEOs und der Mitglieder der Gruppenleitung sowie eines allfälligen Beirates. Zudem beschliesst er die Gesamtsumme der durch die Gruppenleitung beantragten jährlichen Saläran- passungen und Gratifikationen der Gruppengesellschaften. Von Entscheidungen des Vergütungsausschusses persönlich betroffene Mitglieder treten für diese Entscheidungen in den Ausstand. Der Verwaltungsrat hat die unübertragbare und unentziehbare Aufgabe, den Vergütungsbericht zu erstellen. Die Generalversammlung nimmt jährlich den Vergütungs­ bericht des Verwaltungsrates entgegen. Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung jährlich, je für den Verwal- tungsrat und die Gruppenleitung die in den Statuten vorge­ sehenen Vergütungsgrundsätze mit den darin enthaltenen Höchstvergütungen prospektiv zu genehmigen. Weiter bean- tragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung jährlich, die für einen allfälligen Beirat beschlossene Vergütung prospektiv zu genehmigen.

Die Aufgaben des Audit Committee umfassen die Beaufsich- tigung des Rechnungswesens und der Finanzberichterstat- tung sowie der Finanzplanung, die Überwachung der externen Revision, die Beurteilung der Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems (IKS) mit Einbezug des Risikomanagements und die Einhaltung von rechtlichen Vorschriften.

Die Aufgaben des Nomination Committee umfassen die Nach- folgeplanung für den Verwaltungsrat und die Gruppenleitung sowie die Selektion von Kandidaten für die Besetzung des Verwaltungsrates, der Gruppenleitung und eines allfälligen Beirates.

Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten der obengenannten Committees wurden im Berichtsjahr 2019/20 und im Vorjahr durch den Gesamtverwaltungsrat während der ordentlichen Verwaltungsratssitzungen wahrgenommen.

3.6 Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat übt die oberste Leitung und die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung der DOTTIKON ES- Gruppe aus. Er ernennt und überwacht die Gruppenleitung und ist für die strategische Ausrichtung sowie die Festlegung der Rechnungslegungs- und Finanzierungsgrundsätze ver- antwortlich.

Dem Verwaltungsrat obliegen im Rahmen gesetzlicher, statu- tarischer Vorschriften sowie des Organisationsreglements insbesondere folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben

  • Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der notwendigen Weisungen, das heisst insbesondere
    • Festlegung der mittel- und langfristigen Strategien und Planungsschwerpunkte
    • Festlegung der Richtlinien für die Unternehmens­politik
    • Genehmigung des Budgets (1-Jahresplan)
  • Festlegung der grundlegenden Organisation
  • Festlegung der Richtlinien für die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung
  • Entscheid über Geschäfte von massgebender strategischer Bedeutung, wie Gründung, Liquidation oder Erwerb von Tochtergesellschaften, Erwerb, Veräusserung oder Verpfändung von Immobilien sowie Eintritt in neue oder Aufgabe von bestehenden Tätigkeitsgebieten
  • Ernennung und Abberufung der mit der Geschäfts­ führung und der Vertretung der Gesellschaft betrauten Personen, namentlich des Vorsitzenden der Gruppenleitung und der Mitglieder der Gruppenleitung auf Antrag des CEOs, und die Erteilung von Unterschriftsberechtigungen
  • Beschluss nach Massgabe der in den Statuten der DOTTIKON ES HOLDING AG festgelegten und durch die Generalversammlung der DOTTIKON ES HOLDING AG verabschiedeten Vergütungsgrundsätze über die Vergütung des Präsidenten, des Vizepräsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie der mit der Geschäftsführung betrauten Personen, das heisst des CEOs und der Mitglieder der Gruppenleitung sowie eines allfälligen Beirates
  • Beschlussfassung über die Zuteilung von Aktien der Gesellschaft an die Mitarbeitenden und Erlass von entsprechenden Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
  • Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen
  • Erstellung des Geschäftsberichtes sowie Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung der Beschlüsse
  • Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung

Durch Festlegung im Organisationsreglement hat der Verwal- tungsrat die Führung des täglichen Geschäftes den ­Mitgliedern der Gruppenleitung übertragen. Die Kompetenzen und die Art der Zusammenarbeit zwischen Verwaltungsrat und Gruppen- leitung sind im Organisationsreglement der DOTTIKON ES- Gruppe festgehalten. Das Organisationsreglement kann kos- tenlos vor Ort in Dottikon eingesehen werden.

Der Vizepräsident des Verwaltungsrates und der Vorsitzende der Gruppenleitung/Präsident des Verwaltungsrates unter­ richten und beraten sich regelmässig über all jene Geschäfte, denen grundsätzliche Bedeutung zukommt oder die von grosser Tragweite sind.

90 Corporate Governance DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

91 Corporate Governance DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

3.7 Informations- und Kontrollinstrumente

gegenüber der Geschäftsleitung

Die Gruppenleitung informiert und dokumentiert den Verwal-

tungsrat offen und zeitgerecht. An jeder Verwaltungsratssit-

zung orientiert die Gruppenleitung den Verwaltungsrat über

den Geschäftsgang, das Risikomanagement, die wichtigsten

Geschäftsvorfälle, die Erledigung der an die Gruppenleitung

delegierten Aufgaben und den Abschluss der Gruppe. Der

Verwaltungsrat erhält periodisch die Zahlen des konsolidierten

Abschlusses mit Vorjahres- und Planvergleichen sowie die

Kennzahlen, die zur Beurteilung der finanziellen Lage der

Gruppe dienen. Das Management-Informations-System (MIS)

der DOTTIKON ES-Gruppe ist wie folgt aufgebaut: Monat-

lich werden Erfolgsrechnung, Bilanz, Geldflussrechnung,

Eigenkapitalnachweis­ sowie diverse Kennzahlen der Gruppe

auf konsolidierter Basis erstellt. Einmal im Quartal werden dem

Der Verwaltungsrat und die Gruppenleitung messen dem ­sorgfältigen Umgang mit den strategischen, operativen und finanziellen Risiken einen hohen Stellenwert bei. Der Umgang mit den operativen und finanziellen Risiken wird im Anhang der Gruppenrechnung der DOTTIKON ES-Gruppe unter Punkt 17 "Risikomanagement", Seiten 38 bis 40 des vorliegenden Jahresberichtes 2019/20, erläutert.

4  GESCHÄFTSLEITUNG

4.1 Mitglieder der Geschäftsleitung

GRUPPENLEITUNG DER DOTTIKON ES-GRUPPE

Stand 31.03.2020

Name

Nationalität

Jahrgang

Funktion

Titel

Eintritt in Gruppenleitung

Markus Blocher

Schweizer

1971

CEO/Vorsitzender der Gruppenleitung

Dipl. Chem. ETH, Dr. sc. nat. ETH

2003

Marlene Born

Schweizerin

1975

CFO

Eidg. dipl. Expertin in Rechnungslegung/Controlling

2006

Karin Krause

Schweizerin

1968

Leiterin Personal

MAS Human Resource Management FH

2017

Stephan Kirschbaum

Deutscher

1967

Leiter Geschäftsentwicklung

Dipl. Chem., Dr. rer. nat.

2010

Urs BrändliA

Schweizer

1960

Leiter Prozesse & TechnologienB

Dipl. Chem. ETH, Dr. sc. nat. ETH

2020

Thomas Rosatzin

Schweizer

1962

Leiter Einkauf

Dipl. mikrobiol., Dr. sc. nat. ETH, MBA

2014

Bruno EugsterC

Schweizer

1955

Leiter Produktion

Chemiker HTL

1997

Knut Hildebrandt

Deutscher

1958

Leiter Qualitätsmanagement

Dipl. Chem., Dr. rer. nat.

1999

  1. Ab Januar 2020
  2. Bis Dezember 2019 Max Bachmann
  3. Bis Mai 2020

Verwaltungsrat eine Prognose des zu erwartenden Jahresab-

schlusses sowie eine rollende Vorschau des Geschäftsganges

abgegeben und in der Regel werden ihm zweimal jährlich

die Resultate der Mittelfristplanung für die 3 folgenden Jahre

beziehungsweise im Falle einer Langfristplanung bei grösseren­

Investitionsprojekten­ von 10 Jahren zugestellt. An den Verwal­

tungsratssitzungen werden die Abschlüsse, der Geschäfts-

gang sowie das Risikomanagement diskutiert. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates treffen sich zusätzlich regelmässig mit

den Mitgliedern der Gruppenleitung, um den Geschäftsgang,

den Stand der Projekte, das IKS und wichtige Ereignisse zu

besprechen (zum Beispiel im Rahmen der Planung in Bezug

auf Investitionen, Umsätze und Kosten). Zudem werden zu

Sitzungen des Gesamtverwaltungsrates regelmässig einzelne

Mitglieder der Gruppenleitung beigezogen. Einmal im Jahr

befasst sich der Verwaltungsrat mit der Strategie der Unter-

nehmensgruppe.

Markus Blocher

Berufliche Erfahrung/Werdegang

Seit 2003

CEO der heutigen DOTTIKON ES-Gruppe

Verantwortlicher für Spezialprojekte

2002-2003

für die EMS-Gruppe

2000-2002

Berater, McKinsey & Company, Zürich

Wissenschaftlicher Mitarbeiter

1997-2000

und Doktorat an der ETH Zürich

Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessenbindungen

  • Präsident des Verwaltungsrates der DOTTIKON ES HOLDING AG (siehe Punkt 3.1 "Mitglieder des Verwaltungsrates" und Punkt 3.2 "Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen")
  • Vorsitzender der Geschäftsleitung der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG, DOTTIKON ES HOLDING AG und DOTTIKON ES MANAGEMENT AG
  • Präsident des Verwaltungsrates der EVOLMA Holding AG
  • Präsident des Verwaltungsrates der SYSTAG, System Technik AG (siehe Anhang der Gruppenrechnung der DOTTIKON ES-Gruppe, Punkt 13 "Beteiligungen an assoziierten Gesellschaften", Seite 37)
  • Stiftungsratspräsident der Pensionskasse der DOTTIKON ES Gruppe sowie der Wohlfahrtsstiftung der
    DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG
  • Präsident des Verwaltungsrates der frugan Holding AG sowie deren Tochtergesellschaft Evide AG (vormals agrofrucht-Inn AG)
  • Präsident des Verwaltungsrates der agrocult AG (bis Mai 2019) und cultivport AG (bis Juni 2019)

92 Corporate Governance DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

93 Corporate Governance DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

Marlene Born

Berufliche Erfahrung/Werdegang

Seit 2006

CFO der DOTTIKON ES-Gruppe

2005-2006

Controllerin bei der DOTTIKON ES-Gruppe

Leiterin Rechnungswesen, Migros

2000-2005

Verteilzentrum Suhr AG, Suhr

2000

Controllerin, ABB Normelec, Zürich

Buchhalterin, Treuhandbüro

1995-2000

Deragisch, Baden

Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessenbindungen

  • Mitglied der Geschäftsleitung der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG, DOTTIKON ES HOLDING AG und
    DOTTIKON ES MANAGEMENT AG
  • Mitglied des Stiftungsrates der Pensionskasse der DOTTIKON ES Gruppe
  • Vizepräsidentin der Wohlfahrtsstiftung der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG

Karin Krause

Berufliche Erfahrung/Werdegang

Seit 2015

Leiterin Personal der DOTTIKON ES-Gruppe

2011-2015

Leiterin Personal, Senn AG, Oftringen

Leiterin Finanzbuchhaltung und Personal,

2005-2011

Stellvertreterin CFO, Senn AG, Oftringen

Leiterin Finanzen und Personal,

2003-2005

Wematech AG, Wangenried

Sachbearbeiterin Finanzen,

1999-2003

Amcor Rentsch AG, Rickenbach

Sachbearbeiterin Personal,

1995-1999

Amcor Rentsch AG, Rickenbach

Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessenbindungen

  • Mitglied der Geschäftsleitung der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG und DOTTIKON ES MANAGEMENT AG

Stephan Kirschbaum

Berufliche Erfahrung/Werdegang

Leiter Geschäftsentwicklung der

Seit 2009

DOTTIKON ES-Gruppe

Leiter Strategische Projekte und Leiter Busi-

ness Management HR&E in Wealth Manage-

2005-2009

ment & Swiss Bank, UBS AG, Zürich

Berater und Projektleiter,

1999-2005

McKinsey & Company, München DE

Wissenschaftliche Tätigkeit an der University

1997-1999

of California, Santa Barbara USA

1994-1997

Promotion an der Universität Karlsruhe DE

Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessenbindungen

  • Mitglied der Geschäftsleitung der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG
  • Präsident des Verwaltungsrates und Vorsitzender der
    Geschäftsleitung­der DOTTIKON ES AMERICA, Inc.

Urs Brändli

Berufliche Erfahrung/Werdegang

Leiter Prozesse & Technologien der

Seit 2020A

DOTTIKON ES-Gruppe

Leiter Forschung & Entwicklung der

2003-2019

heutigen DOTTIKON ES-Gruppe

Projektmanager Forschung & Entwicklung bei

1995-2003

der heutigen DOTTIKON ES-Gruppe

Laborleiter Forschung & Entwicklung bei

1990-1995

der heutigen DOTTIKON ES-Gruppe

  1. Ab Januar 2020

Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessenbindungen

  • Mitglied der Geschäftsleitung der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG und DOTTIKON ES MANAGEMENT AG (ab Januar 2020)

Thomas Rosatzin

Berufliche Erfahrung/Werdegang

Seit 2014

Leiter Einkauf der DOTTIKON ES-Gruppe

2007-2013

CEO der RohnerChem (Rohner AG), Pratteln

2005-2007

COO der Induchem AG, Volketswil

Leiter Produktelinien,

2001-2005

Unaxis/ESEC, Steinhausen

Bereichsleiter Papierprozesschemikalien,

1995-2001

Dr. W. Kolb AG, Hedingen

Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessenbindungen

  • Mitglied der Geschäftsleitung der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG
  • Mitglied in der Sozialbehörde der Gemeinde Aeugst a. A.

Bruno Eugster

Berufliche Erfahrung/Werdegang

Leiter Produktion der heutigen

Seit 1999A

DOTTIKON ES-Gruppe

Leiter Technische Dienste der heutigen

1997-1999

DOTTIKON ES-Gruppe

Verschiedene führende Funktionen

bei der heutigen DOTTIKON ES-Gruppe,

1979-1997

zuletzt Abteilungsleiter Produktionsanlagen

  1. Bis Mai 2020

Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessenbindungen

  • Mitglied der Geschäftsleitung der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG (bis Mai 2020)
  • Mitglied des Kammervorstandes der Aargauischen Industrie- und Handelskammer (AIHK), darin Präsident der Sektion Freiamt (bis Dezember 2019)
  • Fachrichter Arbeitsgericht Kanton Aargau (bis Dezember 2020)

Knut Hildebrandt

Berufliche Erfahrung/Werdegang

Leiter Qualitätsmanagement der

Seit 1999

heutigen DOTTIKON ES-Gruppe

Verschiedene führende Funktionen

bei der heutigen DOTTIKON ES-Gruppe,

1989-1999

zuletzt Projektmanager in der Produktion

Weitere Tätigkeiten und eventuelle Interessenbindungen

  • Mitglied der Geschäftsleitung der DOTTIKON EXCLUSIVE SYNTHESIS AG

Veränderungen in der Geschäftsleitung im

Berichtsjahr 2019/20

Per 31. Dezember 2019 hat Max Bachmann die Geschäftslei- tungsfunktion als Leiter Prozesse & Technologien mit Erreichen des Pensionsalters an Urs Brändli übergeben, der per 1. Ja- nuar 2020 zum Mitglied der Geschäftsleitung und Leiter Pro- zesse & Technologien ernannt wurde. Max Bachmann wird die DOTTIKON ES-Gruppe in der angetretenen Wachstums- und Kapazitätserweiterungsphase in der Funktion als Projektver- antwortlicher für Debottlenecking und Produktionsneubauten weiterhin tatkräftig unterstützen.

Die Angaben zur Person von Max Bachmann sind im Jahres- bericht 2018/19 auf den Seiten 100 und 101 aufgeführt. Der entsprechende Jahresbericht ist via Internet unter https:// dottikon.com/upload/PDF/Investors/Financial_Reports/DE/ jahresbericht_2018_19.pdf abrufbar.

4.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Siehe Punkt 4.1 "Mitglieder der Geschäftsleitung".

94 Corporate Governance DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

95 Corporate Governance DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

  1. Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten
    Die Mitglieder der Gruppenleitung dürfen neben den Manda- ten, welche sie für die Gesellschaft oder eine durch die Ge- sellschaft kontrollierte Rechtseinheit wahrnehmen, maximal 15 zusätzliche Mandate ausüben. Als Mandat gilt dabei jede entgeltliche Tätigkeit in einem obersten Leitungsorgan von Rechtseinheiten, die zur Eintragung in das Handelsregister oder ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet sind. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berech- tigung stehen, gelten als ein Mandat.
  2. Managementverträge

Es existieren wie im Vorjahr keine Managementverträge.

5  ENTSCHÄDIGUNGEN, BETEILIGUNGEN UND DARLEHEN

Einzelheiten zu den Entschädigungen, Beteiligungen und ­Darlehen an die Mitglieder des Verwaltungsrates, des Beirates und der Gruppenleitung werden im separaten Vergütungs­ bericht der DOTTIKON ES HOLDING AG auf den Seiten 71 bis 78 des vorliegenden Jahresberichtes 2019/20 aufgeführt.

6  MITWIRKUNGSRECHTE DER AKTIONÄRE 6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung

Alle Aktionäre, die im Aktienregister mit Stimmrecht eingetra- gen sind, sind zur Generalversammlung zugelassen und stimmberechtigt (siehe Punkt 2.6 "Beschränkung der Über- tragbarkeit und Nominee-Eintragungen"). Ein Namenaktionär kann sich an der Generalversammlung nur durch seinen ge- setzlichen Vertreter, einen anderen stimmberechtigten Aktio- när oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.

Die Generalversammlung wählt den unabhängigen Stimm- rechtsvertreter jährlich. Eine Wiederwahl ist möglich. Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat einen solchen für die nächste Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat regelt die Anforderungen an Vollmachten und Weisungen und die Modalitäten, wobei auch elektronische Vollmachten und Weisungen zugelassen werden. Er gibt die von ihm getroffenen Regelungen über die Stimmrechtsvertre- tung mit der Einladung zur Generalversammlung bekannt, auf welcher auch die entsprechenden Login-Daten für das elekt- ronische Fernabstimmen mittels Vollmachten und Weisungen mitgeteilt werden.

Die uneingeschränkte allgemeine Weisung eines Aktionärs an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, im Sinne der Anträ- ge des Verwaltungsrates zu stimmen bezüglich in der Einla- dung zur Generalversammlung nicht gehörig angekündigter Verhandlungsgegenstände, über welche gemäss Gesetz und Art. 12 Abs. 3 der Statuten gültig Beschluss gefasst werden kann, sowie zu Zusatz- oder Änderungsanträgen zu in der Einladung zur Generalversammlung gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen, welche nach dem Versand der Einladung oder an der Generalversammlung gestellt werden, gilt als gültige Weisung zur Ausübung des Stimmrechts.

Der Vorsitzende der Generalversammlung entscheidet ab- schliessend über die Anerkennung einer schriftlichen Voll- macht.

Die Generalversammlung vom 5. Juli 2019 wählte Dr. iur. ­Michael Wicki, Fürsprecher und Notar, Stephani + Partner, Baden-Dättwil, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für die Generalversammlung am 3. Juli 2020.

6.2 Statutarische Quoren

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit es das Gesetz nicht anders bestimmt, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende mit Stichent- scheid.

Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für

  • Änderung des Gesellschaftszwecks
  • Beseitigung von Statutenbestimmungen über die Erschwerung der Beschlussfassung in der Generalversammlung
  • Einführung von Stimmrechtsaktien
  • Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien und die Aufhebung einer solchen Beschränkung
  • Genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung
  • Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen
  • Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts
  • Verlegung des Sitzes der Gesellschaft
  • Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation

6.3 Einberufung der Generalversammlung

Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich innerhalb von 6 Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt und wird durch den Verwaltungsrat einberufen.

Ausserordentliche Generalversammlungen finden in den ge- setzlich vorgeschriebenen Fällen und im Übrigen nach Bedarf statt.

Die Einberufung aller Generalversammlungen erfolgt spätes- tens 20 Tage vor dem Datum der Durchführung durch einma- lige Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt und durch schriftliche Mitteilung an die im Aktienbuch eingetrage- nen Adressen der Aktionäre und Nutzniesser.

Spätestens 20 Tage vor der Versammlung werden der Ge- schäftsbericht, der Vergütungsbericht und der Revisionsbe- richt den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufge- legt oder auf Verlangen zugestellt.

6.4 Traktandierung

Gemäss Art. 699 Abs. 3 OR können Aktionäre, die Aktien im Nennwert von CHF 1 Mio vertreten, die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Das entsprechende Begehren müsste mindestens 60 Tage vor der Versammlung unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträ- ge des Aktionärs schriftlich gestellt werden.

Da der Nennwert der DOTTIKON ES HOLDING AG zurzeit unter CHF 1 Mio liegt, kann kein Aktionär diese Bedingung erfüllen.

96 Corporate Governance DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

97 Corporate Governance DOTTIKON ES-Gruppe

Jahresbericht 2019/20

6.5 Eintragungen im Aktienbuch

Der Verwaltungsrat legt den Stichtag der Eintragung von Akti- onären im Aktienbuch im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung vor jeder Generalversammlung fest und teilt ihn in der Einladung zur Generalversammlung mit. Der Stichtag liegt 1 Kalenderwoche vor dem Datum der General­ versammlung. Eine Ausnahmeregelung zur Umgehung des Stichtages besteht nicht.

7  KONTROLLWECHSEL UND ABWEHRMASSNAHMEN 7.1 Angebotspflicht

Ein Erwerber von Aktien der DOTTIKON ES HOLDING AG ist nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot nach den Art. 135 und 163 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastruk- turen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (FinfraG) verpflichtet (Art. 3 Abs. 2 Statuten der DOTTIKON ES HOLDING AG).

7.2 Kontrollwechselklauseln

Es bestehen wie im Vorjahr keine Kontrollwechselklauseln.

8  REVISIONSSTELLE

  1. Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors
    Die KPMG AG, Zug, übernahm ab dem Geschäftsjahr 2017/18 das Mandat als externe Revisionsstelle der DOTTIKON ES HOLDING AG sowie der DOTTIKON ES-Gruppe. Der leitende Revisor, Toni Wattenhofer, ist seit dem Geschäftsjahr 2017/18 im Amt. Der leitende Revisor wechselt spätestens alle 7 Jahre. Die ordentliche Generalversammlung wählt auf eine Amtsdauer­ von 1 Jahr eine Revisionsstelle für die Prüfung der Jahresrech- nung der DOTTIKON ES HOLDING AG und der Gruppen­ rechnung der DOTTIKON ES-Gruppe sowie für die Prüfung des Vergütungsberichtes der DOTTIKON ES HOLDING AG. Eine Wiederwahl ist möglich.
  2. Revisionshonorar

Insgesamt entschädigte die DOTTIKON ES-Gruppe die KPMG AG im Berichtsjahr 2019/20 für Dienstleistungen in Zusam- menhang mit der Prüfung der Jahresrechnungen 2019/20 der DOTTIKON ES HOLDING AG, der Gruppe und der von ihnen revidierten Gruppengesellschaften sowie für die Prüfung des Vergütungsberichtes mit rund CHF 81 Tsd (Vorjahr: rund CHF 81 Tsd).

8.3 Zusätzliche Honorare

Im Berichtsjahr 2019/20 fielen keine zusätzlichen Honorare an die Revisionsgesellschaft KPMG AG, Zug, und mit ihr verbun- dene Personen an (Vorjahr: zusätzliche Honorare für Schulun- gen im Zusammenhang mit Swiss GAAP FER über rund CHF 13 Tsd an die Revisionsgesellschaft KPMG AG, Zug, und mit ihr verbundene Personen).

8.4 Informationsinstrumente der externen Revision

Das Audit Committee überwacht und bewertet die Wirksamkeit und Unabhängigkeit der externen Revision. Zu deren Beurtei- lung nutzen die Mitglieder des Audit Committee zunächst ihre Kenntnisse und Erfahrungen, über die sie aufgrund ähn- licher Aufgaben in anderen Unternehmen verfügen. Die ­Aufgaben des Audit Committee werden durch den Gesamt- verwaltungsrat wahrgenommen (siehe Punkt 3.5 "Interne

Organisation")­. Die Mitglieder des Verwaltungsrates stützen sich auf die von der Revisionsstelle erstellten "umfassenden Berichte der Revisionsstelle an den Verwaltungsrat" sowie deren mündliche und schriftliche Stellungnahmen zu Einzel- aspekten und Sachfragen im Zusammenhang mit der Rech- nungslegung und der Revision. Es finden jährlich mehrere Besprechungen zwischen der externen Revision und Mitglie- dern des Verwaltungsrates statt, davon 1 Sitzung mit dem Gesamtverwaltungsrat.

Keine ehemaligen Mitglieder der externen Revision sind in Entscheidungsfunktionen der DOTTIKON ES-Gruppe beschäf- tigt sowie umgekehrt. Die Mitglieder der externen Revision halten keine Namenaktien der DOTTIKON ES HOLDING AG. Es bestehen keine sonstigen finanziellen Abhängigkeiten zwi- schen der externen Revision und der DOTTIKON ES-Gruppe.

9  INFORMATIONSPOLITIK

Die DOTTIKON ES-Gruppe verfolgt eine Politik der aktiven, offenen und zeitgerechten Kommunikation mit allen Stake­ holdern.

Mitteilungen an die Aktionäre der DOTTIKON ES HOLDING AG erfolgen durch Publikation im Schweizerischen Handels- amtsblatt oder schriftlich an die im Aktienbuch eingetragenen Namenaktionäre. Die Aktionäre werden durch den Jahres­ bericht, den Halbjahresbericht sowie durch dazugehörige Medienmitteilungen regelmässig über alle wichtigen ­Geschäfte informiert. Kursrelevante Ereignisse veröffentlicht die DOTTIKON­

ES HOLDING AG im Rahmen der Bekanntgabepflicht (Ad-hoc- Publizität) der SIX Swiss Exchange.

Die wichtigsten Daten für das Geschäftsjahr 2020/21 sind unter der Rubrik "Investor Relations" auf Seite 99 des vorlie- genden Jahresberichtes 2019/20 aufgeführt.

Sämtliche, laufend aktualisierten Informationen sind auch via Internet (https://dottikon.com/dottikon-es-de/investors/) ab- rufbar. Interessierte können sich kostenlos für den "Investor News Service" eintragen und erhalten sämtliche Medienmit- teilungen per email (https://dottikon.com/dottikon-es-de/investors/investor-news-service/).

99 DOTTIKON ES

Jahresbericht 2019/20

Investor Relations

Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2019/20 3. Juli 2020

Veröffentlichung Halbjahresbericht 2020/21

27. November 2020

Veröffentlichung Jahresbericht 2020/21

28. Mai 2021

Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2020/21 2. Juli 2021

Die DOTTIKON ES HOLDING AG ist kotiert an der SIX Swiss Exchange.

Symbol: DESN

Valor: 2073900

ISIN: CH0020739006

Dottikon ES Holding AG

P.O. Box

5605 Dottikon

Schweiz

Tel +41 56 616 82 01

Fax +41 56 616 89 45

www.dottikon.com

Ansprechpartner Marlene Born, CFO investor-relations@dottikon.com

101 DOTTIKON ES

Jahresbericht 2019/20

DOTTIKON ES ist Hersteller von qualitativ hochwertigen Veredelungschemikalien, Zwischen- produkten und Exklusivwirkstoffen für die weltweit führende chemische und pharmazeutische Industrie. Das Unternehmen mit dem Produktionsstandort Dottikon im Kanton Aargau ist

spezialisiert­ auf Sicherheitskritische Reaktionen und positioniert sich als strategischer Ent­ wicklungs- und Produktionspartner und Leistungsführer. Im Umfeld der in über 105 Jahren geschaffenen Sicherheitskultur setzt DOTTIKON ES Sicherheitskritische Reaktionen, Tieftem- peratur- und Hochdruck-Chemie sowie kontinuierliche Prozessführung innovativ ein, um her- kömmliche chemische Syntheserouten zu hinterfragen, zu straffen oder zu verkürzen, Selek­ tivitäten, Ausbeuten und Reinheiten zu verbessern sowie Reststoffe zu reduzieren. Darüber hinaus wird das vielseitige ­Technologie- und Anlagenportfolio konsequent genutzt, unterhalten und stetig ausgebaut, um chemische Prozesse und Produktionsverfahren zu entwerfen, zu ent­ wickeln, zu optimieren und in kurzer Zeit aus dem Kilogramm- in den Multitonnenbereich zu skalieren und die entsprechenden Marktmengen zu produzieren und zu liefern.

Die DOTTIKON ES Einstandortstrategie erlaubt kurze Entscheidungs- und Kommunikations- wege. Dies garantiert eine rasche und effiziente Projektentwicklung sowie eine klare und trans- parente Daten- und Prozessdokumentation sowie Kommunikation mit den Kunden.

RECHTLICHER HINWEIS

IMPRESSUM

Aussagen und das dadurch entstehende Bild über zukünftige Ereignisse oder Ent­

Fotografie

wicklungen, insbesondere auch zur Einschätzung des künftigen Geschäftsganges,

Anja Wille-Schori, Zürich

­reflektieren die Sicht des Managements der DOTTIKON ES HOLDING AG im Zeitpunkt

www.anjawille.com

der Abfassung. Da sie naturgemäss Unsicherheiten bergen und risikobehaftet sind,

­erfolgen sie ohne Gewähr und es wird jede Haftung dafür abgelehnt; auch lehnt die

Art Direction, Grafik & Satz

­Gesellschaft jede Verpflichtung ab, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisie-

Raffinerie, Zürich

ren. Die Internet-Fassung dieses Berichtes ist den Manipulationsmöglichkeiten des

www.raffinerie.com

Mediums ausgesetzt und daher unverbindlich. Dieser Jahresbericht liegt in gekürzter

Form in Englisch vor. Rechtlich massgeblich ist allein die bei der SIX Swiss Exchange

eingereichte umfassende deutsche Ausgabe.

1 2 3

Schematische Übersicht

4 5 6

7 8

9 10 11 12

13 14 15 16

17 18

19

20

21

22

9

5 / 22

11

21

18

19

14

3

20

17

16

13

1/15

10

2

4

12 7

6

8

200 m

Dottikon ES Holding AG

P.O. Box, 5605 Dottikon, Schweiz, Tel +41 56 616 82 01, Fax +41 56 616 89 45, www.dottikon.com

Dottikon ES Holding AG veröffentlichte diesen Inhalt am 29 Mai 2020 und ist allein verantwortlich für die darin enthaltenen Informationen.
Unverändert und nicht überarbeitet weiter verbreitet am 29 Mai 2020 05:20:07 UTC.

Originaldokumenthttps://dottikon.com/upload/PDF/Investors/Financial_Reports/DE/jahresbericht_2019_20.pdf

Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/976F792F86D708392840F2055F8B66115C902997