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Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft
Andernach
ISIN DE0005658009
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Andernach.
Die Hauptversammlung findet statt am Freitag, dem 13. März 2020, 11:00 Uhr, im Hotel Pullman Cologne, Helenenstr. 14, 50667
Köln.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018/2019, des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend § 172 AktG am 14. November 2019 gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und
Lagebericht, der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sowie der Bericht des Aufsichtsrats
sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018/2019 Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 soll eine Dividende von 0,40 Euro je Stückaktie ausgeschüttet werden. Die
Dividende soll entsprechend § 58 Abs. 4, Satz 2 AktG am 18. März 2020 ausgezahlt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 in Höhe von 7.117.976,26 Euro
wie folgt zu verwenden:
| * Ausschüttung einer Dividende von 0,40 Euro je Stückaktie: |
7.040.000,00 Euro | | * Vortrag auf neue Rechnung: |
77.976,26 Euro |
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
| | 5. |
Beschlussfassung über die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2018/2019 Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die entweder zusätzliche Organfunktionen bei Unternehmen des thyssenkrupp Konzerns innehaben
oder aber leitende Angestellte des thyssenkrupp Konzerns sind, erhalten keine Vergütung für ihre Aufsichtsratstätigkeit bei
der Gesellschaft. Der nachfolgende Vergütungsvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat betrifft daher nur konzernexterne Mitglieder
des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen für das Geschäftsjahr 2018/2019 eine Vergütung für konzernexterne Mitglieder des Aufsichtsrats
von 9.000,00 Euro und das Doppelte für den konzernexternen Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden vor.
| | 6. |
Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat besteht nach § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Frau Ulrike
Höffken hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2019 und Herr Andreas J. Goss mit Wirkung zum Ablauf
des 15. Juni 2019 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat der Eisen- und Hüttenwerke AG ist entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
in der Fassung vom 07.02.2017 auf Antrag des Vorstandes der Eisen- und Hüttenwerke AG vom 18.07.2019 zunächst bis zur Beendigung
der am 13.03.2020 stattfindenden Hauptversammlung um Frau Louise Öfverström, Düsseldorf, Leiterin Controlling, Accounting
Risk bei der thyssenkrupp Steel Europe AG, Duisburg und Herrn Bernhard Osburg, Duisburg, Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp
Steel Europe AG, Duisburg, durch Beschluss des zuständigen Amtsgerichts in Koblenz ergänzt worden. Frau Öfverström hat ihr
Amt im Zuge ihres Ausscheidens aus den Diensten des thyssenkrupp Konzerns zum Ablauf des 31.12.2019 niedergelegt.
Nach § 7 Abs. 2 der Satzung ist für die verbleibende Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat
zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020
und bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022 beschließt,
zu wählen:
| a) | Herrn Bernhard Osburg, Duisburg,
Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp Steel Europe AG, Duisburg
| | b) | Frau Clarissa Müller, Düsseldorf,
Leiterin Erze, Reduktionsmittel, Logistik bei der thyssenkrupp Steel Europe AG, Duisburg.
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Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Unter Ziffer II. dieser Tagesordnung sind die Lebensläufe sowie weitere Informationen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
beigefügt.
| | 7. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Essen, zum
Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019/2020
zu wählen.
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II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
Lebensläufe
Bernhard Osburg Duisburg
*1968
Nationalität: Deutsch
Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp Steel Europe AG
Ausbildung
| * | Studium an den Universitäten Duisburg und Düsseldorf Maschinenbau |
Beruflicher Werdegang
| 1996 - 1998 |
Johnson Controls Interior GmbH | | 1998 - 2000 |
ROI Management Consulting AG Munich - Unternehmensberater | | 2000 - 2009 |
thyssenkrupp Steel AG - verschiedene Positionen in Vertrieb und Technik | | 2009 - 2011 |
thyssenkrupp Umformtechnik GmbH - Geschäftsführer Vertrieb und Technik | | 2011 - 2014 |
Gestamp Automocion - Leiter der Business Unit BIW, Mitglied des Vorstands der Gestamp Automocion | | 2014 - 2017 |
thyssenkrupp Steel Europe AG - Geschäftsführer der Sales Automotive | | 2017 - 2019 |
thyssenkrupp Steel Europe AG - Leiter Vertriebssteuerung | | seit 06/2019 |
thyssenkrupp Steel Europe AG - Mitglied des Vorstands |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
thyssenkrupp Hohenlimburg GmbH
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
thyssenkrupp Steel North America, Inc.
Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)
Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen oder Organen der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft vor; es liegen folgende
Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der Gesellschaft vor: Herr Osburg ist Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp
Steel Europe AG. Die thyssenkrupp Steel Europe AG hält eine wesentliche Beteiligung an der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft
im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK.
Clarissa Müller
Düsseldorf
*1979
Nationalität: Deutsch
Leiterin Erze, Reduktionsmittel, Logistik bei der thyssenkrupp Steel Europe AG
Ausbildung
| * | Ausbildung zur Industriekauffrau, Esser Security Systems GmbH, Neuss | | * | Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Otto-von-Guericke Universität Magdeburg |
Beruflicher Werdegang
| 2007 - 2008 |
Trainee Rohstoffeinkauf bei der thyssenkrupp Steel AG | | 2008 - 2010 |
Senior Expert Einkauf Erze / Frachten bei der thyssenkrupp Steel AG | | 2010 - 2018 |
Head of Iron Ore bei der thyssenkrupp Steel Europe AG | | seit 2018 |
Head of Iron Ore, Carbon Products, Logistics bei der thyssenkrupp Steel Europe AG |
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
- keine -
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- keine -
Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)
Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen oder Organen der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft vor; es liegen folgende
Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der Gesellschaft vor: Frau Müller ist Head of Iron Ore, Carbon Products,
Logistics bei der thyssenkrupp Steel Europe AG. Die thyssenkrupp Steel Europe AG hält eine wesentliche Beteiligung an der
Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital eingeteilt in 17.600.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt
eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl
der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 17.600.000 Stück beträgt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 21. Februar 2020, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag),
Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis
zum Ablauf des 06. März 2020 bei der nachstehend genannten Stelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
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Anmeldestelle:
Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
Telefax: 069 136 26351
E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com
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Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes
Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen.
Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut
gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden.
Hinweise zum Datenschutz Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten
über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Eisen- und Hüttenwerke AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen
der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen
Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ehw.ag
oder
www.eisenhuetten.de
über den Link 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch sonstige Dritte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut,
ein diesem gemäß § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung
oder eine dieser nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Erteilung
der Vollmacht kann das zusammen mit der Eintrittskarte versandte Formular verwandt werden. Die Vollmacht kann auch elektronisch
per E-Mail - ehw@ehw.ag - oder per Fax - Nr. 02632 3097 15 2385 - unter Angabe der Eintrittskartennummer der Gesellschaft
übermittelt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, von ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz
5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten
Personen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmacht und Weisungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung erteilt
werden, müssen der Gesellschaft jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 ? am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 11. Februar 2020,
24:00 Uhr, schriftlich unter folgender Adresse zugehen:
Vorstand der Eisen- und Hüttenwerke AG
Koblenzer Straße 141
56626 Andernach
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 AktG wird hingewiesen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Vorschläge
von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht
werden sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
| | Eisen- und Hüttenwerke AG
Herrn Torsten Ratschat
Koblenzer Straße 141
56626 Andernach
Telefax: 02632-309526
E-Mail: ehw@ehw.ag
|
Bis spätestens zum Ablauf des 27. Februar 2020 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter
www.ehw.ag
oder
www.eisenhuetten.de
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter den genannten Internetadressen
veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Veröffentlichungen auf der Internetseite / Ergänzende Informationen Diese Einladung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ehw.ag
oder
www.eisenhuetten.de
über den Link 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht. Die Einberufung ist am 03. Februar 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.
Andernach, im Februar 2020 Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft DER VORSTAND | 
EISEN- UND HÜTTENWERKE AG 
