Energiekontor AG
Bremen
ISIN: DE0005313506
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 22. Mai 2019, 10.30 Uhr, im 'Hamme Forum', Riesstraße 11, 27721 Ritterhude bei Bremen, ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Energiekontor AG zum 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Energiekontor AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018,
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Energiekontor AG und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2018 gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung entfällt daher.
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 6.626.404,00 (a) | einen Betrag von EUR 5.831.264,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden, | (b) | den aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen
und
| (c) | den restlichen Betrag von EUR 796.140,00 in die Gewinnrücklagen einzustellen. |
Die Ausschüttung entspricht einer Dividende von EUR 0,40 je Stückaktie auf das gezeichnete Kapital von EUR 14.578.160,00,
eingeteilt in 14.578.160 Stückaktien.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 27. Mai 2019, fällig.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Zahlung einer Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 zu bewilligen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr 2018 insgesamt eine Vergütung von EUR 90.000,00 zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer. Die Vergütung teilt sich nach näherer Maßgabe der Regelung in § 15 der Satzung auf.
| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Stuttgart, Löffelstraße 44, 70597 Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
zu wählen.
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Teilnahmebedingungen
1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Gemäß § 18 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Als Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis
muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 1. Mai 2019 (0.00 Uhr, ('Nachweisstichtag') zu beziehen und muss der Gesellschaft
zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 15. Mai 2019, 24.00 Uhr, bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zugehen:
Energiekontor AG c/o DZ-Bank vertr. durch die dwpbank Abt: DSHVG Landsberger Str. 187 80687 München Fax: +49 (0)69.5099 1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt,
ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl
ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
http://www.energiekontor.de |
im Bereich Investor Relations - Hauptversammlung - zum Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
Energiekontor AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: energiekontor@better-orange.de
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum
zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird, und steht auch unter
http://www.energiekontor.de |
im Bereich Investor Relations - Hauptversammlung - zum Herunterladen zur Verfügung.
Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen
aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 21. Mai 2019 bei der zuvor genannten Adresse, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie das zur Vollmachts- und Weisungserteilung zu verwendende Formular können
werktags zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer ++49 (0) 89 / 889 690 620 angefordert werden.
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich (§ 126 BGB) oder
im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular
zur Verfügung. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
http://www.energiekontor.de |
im Bereich Investor Relations - Hauptversammlung - zum Download zum Download zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen
Stimmen sollen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 21. Mai 2019 bei der Gesellschaft unter der vorgenannten,
im Abschnitt '2. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung' angegebenen Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
eingegangen sein.
| 4. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG a) |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 728.908 Aktien, oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen;
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand
der Gesellschaft spätestens bis zum 21. April 2019, 24.00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Energiekontor AG unter folgender Adresse zu
richten:
Vorstand der Energiekontor AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2, Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse
http://www.energiekontor.de |
im Bereich Investor Relations - Hauptversammlung - bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. | b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten
zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der
Versammlung, d. h. spätestens bis zum 7. Mai 2019, 24.00 Uhr, an folgende Adresse zu richten:
Energiekontor AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 666 E-Mail: antraege@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
http://www.energiekontor.de |
im Bereich Investor Relations - Hauptversammlung - veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsräten
sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen
braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält und bei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
| c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für
den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen
Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131
Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter
http://www.energiekontor.de |
im Bereich Investor Relations - Hauptversammlung - eingesehen werden. |
| 5. |
Angabe der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 14.578.160,00 und ist eingeteilt
in 14.578.160 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
somit 14.578.160. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 87.694 eigene Aktien, aus denen
der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
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Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Energiekontor AG verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur
Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter
(insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte
und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um
den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen
und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die Energiekontor
AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank
diese personenbezogenen Daten an die Energiekontor AG.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der
Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO
i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Energiekontor AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese
erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Energiekontor AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme
in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter
das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen
Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen
und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im
Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung
ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der Energiekontor AG geltend
machen:
Energiekontor AG Mary-Somerville-Straße 5 28359 Bremen Telefax: +49 421 3304-444 E-Mail: info@energiekontor.de
Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art.
77 DS-GVO zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Energiekontor AG ist wie folgt erreichbar:
Energiekontor AG Frau Nicole Bär Mary-Somerville-Straße 5 28359 Bremen Telefax: +49 421 3304-444 E-Mail: info@energiekontor.de
Bremen, im April 2019 Energiekontor AG Der Vorstand |