LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Am 08. April 2019 um 15:05 Uhr
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DGAP-News: LANXESS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
08.04.2019 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
LANXESS Aktiengesellschaft
Köln
WKN 547040 ISIN DE0005470405
Wir berufen hiermit die
ordentliche Hauptversammlung
der LANXESS Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln ein
auf Donnerstag, den 23. Mai 2019,
um 10:00 Uhr,
in die LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die LANXESS Aktiengesellschaft und für den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach §§ 289a Absatz 1 sowie 315a Absatz 1 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Absatz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 126.930.964,91 EURO wie folgt
zu verwenden:
-
Ausschüttung einer Dividende von 0,90 EURO je dividendenberechtigter Stückaktie
80.787.011,40 EURO,
-
Gewinnvortrag
46.143.953,51 EURO,
Bilanzgewinn insgesamt
126.930.964,91 EURO.
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die bei Fassung des Beschlussvorschlags
von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien (89.763.346, Stand 11. März 2019) zugrunde gelegt.
Die Gesellschaft führt zurzeit, wie am 10. Januar 2019 bekanntgemacht, ein bis zum 31. Dezember 2019 befristetes Rückkaufprogramm
zum Erwerb eigener Aktien zu einem Kaufpreis von bis zu 200 Mio. EURO (ohne Nebenkosten) über die Börse durch. Zum 11. März
2019 hat sie 1.759.590 Stückaktien zurückerworben. Die Gesellschaft wird bis zum Tag der Hauptversammlung weitere Stückaktien
zurückerwerben. Da eigene Aktien nicht dividendenberechtigt sind, wird sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien
bis zum Tag der Hauptversammlung weiter verringern. Daher wird der Beschlussvorschlag am Tag der Hauptversammlung wie folgt
angepasst: Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von 0,90 EURO bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl
der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend. Ein
entsprechend redaktionell aktualisierter Beschlussvorschlag wird der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, d.h. am 28. Mai 2019, fällig und wird dann ausgezahlt.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen
zu lassen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
5.
Wahlen zum Prüfer
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main,
a)
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie
b)
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht 2019 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 und Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.
6.
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts,
unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die bisherige von der Hauptversammlung im Jahr 2016 erteilte Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien wird derzeit von der Gesellschaft ausgenutzt. Die Gesellschaft führt, wie am 10. Januar 2019 bekanntgemacht,
ein bis zum 31. Dezember 2019 befristetes Rückkaufprogramm zum Erwerb eigener Aktien zu einem Kaufpreis von bis zu 200 Mio.
EURO (ohne Nebenkosten) über die Börse durch. Die erworbenen eigenen Aktien sollen nach Abschluss des Rückkaufprogramms eingezogen
werden. Vor diesem Hintergrund und da die bisherige Ermächtigung aus dem Jahr 2016 am 19. Mai 2021 ausläuft, soll die Ermächtigung
vorzeitig nach Abschluss des derzeit stattfindenden Rückkaufprogramms erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 20. Mai 2016 beschlossene und bis zum 19. Mai 2021 befristete Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden gemäß lit. l) der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Mai 2024 eigene Aktien der Gesellschaft in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls einer dieser Werte geringer ist - des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Die Ermächtigung kann, jeweils einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft oder auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen
der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien kann jeweils ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgeübt
werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in
lit. c) bis h) genannten Zwecke ausgeübt werden. Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren der in lit. c), d), f), g)
oder h) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung
der eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen.
b)
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots,
dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots eine erhebliche Abweichung des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt;
die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist
bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden können, muss die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien abgerundet werden.
c)
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung
und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten
Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
noch der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze
um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden.
d)
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte gegen Sachleistung
zu übertragen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen
sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen.
e)
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass
das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
ermächtigt.
f)
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen
aus Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen,
zu verwenden.
g)
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um Inhabern
der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht
gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, eigene Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem ihnen nach Ausübung
des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
zustehen würde.
h)
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien Personen, die im Arbeitsverhältnis
zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb anzubieten (Belegschaftsaktien).
i)
Von den Ermächtigungen in lit. c), d), f) und g) darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht werden.
j)
Die Ermächtigungen in lit. c), d), f), g) und h) können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder
von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgeübt werden.
k)
Die Ermächtigungen in lit. c), d), e), f), g) und h) gelten auch für die Verwendung von eigenen Aktien, die aufgrund der von
der Hauptversammlung vom 20. Mai 2016 erteilten Ermächtigung erworben wurden.
l)
Die vorstehende Ermächtigung wird wirksam mit Beginn des Tages, der zwei Monate nach dem Tag liegt, an dem die letzte Bekanntmachung
als Abschlussmeldung in Bezug auf das am 10. Januar 2019 angekündigte Aktienrückkaufprogramm gem. Art. 5 Absatz 1 lit. b)
und Abs. 3 der Verordnung (EU) 596/2014 und Art. 2 Absatz 2 und Absatz 3 der delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 mittels
europäischem Medienbündel veröffentlicht wurde, spätestens aber zum Beginn des 1. Januar 2020.
7.
Änderung von § 12 (Vergütung des Aufsichtsrats) der Satzung
Die derzeitige Regelung in § 12 der Satzung sieht als Vergütung des Aufsichtsrats neben einer festen Vergütung auch eine erfolgsorientierte,
auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtete variable Vergütung vor. Die Höhe der variablen Vergütung hängt von
der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft im Vergleich zum Dow Jones STOXX 600 Chemicals SM Index während eines Zeitraums
ab, der der üblichen Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder entspricht. Der aktuelle zur Ermittlung der variablen Vergütung
maßgebliche Betrachtungszeitraum endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2020.
Die Aufsichtsratsvergütung soll zukünftig auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Eine Umstellung der Aufsichtsratsvergütung
auf eine reine Festvergütung entspricht der allgemeinen Entwicklung bei großen deutschen börsennotierten Unternehmen. Die
bisherige erfolgsorientierte variable Vergütung, für die der maßgebliche Betrachtungszeitraum zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2020 endet, soll aufgehoben werden. Weitere Änderungen sollen nicht erfolgen. Die
feste Vergütung soll trotz des Wegfalls der erfolgsorientierten Vergütung nicht erhöht werden. Die vorstehende Umstellung
soll bereits in dieser Hauptversammlung beschlossen werden, jedoch erst für die Zeit nach Ablauf der aktuellen Regelmandatsperiode
der Aufsichtsratsmitglieder und damit nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2020 gelten. Bis dahin
soll die Vergütung des Aufsichtsrats nach den bisherigen Regelungen des § 12 der Satzung erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 12 (Vergütung des Aufsichtsrats) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung von jeweils 80.000 EURO ('feste
Vergütung'). Der Vorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung.
(2) Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten zusätzlich ein Halb der festen Vergütung. Der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich ein weiteres Halb der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem anderen
Ausschuss als dem Prüfungsausschuss den Vorsitz führen, erhalten zusätzlich ein Viertel der festen Vergütung. Der gem. § 27
Abs. 3 MitbestG zu bildende Ausschuss sowie der Nominierungsausschuss gelten nicht als Ausschuss im Sinne dieses Absatzes
2. Insgesamt erhält ein Mitglied des Aufsichtsrats im Rahmen der vorstehenden Regelungen maximal das Dreifache der festen
Vergütung.
(3) Die feste Vergütung ist vier Wochen nach Ende des Geschäftsjahres fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines
Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben,
erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere feste Vergütung.
(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhält für jede Aufsichtsratssitzung und Ausschusssitzung, an der
es teilnimmt, ein Sitzungsgeld von 1.500 EURO. Der gem. § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildende Ausschuss sowie der Nominierungsausschuss
gelten nicht als Ausschuss im Sinne dieses Absatzes 4. Die dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied in einem Geschäftsjahr zustehenden
Sitzungsgelder sind zusammen mit der für das Geschäftsjahr zu zahlenden festen Vergütung fällig.
(5) Sämtliche Vergütungen im Sinne der Absätze 1 bis 4 verstehen sich zuzüglich Umsatzsteuer in der vom Aufsichtsratsmitglied
gesetzlich geschuldeten Höhe.
(6) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich
einer etwaigen auf den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.
(7) Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche
Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.'
Die vorstehenden Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats finden erstmals für die Zeit ab dem Tag nach Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2020 Anwendung. Für die bis zu diesem Zeitpunkt anfallende Vergütung
und ihre Abrechnung gelten die derzeitigen Regelungen von § 12 der Satzung. Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von
§ 12 der Satzung so beim Handelsregister der LANXESS Aktiengesellschaft anzumelden, dass sie möglichst zeitnah nach Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2020 eingetragen wird.
Die Änderungen des § 12 der Satzung im Einzelnen können der Gegenüberstellung entnommen werden, die Teil der der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen ist.
II.
Bericht des Vorstands
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung
mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Die Gesellschaft ist aufgrund Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2016 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt. Die Gesellschaft nutzt
aufgrund eines Vorstandsbeschlusses vom 10. Januar 2019 diese Ermächtigung derzeit aus und erwirbt Aktien der Gesellschaft
über die Börse zurück. Die Zahl der im Zuge des Aktienrückkaufs zu erwerbenden Aktien der LANXESS Aktiengesellschaft darf
9.152.293 Stück nicht übersteigen (dies entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft). Der Aktienrückkauf ist auf einen
für den Erwerb der Aktien aufzuwenden Kaufpreis (ohne Nebenkosten) von bis zu 200 Mio. EURO begrenzt. Der Rückkauf der Aktien
erfolgt durch eine von der LANXESS Aktiengesellschaft beauftragte Bank ausschließlich über den Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse. Der am 14. Januar 2019 begonnene Erwerb soll spätestens am 31. Dezember 2019 beendet werden. Nach Abschluss
des Rückkaufprogramms sollen die Aktien eingezogen werden. Insgesamt wurden bis zur Ausfertigung dieses Berichts bereits 1.759.590
eigene Aktien (Stand: 11. März 2019) zum Gesamtkaufpreis von 84.516.243,11 EURO erworben. Dies entspricht einem auf sie entfallenden
anteiligen rechnerischen Wert des Grundkapitals von 1.759.590,00 EURO und damit rund 1,92 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Die Gesellschaft veröffentlicht regelmäßig Meldungen zum aktuellen Stand des Aktienrückkaufs. In der Zeit vom 20. bis zum
31. Mai 2019 werden wegen der am 23. Mai 2019 angesetzten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und anschließenden
Dividendenauszahlung keine Rückkäufe erfolgen.
Da durch das aktuell durchgeführte Rückkaufprogramm die bisherige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in wesentlichem Umfang
ausgenutzt sein wird und da die bisherige Ermächtigung aus dem Jahr 2016 am 19. Mai 2021 ausläuft, soll die Ermächtigung nach
Durchführung des derzeit stattfindenden Rückkaufprogramms vorzeitig erneuert werden. Die Laufzeit soll auf einen Zeitraum
von 5 Jahren ab dem Tag der Beschlussfassung begrenzt sein. Der Inhalt der neuen Ermächtigung entspricht im Wesentlichen dem
Inhalt der bisherigen Ermächtigung. Die neue Ermächtigung soll zwei Monate nach Abschluss des derzeit laufenden Aktienrückkaufprogramms,
spätestens aber zum 1. Januar 2020 wirksam werden. Zu diesem Zeitpunkt wird die derzeitige Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien aufgehoben. Auf diese Weise soll die Gesellschaft nach Abschluss des derzeit stattfindenden Aktienrückkaufs
auch zukünftig ununterbrochen wieder vollen Handlungsspielraum haben, um die mit einem Aktienrückkauf verbundenen Vorteile
für die Gesellschaft und ihre Aktionäre zu realisieren.
Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Vorstand befristet bis zum 22. Mai 2024 zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien der Gesellschaft bis zu einem rechnerischen Anteil von 10 % am Grundkapital der Gesellschaft zu ermächtigen. Maßgeblich
ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung oder - falls
einer dieser Werte geringer ist - zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung.
Nach zwingender gesetzlicher Regelung dürfen die auf der Grundlage der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung erworbenen Aktien
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hatte und noch besitzt, 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht übersteigen.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Dem wird Rechnung
getragen, wenn der Erwerb der Aktien, wie vorgesehen, nach Wahl des Vorstands über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
erfolgt. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie
viele Aktien und, sofern eine Preisspanne festgelegt ist, zu welchem Preis sie der Gesellschaft die Aktien anbieten möchten.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. mehrere gleichwertige Angebote von Aktionären zum Kauf von Aktien
nicht alle angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Aus Praktikabilitäts- und Gleichbehandlungsgründen soll
hierbei auf das Verhältnis zu den angedienten Aktien (Andienungsquote) abgestellt werden. Die Möglichkeit zur Abrundung dient
der Vermeidung gebrochener Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen
andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt
werden kann. Somit erleichtert sie die technische Abwicklung und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Die Möglichkeit des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft
oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen eröffnet dem Unternehmen weitere
Flexibilität beim Einsatz eigener Aktien.
Verwendung eigener Aktien
Die Aktien dürfen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erworben und verwendet werden. Die Ausübung der Ermächtigung darf auch
zu den folgenden Zwecken erfolgen:
Bei Veräußerung der eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt; lediglich
für Spitzenbeträge soll in diesem Fall das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können. Damit soll die Veräußerung der eigenen
Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Veräußerungsvolumen
und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher
Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung
auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Veräußerung der eigenen Aktien durch ein Angebot
an alle Aktionäre ohne einen solchen Ausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die
aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich im Interesse der Gesellschaft verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer
Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre.
Die Gesellschaft darf die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse sowie ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes
Angebot veräußern, soweit die Veräußerung gegen Barzahlung erfolgt und der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Hiermit
soll der Gesellschaft im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis insbesondere die Möglichkeit eröffnet werden, institutionellen
Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten. Zudem ermöglicht die Ermächtigung, kurzfristig Aktien auszugeben. Die vorgeschlagene
Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung. Von dieser Ermächtigung
darf nur mit der Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden, weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options-
oder Wandlungsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Als zugehörige
Schuldverschreibungen kommen Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder auch Kombinationen
dieser Instrumente in Betracht. Options- oder Wandlungsrechte im Sinne der vorgeschlagenen Ermächtigung werden auch bedient,
wenn Aktien ausgegeben werden, um Ansprüche auf den Bezug von Aktien aus Wandlungspflichten zu erfüllen oder um etwaige Ansprüche
auf Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises zum Zwecke des Verwässerungsschutzes durch Ausgabe weiterer Aktien abzuwenden.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen,
dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien
über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen,
einen möglichst hohen Veräußerungserlös zu erzielen und einen eventuellen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich
zu halten. Ein etwaiger Abschlag zum Börsenpreis bei der Veräußerung wird voraussichtlich weniger als 3 %, in jedem Fall aber
höchstens 5 % betragen.
Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich von Rechten und Forderungen an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch wird
der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen oder zu Unternehmenszusammenschlüssen sowie zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung
ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht
mögliche Befassung der Hauptversammlung. Eigene Aktien sind in der heutigen Unternehmenspraxis eine wichtige Akquisitionswährung.
Häufig verlangen die Inhaber attraktiver Unternehmen oder sonstiger attraktiver Vermögensgegenstände als Gegenleistung Aktien
des Käufers statt einer Barzahlung. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder Vermögensgegenstände erwerben kann,
muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Ohne Bezugsrechtsausschluss wären die damit verbundenen Vorteile
für die Gesellschaft und die Aktionäre nicht erreichbar. In einem solchen Fall wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei wird der Vorstand der Gesellschaft den
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen bestimmten Börsenkurs ist indes
nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch nachfolgende Schwankungen des Börsenkurses
in Frage zu stellen. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen
bedeutet für die Alt-Aktionäre zudem nicht, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien
durch die Gesellschaft verwässert wird.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien einzuziehen. Die Einziehung der Aktien führt grundsätzlich
zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür ein zusätzlicher Hauptversammlungsbeschluss nötig wäre. Der Vorstand soll abweichend
hiervon auch bestimmen können, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die
Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt
werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien
vorzunehmen.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Verpflichtungen aus
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, zu verwenden.
Die Zuführung von Fremdkapital durch die genannten Finanzierungsinstrumente liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese
Form der Finanzierung zu besonders attraktiven Konditionen möglich ist. Außerdem ist sie mit der Möglichkeit verknüpft, dass
das Fremdkapital später in Eigenkapital umgewandelt wird oder zumindest eigenkapitalähnlich bilanziert werden kann und so
die Kapitalbasis der Gesellschaft besonders stärkt. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur erreicht werden, wenn Inhabern
bzw. Gläubigern entsprechender Instrumente bei Ausübung des Wandlungsrechts oder der Option bzw. für die Erfüllung einer Wandlungspflicht
genügend Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Es kann sinnvoll sein, die diesbezüglichen Rechte auf den Bezug
von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine
entsprechende Verwendung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Bei der Entscheidung darüber, ob
eigene Aktien geliefert werden oder eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden soll, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft
und der Aktionäre sorgfältig abwägen.
Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um Inhabern der von der Gesellschaft
oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht vorsehen, eigene
Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht
ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt
sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes
besteht darin, dass die Inhaber von Schuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht
haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht
bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall
nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs
für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Die Liquidität der Gesellschaft wird damit gestärkt.
Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird.
Der Vorstand soll überdies ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb anzubieten. Dabei handelt es sich um die Ermächtigung
zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe
von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz
auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an
Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Absatz 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt,
ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Der Vorstand kann die Aktien im Rahmen des
Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen.
Die Ausgabe eigener Aktien zu diesem Zweck liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation
der begünstigten Personen mit der Gesellschaft, die Übernahme von Mitverantwortung und damit die Steigerung des Unternehmenswertes
gefördert werden. Die Ermächtigung soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen.
Diese Ermächtigungen sollen auch in Bezug auf eigene Aktien gelten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 20. Mai
2016 erteilten Ermächtigung erworben wurden, das heißt also insbesondere für die derzeit unter dem laufenden Rückkaufprogramm
erworbenen eigenen Aktien. Diese Regelung kann Bedeutung haben, wenn die Einziehung der zurzeit unter dem laufenden Rückkaufprogramm
erworbenen eigenen Aktien bei Wirksamwerden der neuen Ermächtigung noch nicht wirksam durchgeführt wurde.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall, der zu einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre führt, sorgfältig prüfen, ob
der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt.
Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll zwei Monate nach Abschluss des derzeit stattfindenden
Aktienrückkaufprogramms, spätestens aber zum 1. Januar 2020 wirksam werden. Durch die Frist von zwei Monaten soll die Gesellschaft
ausreichend Zeit haben, um die angekündigte Einziehung der rückerworbenen Aktien umzusetzen. Da der Rückkauf spätestens zum
31. Dezember 2019 abgeschlossen sein soll, soll die neue Ermächtigung spätestens aber zum 1. Januar 2020 wirksam werden.
Ausnutzung der neuen Ermächtigung
Über das derzeit stattfindende Aktienrückkaufprogramm hinaus bestehen derzeit keine konkreten Pläne der Gesellschaft, eigene
Aktien zurück zu erwerben oder zu verwenden. Bei der vorliegenden Ermächtigung handelt es sich um einen Vorratsbeschluss.
Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der
Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun,
wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt. Wie in der Vergangenheit wird der Vorstand auch mit dieser Ermächtigung verantwortungsvoll umgehen.
Im Fall jeder Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten. Entsprechendes
gilt für die Ausnutzung der derzeitigen Ermächtigung, über die der Vorstand in dieser Hauptversammlung sowie in der nächsten
Hauptversammlung nach Abschluss des Rückkaufprogramms berichten wird.
III.
Weitere Informationen zur Einberufung
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 91.522.936 Stückaktien ausgegeben. Jede ausgegebene Aktie
gewährt eine Stimme, aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu.
2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung
durch einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben
und sich spätestens am Donnerstag, 16. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der
Gesellschaft angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
also Donnerstag, 2. Mai 2019 (0:00 Uhr MESZ), beziehen (Nachweisstichtag) und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, 16. Mai 2019 (24:00 Uhr
MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
LANXESS Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main
Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach
dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch
stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang
des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern.
Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises
des Anteilsbesitzes über ihr depotführendes Institut Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
3.
Verfahren für die Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären, ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der
in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.
Zur Vollmachtserteilung an einen Dritten können die Aktionäre den Vollmachtsabschnitt auf der Eintrittskarte verwenden, die
ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird. Ein Vollmachtsformular ist auch im Internet unter
hv.lanxess.de
zu finden.
Vollmacht an einen Dritten kann darüber hinaus elektronisch über das Internet erteilt werden. Auch hierfür bedarf es der Eintrittskarte.
Den Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter
hv.lanxess.de
Die elektronische Vollmacht muss rechtzeitig übermittelt sein, um berücksichtigt werden zu können. Entsprechendes gilt für
einen eventuellen elektronischen Widerruf der Vollmacht.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch unter der E-Mail-Adresse
hv2019@lanxess.com
übermittelt werden.
Wenn ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) oder eine
Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne des § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis.
Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein
und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen
wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der
Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dafür
die Eintrittskarte. Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem
relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit
eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, soweit nachfolgend nicht
etwas anderes bestimmt ist, unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsabschnitts auf der Eintrittskarte erteilt werden.
Die Vollmacht (mit Weisungen) muss bei der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 22. Mai 2019, 12:00 Uhr (MESZ), (Eingang
maßgeblich) unter der folgenden Adresse eingehen:
LANXESS Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet
zu bevollmächtigen und anzuweisen. Den Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre über die Internetseite
der Gesellschaft unter
hv.lanxess.de
Über das Internet erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis Mittwoch,
22. Mai 2019, 18:00 Uhr (MESZ), vollständig erteilt sein; bis zu diesem Zeitpunkt ist über das Internet auch ein Widerruf
der Vollmacht oder eine Änderung erteilter Weisungen möglich.
Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei den Abstimmungen durch den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesem am Ausgang ihre Vollmacht und Weisungen in Textform erteilen.
Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter
an ihr teilnehmen wollen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung Dritter oder des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
4.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EURO erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es wird gebeten, das Verlangen an folgende Adresse
zu richten:
An den Vorstand der LANXESS Aktiengesellschaft Abteilung Legal & Compliance Kennedyplatz 1 50569 Köln
Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, 22. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ). Ein später zugegangenes
Ergänzungsverlangen wird nicht berücksichtigt.
Das Ergänzungsverlangen wird nur berücksichtigt, wenn die Antragssteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des oben genannten Mindestaktienbesitzes sind und dass sie den Mindestbesitz bis
einschließlich zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen gehalten haben. § 121 Absatz 7 AktG ist auf die
Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten.
5.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig
adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (ohne Tag des Zugangs und Tag der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, 8.
Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ)) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter
hv.lanxess.de
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Weitergehende Erläuterungen, insbesondere zu den Umständen, unter denen Anträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich zu machen
sind, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
hv.lanxess.de
6.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz
3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, und unter den in § 16 Absatz 4 der Satzung genannten
Voraussetzungen darf der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich beschränken.
Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
hv.lanxess.de
7.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und Datenschutz
Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
hv.lanxess.de
zugänglich. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre finden sich in der Anlage zu dieser Einberufung.
8.
Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Aktionäre der Gesellschaft und andere Interessierte können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung
am Donnerstag, 23. Mai 2019, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, im Internet unter
hv.lanxess.de
verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung erfolgt nicht.
Köln, im April 2019
LANXESS Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die LANXESS Aktiengesellschaft, Kennedyplatz 1, 50569 Köln verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre
(Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte)
sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der LANXESS Aktiengesellschaft rechtlich zwingend
erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Die LANXESS
Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut,
das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).
Die von der LANXESS Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten
die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der LANXESS Aktiengesellschaft und nur soweit dies für
die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der LANXESS Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter
der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind
verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern,
die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, §
129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Die LANXESS Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen
Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen
Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs-
oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten
zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten
der LANXESS Aktiengesellschaft unter:
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der LANXESS Aktiengesellschaft unter
https://lanxess.de/de/datenschutzhinweise/
08.04.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Das Unternehmen Lanxess AG ist einer der größten Hersteller von chemischen Produkten, Polymeren und Gummi in Europa. Der Umsatz ist wie folgt auf die verschiedenen Produktfamilien verteilt:
- Hochleistungs-Zwischenprodukte (33,1%);
- Spezialadditive (28,9%);
- Hochleistungs-Synthesekautschuke (21,3%): Hochleistungselastomere, Butylkautschuk, Polybutadienkautschuk usw. Die Gruppe bietet auch Hochleistungsverbund- und Kunststoffmaterialien an;
- chemische Hochleistungsprodukte (15,5%): Produkte zum Materialschutz, anorganische Pigmente, chemische Produkte mit speziellen Eigenschaften, Leder, Harze, usw;
- sonstige (1,2%).
Die geographische Verteilung des Umsatzes sieht aus wie folgt: Deutschland (18,4%), Europa / Nahost / Afrika (31,3%), Nordamerika (22,8%), Asien / Pazifik (22,6%) und Südamerika (4,9%).
LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG