LECLANCHÉ SA
EQS Group-Ad-hoc: Leclanché SA / Schlagwort(e): Generalversammlung/Vereinbarung Die Übernahmekommission genehmigt den Antrag auf Befreiung von der Pflicht zur Abgabe eines Übernahmeangebots durch die FEFAM[1] im Zuge der Umwandlung ihrer Schulden in Eigenkapital von Leclanché. Leclanché unterstützt den Freistellungsantrag und begrüsst die Zustimmung der Übernahmekommission. Wie bereits am 22. November angekündigt, hat Leclanché einen Prozess zum Schuldenabbau und zur Stärkung der Bilanz eingeleitet. Anlässlich einer ausserordentlichen Generalversammlung, die für den 11. Dezember 2018 geplant ist, soll die Zustimmung der Aktionäre eingeholt werden, um den Schuldenstand der Gesellschaft um 65 % zu senken. Der Verwaltungsrat von Leclanché wird den Aktionären vorschlagen, die nun von der Übernahmekommission genehmigte Umwandlung von Schulden gegenüber der FEFAM in Eigenkapital gutzuheissen. Die Übernahmekommission hat Leclanché angewiesen, den operativen Teil des UEK-Beschlusses, die Position des Verwaltungsrats von Leclanché (Erklärung des Verwaltungsrats) sowie die Frist und die Bedingungen, unter denen ein qualifizierter Aktionär gegen diesen Beschluss Einspruch erheben kann, zu veröffentlichen. Weitere Informationen finden Sie in der beigefügten Erklärung des Verwaltungsrats von Leclanché (siehe Anhang). * * * * Über Leclanché Haftungsausschluss Diese Medienmitteilung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen über die Aktivitäten von Leclanché, die durch Begriffe wie "strategisch", "vorgeschlagen", "eingeführt", "wird", "geplant", "geplant", "geplant", "erwartet", "Verpflichtung", "erwarten", "prognostizieren", "etabliert", "vorbereiten", "planen", "schätzen", "Ziele", "würden", "potenziell" und "erwarten" gekennzeichnet sein können, "Schätzung", "Angebot" oder ähnliche Ausdrücke oder durch ausdrückliche oder implizite Diskussionen über den Hochlauf der Produktionskapazitäten von Leclanché, mögliche Anwendungen bestehender Produkte oder potenzielle zukünftige Einnahmen aus solchen Produkten oder potenzielle zukünftige Verkäufe oder Gewinne von Leclanché oder einer seiner Geschäftseinheiten. Sie sollten sich nicht zu sehr auf diese Aussagen verlassen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuellen Ansichten von Leclanché über zukünftige Ereignisse wider und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit zum Ausdruck kommen. Es gibt keine Garantie dafür, dass die Produkte von Leclanché ein bestimmtes Umsatzniveau erreichen. Es gibt auch keine Garantie dafür, dass Leclanché oder eine seiner Geschäftseinheiten bestimmte finanzielle Ergebnisse erzielen wird. * * * * *
Position des Verwaltungsrats der Leclanché SA 1. Zusammenfassung des Berichts des Verwaltungsrats der Leclanché SA an die Übernahmekommission am 1. Oktober 2018
Leclanché entwickelt, produziert und installiert schlüsselfertige Energiespeicherlösungen. Die Aktivitäten umfassen Haushalts- und Kleinunternehmeranwendungen, Grossindustrie, Stromnetze sowie die Hybridisierung öffentlicher Verkehrsmittel wie Busflotten, Strassenbahnen und Fähren. Die 1909 gegründete Leclanché SA vertreibt batteriebetriebene Energiespeicherlösungen. Mit einer Tradition, die auf Georges Leclanché, den Erfinder der Trockenzelle, zurückgeht, verfügt das Unternehmen über ein breites Portfolio an Energiespeicherlösungen, das von massgeschneiderten Batterien bis hin zu den neuesten Lithium-Ionen-Technologien im industriellen Massstab reicht. Seit 2006 hat sich Leclanché als europäischer Marktführer in der Entwicklung und Produktion von Lithium-Ionen-Zellen und als einer der weltweit führenden Anbieter von Energiespeicherlösungen etabliert. Die Geschichte von Leclanché basiert auf über 100 Jahren Innovationen im Bereich Batterien und Energiespeicher. Zusammen mit der traditionellen Schweizer Präzision und Qualität sowie der deutschen Ingenieurstechnik macht dies Leclanché zum bevorzugten Partner für Unternehmen und Regierungen, die bei der Erzeugung, Verteilung und Nutzung von Energie in der ganzen Welt Pionierarbeit leisten. Die Energiewende wird vor allem durch Veränderungen im Management unserer Stromnetze und der Elektrifizierung des Verkehrs vorangetrieben. Diese beiden Endmärkte bilden das Rückgrat der Strategie und des Geschäftsmodells des Unternehmens. Leclanché steht im Mittelpunkt der Konvergenz der Elektrifizierung des Verkehrs und der Entwicklung der Stromverteilungsnetze. Das Unternehmen ist in drei Geschäftsbereiche gegliedert: stationäre Speicherlösungen, E-Transportlösungen und Spezialbatteriesysteme. Leclanché benötigte langfristige Investitionen, um sein schnelles Wachstum zu finanzieren und die Auslieferung der wachsenden Anzahl bedeutender und prestigeträchtiger Aufträge sicherzustellen, die das Unternehmen gewonnen hat. Leclanché hat in den letzten 24 Monaten eine Vielzahl von Massnahmen eingeleitet, um neue Finanz- und Industrieinvestoren für die Finanzierung des Wachstums zu gewinnen. Alle vor Februar 2016 ergriffenen Massnahmen wurden im Bericht des Verwaltungsrats von Leclanché an die Übernahmekommission am 31. Januar 2018 veröffentlicht. Zusammengefasst beinhalten diese Initiativen Folgendes: 1. Beauftragung von Alexa Capital (Alexa), einer in London ansässigen Investmentbank, im Februar 2016. Im Rahmen mehrerer Roadshows mit Alexa hat Leclanché im August 2016 CHF 11.1 Mio. gesammelt. 2. Da die vorstehend genannte Mittelbeschaffung unter dem Zielbetrag lag (was unter anderem auf die Unterkapitalisierung des Unternehmens und die Rückkehr zur Profitabilität in einem Zweijahreshorizont zurückzuführen ist), beauftragte Leclanché im Oktober 2016 eine zweite Bank, eine Londoner Tochtergesellschaft einer grossen kanadischen Investmentbank, das Unternehmen bei der Aufnahme von Fremdkapital, Kapital und Mitteln zur direkten Finanzierung der von Leclanché gewonnenen Energiespeicherprojekte sowie des Betriebskapitalbedarfs des Unternehmens zu unterstützen. Ein Investor war besonders interessiert, Leclanché eine Kreditlinie von CHF 70 Mio. zur Verfügung zu stellen. Obwohl Leclanché alle Schritte der Due Diligence erfolgreich absolvierte, hat das Investmentkomitee dieses britischen Investmentfonds schliesslich beschlossen, die Mittel nicht an Leclanché zu verleihen, und zwar aus zwei Hauptgründen:
a) Das Eigenkapital der Gesellschaft war zu niedrig. Die Investition eines erheblichen Fremdkapitalanteils bei gleichzeitig unzureichendem Eigenkapital würde die Bilanz von Leclanché verändern; Aus diesem Grund beschloss der Verwaltungsrat der Gesellschaft, seine Finanzierungsbemühungen auf den grössten und unterstützenden Aktionär FEFAM zu konzentrieren, bis die Gesellschaft in der Lage ist, neue Finanz- und Industrieinvestoren zu gewinnen. Seit Dezember 2017 hat FEFAM eine Anzahl von Schritten unternommen und auf verschiedene Weise in Leclanché investiert (Leclanché-Anleihen, nicht wandelbare Kredite, Wandelanleihen). Diese Investitionen stellen Leclanché insgesamt die folgenden Mittel zur Verfügung: a) CHF 16,5 Mio. Pflichtwandelanleihen ("MCNs"), die im Juni 2018 gewandelt wurden. b) CHF 60.5 Mio. als Corporate Funding Line (CL), wovon CHF 36 Mio. bereits in Anspruch genommen wurden. c) USD 50 Mio. M&A-Fazilität für Investitionen in Fusionen und Übernahmen auf Right-of-First-Offer-Basis ("ROFO"). Bis heute hat FEFAM über diese Fazilität einen Gesamtbetrag von CHF 10'100'000 investiert. FEFAM hat sich verpflichtet, einen Teil seiner Forderungen im Umfang von über CHF 50 Mio. so schnell wie möglich zu konvertieren. Der konvertierte Betrag entspricht CL 36 Mio. zuzüglich 11 Mio. im Jahr 2017 gewährter Wandelanleihen und 7,6 Mio. ROFO, umgerechnet zu einem Preis von CHF 1.50 je Aktie. Diese Umwandlung würde es Leclanché ermöglichen, eine mögliche negative Eigenkapitalunterlegung per 31. Dezember 2018 zu vermeiden (Artikel 725 Absatz 2 OR). Die Vorlage einer Bilanz mit positivem Eigenkapital zum 31. Dezember 2018 ist Voraussetzung dafür, dass Leclanché zusätzliche Mittel aufnehmen kann. PricewaterhouseCoopers ("PwC"), die statutarische Revisionsstelle von Leclanché, hat die von der FEFAM im Dezember 2017 und Februar 2018 durchgeführte Finanzierung zur Kenntnis genommen, erwartet aber, dass die Gesellschaft zusätzliche Mittel aufbringt, um ihre finanzielle Situation zu verbessern und ihre Finanzierung für einen Zeitraum von mindestens zwölf Monaten ab Unterzeichnung des Jahresabschlusses 2018 sicherzustellen. Bislang kann diese Verpflichtung durch die Umwandlung eines Betrages von über CHF 50 Mio. durch die FEFAM erfüllt werden, was nur möglich ist, wenn die FEFAM von einem Übernahmeangebot für alle Aktien der Leclanché SA (LECN) befreit ist.
Die FEFAM beabsichtigt nicht, die Kontrolle über Leclanché zu übernehmen, obwohl ihre Beteiligung an Leclanché aus den oben genannten Gründen die 49%-Schwelle vorübergehend überschreiten wird. Die Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital wurde vorgeschlagen, um die Finanzlage der Gesellschaft und ihre Bilanz zu verbessern und die Überschuldung zu beseitigen. Wenn die Kapitalerhöhung genehmigt und die Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital vollzogen wird, werden der Finexis Equity Fund SCA und einige seiner Teilfonds ca. 64,3% der Stimmrechte und des Aktienkapitals an Leclanché halten. Der Verwaltungsrat führt in Abstimmung mit dem Berater der FEFAM Gespräche mit strategischen Investoren, um die Aktionärsbasis des Unternehmens weiter zu diversifizieren. Der Verwaltungsrat ist weiterhin optimistisch, neue Aktionäre zu gewinnen, was auf die vorgeschlagene Erhöhung des Eigenkapitals und die bereits angekündigten bedeutenden Aufträge, insbesondere im Transportbereich wie beispielsweise die eMarine-Verträge mit Kongsberg, zurückzuführen ist.
Für den Verwaltungsrat von Leclanché, 2. Beschluss der Übernahmekommission vom 27. November 2018
1. FINEXIS EQUITY FUND - Erneuerbare Energien, FINEXIS EQUITY FUND - Multi-Asset-Strategie, FINEXIS EQUITY FUND - E Money Strategien und AM Investment S.C.A. SICAV-SIF - Liquid Assets Subfonds sind von der Verpflichtung zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der LECLANCHE SA einzeln oder gemeinsam befreit, sofern sie die Schwelle von 49% der Stimmrechte an der LECLANCHE SA überschreiten, nachdem sie die ordentliche Kapitalerhöhung von CHF 54'691'996.50 gezeichnet haben, die von der ausserordentlichen Generalversammlung der LECLANCHE SA am 11. Dezember 2018 im Rahmen der Umstrukturierung der LECLANCHE SA zu beschliessen ist. 2. Die LECLANCHE SA wird den operativen Teil dieses Beschlusses, ihre Position sowie die Frist und die Bedingungen, unter denen ein qualifizierter Aktionär Widerspruch gegen diesen Beschluss einlegen kann, spätestens drei Börsentage nach Zustellung dieses Beschlusses veröffentlichen. 3. Dieser Beschluss wird auf der Website der Übernahmekommission am Tag der elektronischen Veröffentlichung der Position des Verwaltungsrates der LECLANCHE SA mit dem operativen Teil dieses Beschlusses veröffentlicht. 4. Die Gebühr, die dem FINEXIS EQUITY FUND - Erneuerbare Energien, FINEXIS EQUITY FUND - Multi Asset Strategy, FINEXIS EQUITY FUND - E Money Strategies und AM Investment S.C.A. SICAV-SIF - Liquid Assets Subfonds gemeinsam belastet wird, ist auf CHF 35'000 festgesetzt. 3. Widerspruch (Art. 58 UEV, SR 954.195.1)
Ende der Ad-hoc-Mitteilung |
| Sprache: | Deutsch |
| Unternehmen: | Leclanché SA |
| Av. des Sports 42 | |
| 1400 Yverdon-les-Bains | |
| Schweiz | |
| Telefon: | +41 (24) 424 65-00 |
| Fax: | +41 (24) 424 65-20 |
| E-Mail: | investors@leclanche.com |
| Internet: | www.leclanche.com |
| ISIN: | CH0110303119, CH0016271550 |
| Valorennummer: | A1CUUB, 812950 |
| Börsen: | SIX Swiss Exchange |
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753583 03.12.2018 CET/CEST
