MERKUR BANK KGaA beschließt Durchführung der Bezugsrechterhöhung

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DGAP-News: MERKUR BANK KGaA / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung/Firmenübernahme
MERKUR BANK KGaA beschließt Durchführung der Bezugsrechterhöhung

27.08.2019 / 10:00
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PRESSEMITTEILUNG

MERKUR BANK KGaA beschließt Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung
 Bezugsangebot zur Finanzierung des geplanten Erwerbs des Bankgeschäfts der
Bank Schilling & Co Aktiengesellschaft wird vom 29. August 2019 bis
11. September 2019 durchgeführt
 Bezugsangebot von 1.421.750 neuen Aktien zum Bezugspreis von EUR 9,50 je
neuer Aktie im Bezugsverhältnis von 4:1 mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem
1. Januar 2020
 Maximaler Bruttoemissionserlös von EUR 13.506.625,00 durch Fest- und
Mehrbezugserklärungen bereits gesichert

München, 27. August 2019 - Die geschäftsführungsbefugten persönlich
haftenden Gesellschafter der MERKUR BANK KGaA (die "Gesellschaft") haben
gestern mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, in Ausnutzung des
vorhandenen genehmigten Kapitals das Grundkapital der Gesellschaft von
derzeit EUR 14.558.720,00 gegen Bareinlagen um bis zu EUR 3.639.680,00 auf
bis zu EUR 18.198.400,00 durch die Ausgabe von bis zu 1.421.750 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien (die "Neuen Aktien"), jeweils mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56, zu erhöhen (die
"Bezugsrechts-kapitalerhöhung"). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020
gewinnanteilsberechtigt.

Die Neuen Aktien werden den Kommanditaktionären der Gesellschaft im
Verhältnis 4:1 zu einem Bezugspreis von EUR 9,50 je Neuer Aktie angeboten.
Auf je vier alte Kommanditaktien kann also jeder Kommanditaktionär eine Neue
Aktie zeichnen und beziehen. Den Kommanditaktionären der Gesellschaft wird
über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus ein Mehrbezugsrecht für diejenigen
Bezugsaktien eingeräumt, für die bei Ablauf der Bezugsfrist keine
Bezugsrechte ausgeübt wurden (die "Mehrbezugsrechte"). Die näheren
Bedingungen für die Ausübung der Mehrbezugsrechte werden im Bezugsangebot
geregelt, welches voraussichtlich am 28. August 2019 im Bundesanzeiger
veröffentlicht wird.

Die Gesellschaft hat drei Kommanditaktionäre, die sich im Vorfeld der
Bezugsrechts-kapitalerhöhung gegenüber der Gesellschaft verpflichtet hatten,
(i) ihnen zustehende Bezugsrechte auszuüben, (ii) ihnen etwaig zustehende
Mehrbezugsrechte bis zu einer jeweils festgelegten Höchstgrenze auszuüben
und (iii) die entsprechenden Neuen Aktien zum Bezugspreis zu zeichnen,
unmittelbar 881.763 Neue Aktien im Rahmen ihres gesetzlichen Bezugsrechts im
Wege der Direktplatzierung zum Bezugspreis vorab zum Erwerb anzubieten.
Insgesamt hat die Gesellschaft von diesen Kommanditaktionären verbindliche
Festbezugserklärungen für 1.421.750 Neue Aktien erhalten, womit
Bruttoemissionserlöse von mindestens EUR 13.506.625,00 gesichert sind.

Zur Zeichnung und Übernahme der verbleibenden 539.987 Neuen Aktien, die
nicht Gegenstand der Direktplatzierung sind (die "Bezugsaktien"), wurde
ausschließlich die Baader Bank AG, Unterschleißheim, mit der Verpflichtung
zugelassen, die Bezugsaktien den übrigen Kommanditaktionären im Wege des
mittelbaren Bezugsrechts während der Bezugsfrist vom 29. August 2019 bis 11.
September 2019 entsprechend den Bedingungen des Bezugsangebots anzubieten
und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen. Die bestehenden Aktien der
Gesellschaft werden ab dem 29. August 2019 "ex Bezugsrecht" notieren.

Die Aufnahme des Handels in Bezugsrechten an einer Wertpapierbörse ist nicht
vorgesehen und wurde von der Gesellschaft nicht beantragt. Ein Ausgleich für
nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Die Neuen Aktien sind erst ab dem 1. Januar 2020 gewinnanteilsberechtigt. Es
ist daher vorgesehen, sie zunächst mit der ISIN DE000A2YN850 und der WKN
A2YN85 zum Teilbereich des Freiverkehrs mit weiteren
Einbeziehungsfolgepflichten (m:access) an der Münchener Wertpapierbörse
einzubeziehen. Die Aufnahme des Handels wird voraussichtlich in KW 38
erfolgen. Eine Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung der
Gesellschaft (ISIN DE0008148206 / WKN 814820) erfolgt erst nach einer
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns durch die
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2020 und die Auszahlung einer
Dividende für das Geschäftsjahr 2019.

Die Gesellschaft hat die Bedingungen der Bezugsrechtskapitalerhöhung bereits
am
13. August 2019 zusammen mit dem Abschluss eines Rahmenvertrages zum
vorgesehenen Erwerb wesentlicher Teile des Bankgeschäfts der Bank Schilling
& Co Aktiengesellschaft ("Bank Schilling") veröffentlicht. Die Gesellschaft
beabsichtigt, die Erlöse aus der Bezugs-rechtskapitalerhöhung zur teilweisen
Finanzierung des Erwerbs der Bank Schilling zu verwenden. Sollte es nicht zu
einem Vollzug des Erwerbs der Bank Schilling kommen, bleibt die Durchführung
der Bezugsrechtskapitalerhöhung hiervon unberührt.


Wichtige Hinweise
Die Annahme des in der Mitteilung genannten Bezugsangebots außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die
das Bezugsangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen,
werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
bestehende Beschränkungen zu informieren.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung
zur Ab-gabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in
den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US-Personen dar. Die Neuen
Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften
des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities
Act") noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten
Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte
dürfen in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von US-Personen
weder angeboten, verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert
werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den
Registrierungserfordernissen des Securities Act. Das in dieser Mitteilung
genannte Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan
oder Kanada bestimmt.

Über die MERKUR BANK KGaA
Die MERKUR BANK KGaA ist eine inhabergeführte, börsennotierte Bank mit
Filialen in den Regionen Bayern, Thüringen und Sachsen, einer Repräsentanz
in Stuttgart sowie mit einem bundesweiten Online-Angebot für Anleger. Rund
190 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter setzen sich in den beiden
Geschäftsfeldern der Vermögensanlage und der Finanzierung
eigentümergeführter Unternehmen (für Bauträgergesellschaften,
Leasinggesellschaften und den Mittelstand) mit hoher Sachkompetenz und
fundierter Beratung für ihre Kunden ein. Unabhängigkeit,
Partnerschaftlichkeit, gelebtes Unternehmertum mit Handschlagmentalität
sowie ein langfristiges Denken zum Wohle des Kunden zeichnen das
mittelständisch geprägte Unternehmen seit jeher aus. Die Aktien der MERKUR
BANK sind im Freiverkehr der Börse München im Marktsegment m:access zum
Handel zugelassen. Darüber hinaus sind sie an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Marktsegment Open Market sowie an den Börsen Stuttgart
und Berlin handelbar. Im Geschäftsjahr 2018 erreichte die MERKUR BANK, die
von Dr. Marcus Lingel als persönlich haftendem Gesellschafter geführt wird,
eine Bilanzsumme von über 1,35 Mrd. EUR. Das in München ansässige
Unternehmen wird künftig als MERKUR PRIVAT BANK firmieren, die Marke Bank
Schilling wird perspektivisch nicht weitergeführt.

www.merkur-bank.de

Kontakt:
Christian Wolfram, Engel & Zimmermann AG
Am Schlosspark 15, 82131 Gauting
Tel.: +49 89 / 893 563 558, Fax: +49 89 / 893 984 29
eMail: merkur-bank@engel-zimmermann.com


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   Fax:            089 / 599 98 - 109
   E-Mail:         info@merkur-bank.de
   Internet:       www.merkur-bank.de
   ISIN:           DE0008148206
   WKN:            814820
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