MOLOGEN und ONCOLOGIE unterzeichnen eine Absichtserklärung über die weltweite Rechteübertragung und Entwicklungskooperation für MOLOGENs Hauptwirkstoff Lefitolimod

    MOLOGEN und ONCOLOGIE unterzeichnen eine Absichtserklärung über die weltweite
Rechteübertragung und Entwicklungskooperation für MOLOGENs Hauptwirkstoff Lefitolimod

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DGAP-Ad-hoc: MOLOGEN AG / Schlagwort(e): Kooperation
MOLOGEN und ONCOLOGIE unterzeichnen eine Absichtserklärung über die
weltweite Rechteübertragung und Entwicklungskooperation für MOLOGENs
Hauptwirkstoff Lefitolimod

15.08.2018 / 21:40 CET/CEST
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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014

MOLOGEN und ONCOLOGIE unterzeichnen eine Absichtserklärung über die
weltweite Rechteübertragung und Entwicklungskooperation für MOLOGENs
Hauptwirkstoff Lefitolimod

Berlin, 15. August 2018 - Heute hat der Vorstand des biopharmazeutischen
Unternehmens MOLOGEN AG (ISIN DE000A2LQ900, WKN A2LQ90) mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Absichtserklärung unterzeichnet, die den vorgesehenen
Rahmen für eine weltweite Übertragung sämtlicher Rechte an geistigem
Eigentum und aller anderen Rechte an MOLOGENs Hauptwirkstoff Lefitolimod an
ONCOLOGIE sowie eine Ausweitung der bestehenden Vereinbarung über eine
Entwicklungskooperation zwischen MOLOGEN und ONCOLOGIE festlegt. Die
kurzfristigen Mittelzuflüsse, die MOLOGEN im Rahmen dieser Transaktion
erhalten würde, würden einen Großteil der Finanzierung der
Lefitolimod-Zulassungsstudie IMPALA bis zur Auswertung sichern, die für 2020
geplant ist. Die Transaktion unterliegt der sorgfältigen Prüfung (Due
Diligence) von Lefitolimod und bedarf der Zustimmung beider Parteien zum
endgültigen Vertrag.

Die Absichtserklärung sieht vor, dass alle Rechte an MOLOGENs
Immuntherapeutikum Lefitolimod einschließlich der Rechte am geistigen
Eigentum und Know-how an ONCOLOGIE übertragen werden. ONCOLOGIE würde für
alle Entwicklungs-, Produktions-, und Vermarktungsaktivitäten im
Zusammenhang mit Lefitolimod weltweit allein verantwortlich sein und würde
die entsprechenden Kosten tragen. Im Rahmen der Entwicklungskooperation
würde MOLOGEN zur Herstellung der klinischen Prüfmedikation beitragen. Als
Gegenleistung für die globale Übertragung aller Rechte an Lefitolimod und
die Erbringung von Entwicklungsleistungen würde MOLOGEN kurzfristige
Zahlungen sowie Zahlungen beim Erreichen von Entwicklungs- und
Umsatzmeilensteinen wie folgt erhalten:

Zunächst würde MOLOGEN zur Finanzierung der Weiterentwicklung von
Lefitolimod Leistungen in Höhe von insgesamt 23 Mio. EUR, aufgeschlüsselt in
(1) eine erste Zahlung für die globalen Rechte in Höhe von 3 Mio. EUR
erhalten, fällig bei Unterzeichnung der endgültigen
Transaktionsdokumentation, (2) danach vierteljährliche Zahlungen zur
Finanzierung von Forschung und Entwicklung in einer Gesamthöhe von 7 Mio.
EUR, (3) eine Zusage von ONCOLOGIE über einen Betrag von 9 Mio. EUR mehrere
klinische Studien durchzuführen, um das klinische Potential für Lefitolimod
über die IMPALA-Indikation hinaus zu erweitern sowie (4) eine Zusage von
ONCOLOGIE zur Investition von insgesamt 4 Mio. EUR in zwei zinslose
Pflichtwandelanleihen mit fünf Jahren Laufzeit und einem Nennwert von
jeweils 2 Mio. EUR. Diese Pflichtwandelanleihen werden von MOLOGEN ohne
Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre an ONCOLOGIE ausgegeben und durch das
bestehende bedingte Kapital 2018 gemäß den Bedingungen von Artikel 3, Absatz
11 der Satzung besichert. Der anfängliche Wandlungspreis entspricht dem
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (Xetra) der letzten 10 Tage
vor der Entscheidung der Gesellschaft zur Ausgabe der Pflichtwandelanleihen
plus einer Prämie von 30 %. Die erste Pflichtwandelanleihe soll bis zum 31.
August 2018 ausgegeben werden. Die zweite folgt bei der finalen
Vertragsunterzeichnung.

ONCOLOGIE würde einen Betrag von 5 Mio. EUR, einschließlich der 2 Mio. EUR
für die zweite Pflichtwandelanleihe und 3 Mio. EUR für die globale
Übertragung des gesamten geistigen Eigentums, auf einem Treuhandkonto
innerhalb von zwanzig Tagen nach Unterzeichnung der Absichtserklärung
platzieren.

Mit der Zeichnung der ersten Pflichtwandelanleihe wird außerdem die
Verpflichtung von ONCOLOGIE zu einer Kapitalinvestition in Höhe von 2 Mio.
EUR im Rahmen der am 13. Februar 2018 angekündigten Entwicklungsvereinbarung
erfüllt. Die unter (1), (2) und (4) oben genannten Mittel (in Gesamthöhe von
14 Mio. EUR) würden für den Abschluss der IMPALA-Studie bis zu ihrer
Auswertung verwendet werden, einschließlich der Vorbereitung zum Upscaling
der Produktion.

Zweitens würde ONCOLOGIE für alle weiteren Entwicklungsaktivitäten
verantwortlich sein einschließlich regulatorischer Aktivitäten sowie für die
Herstellung von Medikation als eine Voraussetzung für die zukünftige
Vermarktung von Lefitolimod.

Drittens sieht die Absichtserklärung Entwicklungs- und
Vermarktungsmeilensteine vor. Diese würden mit dem Erreichen im Vorfeld
definierter Entwicklungsschritte und der Marktzulassung fällig werden.
MOLOGEN würden bei einem Erfolg von IMPALA sowie erfolgreicher Entwicklung
in weiteren Indikationen, die beide Parteien weiter untersuchen und
unterstützen möchten, maximal weitere ca. 200 Mio. EUR an Zahlungen in Form
von erreichten Entwicklungs- und regulatorischen Meilensteinen zustehen.
Nach der Zulassung von Lefitolimod in den wichtigen globalen Märkten könnten
sich die Zahlungen für erreichte zusätzliche Vermarktungsziele abhängig von
den Umsatzzahlen im Laufe der Jahre auf über 900 Mio. EUR belaufen.
Zusätzlich würde ONCOLOGIE gestaffelte Lizenzgebühren an MOLOGEN zahlen, die
im Durchschnitt in einem niedrigen zweistelligen Prozentbereich liegen, und
in der Spitze 16 % erreichen. Bei einer Lizenzvergabe durch ONCOLOGIE an
Dritte außerhalb Greater China würden MOLOGEN 35 % aller Lizenzeinnahmen bei
positivem Read-Out der IMPALA-Studie zustehen, ansonsten 30 %, zumindest
jedoch 50 % der vereinbarten Meilensteinzahlungen und Lizenzgebühren
außerhalb Greater China. Für den Fall, dass ONCOLOGIE Lefitolimod selbst
oder durch Lizenznehmer in Greater China vermarkten würde, bekäme MOLOGEN
100% der vereinbarten Meilensteinzahlungen und Lizenzgebühren.

Die Absichtserklärung sieht des Weiteren ein Vorkaufsrecht von ONCOLOGIE für
die Lizenzierung der anderen Moleküle von MOLOGEN aus seiner aktuellen
Produktpipeline einschließlich EnanDIM(R) und MGN1601 (jedoch ohne die
MIDGE(R)-Technologie)
vor, das jeweils nur bis Ende eines Zeitraums von drei Monaten nach
Abschluss der ersten Phase I Studie für den jeweiligen Produktkandidaten
ausgeübt werden kann.

Die Parteien haben sich auf eine Exklusivitätsfrist von drei Monaten zur
Verhandlung der endgültigen Transaktionsdokumente geeinigt. Eine Bedingung
für den Abschluss der Übertragung aller Rechte an Lefitolimod ist die
weitere Finanzierung von ONCOLOGIE im mittleren zweistelligen
Millionenbereich.

- Ende der Ad-hoc-Mitteilung -

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Claudia Nickolaus
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   Internet:       www.mologen.com
   ISIN:           DE000A2LQ900
   WKN:            A2LQ90
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