MTU Aero Engines AG: MTU Aero Engines AG kündigt Ausgabe neuer Wandelschuldverschreibungen
an und fordert Investoren auf, ausstehende, in 2023 fällige Wandelschuldverschreibungen (ISIN
DE000A2AAQB8) zum Kauf anzubieten

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DGAP-Ad-hoc: MTU Aero Engines AG / Schlagwort(e): Anleiheemission
MTU Aero Engines AG: MTU Aero Engines AG kündigt Ausgabe neuer
Wandelschuldverschreibungen an und fordert Investoren auf, ausstehende, in
2023 fällige Wandelschuldverschreibungen (ISIN DE000A2AAQB8) zum Kauf
anzubieten

10.09.2019 / 07:55 CET/CEST
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MTU Aero Engines AG kündigt Ausgabe neuer Wandelschuldverschreibungen an und
fordert Investoren auf, ausstehende, in 2023 fällige
Wandelschuldverschreibungen (ISIN DE000A2AAQB8) zum Kauf anzubieten

München, 10. September 2019: Der Vorstand der MTU Aero Engines AG (die
"Gesellschaft")
hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft die
gleichzeitige Vermarktung der folgenden Transaktionen beschlossen:

- Ausgabe nicht nachrangiger, nicht besicherter Wandelschuldverschreibungen
mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionen und Fälligkeit im März 2027
(die "Neuen Wandelschuldverschreibungen")

- Aufforderung an Investoren der ausstehenden, nicht nachrangigen, nicht
besicherten, in 2023 fälligen Wandelschuldverschreibungen mit einem
ausstehenden Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionen, ISIN DE000A2AAQB8 (die
"Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen"), ein Angebot zum Verkauf gegen
Barzahlung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 275 Millionen an Ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen durch ein modifiziertes holländisches
Auktionsverfahren abzugeben (die "Verkaufsaufforderung")

Die genannten Transaktionen zielen darauf ab, die Kapitalstruktur der
Gesellschaft durch die teilweise vorzeitige Refinanzierung der Ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen zu optimieren. Die Ausgabe der Neuen
Wandelschuldverschreibungen wird es der MTU Aero Engines AG gleichzeitig
ermöglichen, das Fälligkeitsprofil zu verlängern. Der Erlös der Neuen
Wandelschuldverschreibungen dient der Finanzierung des Teilrückerwerbs der
Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen in Verbindung mit der
Verkaufsaufforderung sowie allgemeinen Unternehmenszwecken.

Neue Wandelschuldverschreibungen

Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden einen Gesamtnennbetrag von EUR
500 Millionen haben und werden in neue und/oder bestehende, auf den Namen
lautende nennwertlose Stammaktien der Gesellschaft (die "Stammaktien")
wandelbar sein. Die Gesellschaft nutzt für die Emission der Neuen
Wandelschuldverschreibungen eine Ermächtigung der Hauptversammlung aus dem
Jahr 2019. Die Bezugsrechte der Aktionäre werden ausgeschlossen.

Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden eine Laufzeit von 7,5 Jahren
haben und zu einem Nennbetrag von jeweils EUR 100.000 ausgegeben. Die Neuen
Wandelschuldverschreibungen werden mit einem Festzinssatz von 0,05 % pro
Jahr verzinst, die Zinsen sind jährlich nachträglich zahlbar. Der
Ausgabepreis wird voraussichtlich 101,50 % bis 104,50 % betragen, dies
entspricht einer jährlichen Rendite bis zur Endfälligkeit von -0,54 % bis
-0,15 %. Die Wandlungsprämie wird 50 % bis 60 % über dem Referenzaktienpreis
(Durchschnitt der täglichen volumengewichteten Durchschnittskurse der auf
den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien der Gesellschaft auf XETRA an
dem 11., 12. und 13. September 2019) liegen.

Die endgültigen Bedingungen der Neuen Wandelschuldverschreibungen werden
voraussichtlich im weiteren Tagesverlauf in einer gesonderten
Pressemitteilung bekanntgegeben. Die Lieferung der
Wandelschuldverschreibungen wird voraussichtlich am oder um den 18.
September 2019 erfolgen. Die Einbeziehung der Neuen
Wandelschuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter
Wertpapierbörse wird voraussichtlich im Anschluss danach zeitnah erfolgen.

Die Gesellschaft wird die Möglichkeit haben, die Neuen
Wandelschuldverschreibungen zum Nennwert (zuzüglich aufgelaufener, aber
nicht gezahlter Zinsen) gemäß den Bedingungen der Neuen
Wandelschuldverschreibungen jederzeit (i) am oder nach dem 8. April 2025
zurückzukaufen, wenn der Kurs der Stammaktien über einen bestimmten Zeitraum
mindestens 130 % des dann gültigen Wandlungskurses beträgt oder (ii) wenn
höchstens 20 % des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Neuen
Wandelschuldverschreibungen noch ausstehen.

Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden im Rahmen eines beschleunigten
Bookbuilding-Verfahrens ausschließlich bei institutionellen Anlegern
außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten")
gemäß Regulation S (Category 1) nach dem United States Securities Act von
1933 in der aktuellen Fassung sowie außerhalb Australiens, Japans und
anderer Rechtsordnungen, in denen das Angebot oder der Verkauf der
Wandelschuldverschreibungen gesetzlich untersagt ist, platziert.

Verkaufsaufforderung
Die Gesellschaft fordert berechtigte Gläubiger der Ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen auf, ein Angebot zum Verkauf gegen Barzahlung
durch ein modifiziertes holländisches Auktionsverfahren abzugeben. Die
Gesellschaft beabsichtigt, Verkaufsangebote bis zu einem Gesamtnennbetrag
von EUR 275 Millionen der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen
anzunehmen. Um 17:30 Uhr MESZ am 9. September 2019 waren Ausstehende
Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionen
ausstehend.

Der Kaufpreis per EUR 100.000 Nennwert der Ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen wird zwischen EUR 203.500 und EUR 204.250
betragen, angepasst basierend auf dem Durchschnitt der täglichen
volumengewichteten Durchschnittskurse der auf den Namen lautenden
nennwertlosen Stammaktien der Gesellschaft auf XETRA an dem 11., 12. und 13.
September 2019. Darüber hinaus wird die Gesellschaft für den Zeitraum ab dem
letzten Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum Liefertag des Rückerwerbs
(ausschließlich) aufgelaufene Zinsen der Ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen zahlen. Diese belaufen sich auf EUR 42,69 je
Schuldverschreibung.

Die Gesellschaft wird nach eigenem Ermessen entscheiden, ob, in welchem
Umfang und zu welchem Preis sie Ausstehende Wandelschuldverschreibungen
zurückerwirbt.

Die Verkaufsaufforderung wird weder direkt noch indirekt innerhalb oder in
die Vereinigten Staaten im Wege des Postverkehrs oder auf andere Weise oder
mit anderen Mitteln (einschließlich E-mail, Telefax, telefonisch oder über
das Internet) des grenzüberschreitenden Handels oder durch eine Einreichung
eines Börsenhandelsplatzes in den Vereinigten Staaten unterbreitet und sie
kann nicht auf diese Weise oder unter Verwendung dieser Mittel oder auf
sonstige Weise aus den Vereinigten Staaten heraus angenommen werden. Die
Verkaufsaufforderung richtet sich nicht an in den Vereinigten Staaten
ansässige Personen, Bürger der Vereinigten Staaten oder anderweitige U.S.
Personen (im Sinne von Regulation S des US Securities Act von 1933, in der
aktuellen Fassung), oder Personen, welche für oder zugunsten von solchen
Personen handeln, oder an Personen in einer anderen Jurisdiktion, in welcher
die Verkaufsaufforderung oder eine Beteiligung daran nicht rechtmäßig wäre.

-ENDE-


Ihre Ansprechpartner:
Eckhard Zanger Markus Wölfle
Leiter Unternehmenskommunikation Leiter Unternehmenskommunikation
und Public Affairs
Tel.: + 49 (0)89 14 89-91 13 Tel.: +49 (0)89 14 89-83 02
Mobil: + 49 (0) 176-1000 6158 Mobil: +49 (0) 151-1741 5084
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oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung
von Wertpapieren und stellt auch nicht einen Teil davon dar und sollte nicht
so ausgelegt werden. Im Rahmen dieser Transaktion gab und gibt es kein
öffentliches Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen. Ein Prospekt
wird im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen
nicht erstellt. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen dürfen in
Rechtsordnungen nicht unter Umständen öffentlich angeboten werden, unter
denen die Emittentin der Neuen Wandelschuldverschreibungen in der
betreffenden Rechtsordnung einen Prospekt oder eine Angebotsunterlage für
die Neuen Wandelschuldverschreibungen erstellen oder registrieren lassen
muss. Die Verteilung dieser Veröffentlichung und das Angebot und der Verkauf
der Neuen Wandelschuldverschreibungen in bestimmten Rechtsordnungen können
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sollten sich selbst über derartige Einschränkungen informieren und diese
beachten.
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(das "Wertpapiergesetz") oder nach dem Recht eines Bundesstaats der
Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne
Registrierung oder gültige Befreiung von der Registrierung oder im Rahmen
einer Transaktion, für die die Registrierungsvorgaben des Wertpapiergesetzes
nicht gelten, nicht angeboten oder verkauft werden. Die Neuen
Wandelschuldverschreibungen werden nicht in den Vereinigten Staaten
angeboten. Diese Veröffentlichung und die darin enthaltenen Informationen
dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder in anderen Rechtsordnungen, in
denen das Angebot oder der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere nach
geltendem Recht untersagt ist, verbreitet oder dorthin übermittelt werden
und sollten nicht an in den Vereinigten Staaten allgemein verbreitete
Veröffentlichungen übermittelt werden. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen
werden gemäß Regulation S nach dem Wertpapiergesetz ausschließlich
außerhalb
der Vereinigten Staaten angeboten und verkauft.
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Verordnung und (iii) Personen, an die sie ansonsten gesetzlich verteilt
werden darf (alle diese Personen gemeinsam "Maßgebliche Personen"). Jegliche
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Nur MiFID II professionelle Kunden/geeignete Gegenparteien/Kein PRIIPs KID -
Der Hersteller-Zielmarkt (MIFID-II-Produkt-Governance) sind nur geeignete
Gegenparteien und professionelle Kunden (alle Vertriebskanäle). Ein PRIIPs
Key Information Document (KID) wurde nicht erstellt, da das Angebot sich
nicht an Kleinanleger im EWR richtet.


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   Unternehmen:    MTU Aero Engines AG
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   EQS News ID:    871011



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