Verfügung der Übernahmekommission betreffend öffentliches Tauschangebot von DSV A/S für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Panalpina Welttransport (Holding) AG

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MEDIENMITTEILUNG

Verfügung der Übernahmekommission betreffend öffentliches Tauschangebot von DSV A/S für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Panalpina Welttransport (Holding) AG

Hintergrund

Am 13. Mai 2019 hat DSV A/S, Hedehusene, Dänemark, ein öffentliches Tauschangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Panalpina Welttransport (Holding) AG, Basel, Schweiz ("Panalpina"), mit einem Nennwert von je CHF 0.10, unterbreitet.

Mit Gesuch vom 7. Mai 2019 stellte Panalpina der Übernamekommission verschiedene Anträge.

Verfügung der Übernahmekommission

Am 28. Mai 2019 hat die Übernahmekommission die Verfügung 726/03 erlassen, in welcher sie die Anträge gemäss Gesuch der Panalpina vom 7. Mai 2019 behandelt. Das Dispositiv der Verfügung 726/03 lautet wie folgt:

1. Antrag Ziffer 1 wird teilweise stattgegeben und es wird festgestellt, dass Deckungskäufe von Aktien von DSV A/S, welche Panalpina Welttransport (Holding) AG zwecks Erfüllung von Verpflichtungen unter bestehenden Aktienplänen tätigt, nicht der Best Price Rule unterstehen.
   
2. Eventualantrag Ziffer 1a wird stattgegeben und es wird Panalpina Welttransport (Holding) AG eine Ausnahme von der Best Price Rule gewährt für Deckungskäufe von Aktien von Panalpina Welttransport (Holding) AG, welche Panalpina Welttransport (Holding) AG zwecks Erfüllung von Verpflichtungen unter bestehenden Aktienplänen tätigt. Die Prüfstelle hat die entsprechenden Transaktionen zu überwachen und gegenüber der Übernahmekommission zu bestätigen, dass die im Rahmen dieser Transaktionen erworbenen Aktien von Panalpina Welttransport (Holding) AG ausschliesslich zur Erfüllung von Verpflichtungen unter bestehenden Aktienplänen verwendet werden.
   
3. Antrag Ziffer 1b und Eventualantrag Ziffer 1b werden abgewiesen.
   
4. Antrag Ziffer 2a wird teilweise stattgegeben und es wird festgestellt, dass Deckungskäufe von Aktien von DSV A/S, welche Panalpina Welttransport (Holding) AG zwecks Erfüllung von Verpflichtungen unter bestehenden Aktienplänen tätigt, keine Pflicht zu einer Baralternative auslösen.
   
5. Eventualantrag Ziffer 2a wird stattgegeben und es wird Panalpina Welttransport (Holding) AG eine Ausnahme von der Pflicht zur Unterbreitung einer Baralternative gewährt für Deckungskäufe von Aktien von Panalpina Welttransport (Holding) AG, welche Panalpina Welttransport (Holding) AG zwecks Erfüllung von Verpflichtungen unter bestehenden Aktienplänen tätigt. Die Prüfstelle hat die entsprechenden Transaktionen zu überwachen und gegenüber der Übernahmekommission zu bestätigen, dass die im Rahmen dieser Transaktionen erworbenen Aktien von Panalpina Welttransport (Holding) AG ausschliesslich zur Erfüllung von Verpflichtungen unter bestehenden Aktienplänen verwendet werden.
   
6. Antrag Ziffer 2b und Eventualantrag Ziffer 2b werden abgewiesen.
   
7. Antrag Ziffer 3 wird stattgegeben und es wird festgestellt, dass Verkäufe bzw. Übertragungen von Aktien von Panalpina Welttransport (Holding) AG bzw. von DSV A/S auf die Berechtigten zwecks Erfüllung von Verpflichtungen unter bestehenden Aktienplänen nicht unter die Transaktionsmeldepflicht fallen.
   
8. Antrag Ziffer 4 wird abgewiesen und Antrag Ziffer 5 ist gegenstandslos.
   
9. Die vorliegende Verfügung wird nach deren Eröffnung gegenüber den Parteien auf der Webseite der Übernahmekommission publiziert.
   
10. Die Gebühr zu Lasten von Panalpina Welttransport (Holding) AG beträgt CHF 30'000.

Über Panalpina

Die Panalpina Gruppe ist eine der weltweit führenden Anbieterinnen von Supply-Chain-Lösungen. Das Unternehmen kombiniert seine Kernprodukte Luftfracht, Seefracht sowie Logistik und Fertigung zu global integrierten, massgeschneiderten End-to-End-Lösungen für zwölf Schlüsselindustrien. Mit fundierten Branchenkenntnissen und kundenspezifischen IT-Systemen kann Panalpina selbst auf die anspruchsvollsten Bedürfnisse ihrer Kunden und deren Lieferketten eingehen. Project Solutions ist ein spezialisierter Service für die Bereiche Energie und Investitionsprojekte. Die Panalpina Gruppe betreibt ein weltweites Netzwerk mit rund 500 eigenen Geschäftsstellen in rund 70 Ländern und arbeitet in weiteren 100 Ländern mit Partnern zusammen. Panalpina beschäftigt weltweit ungefähr 14 500 Mitarbeitende, die einen umfassenden Service nach höchsten Qualitätsstandards liefern - überall und jederzeit.

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VORAUSSCHAUENDE AUSSAGEN

Diese Meldung enthält vorausschauende Aussagen, die die gegenwärtigen Erwartungen der Parteien und Ansichten über zukünftige Ereignisse widerspiegeln. Einige dieser vorausschauenden Aussagen lassen sich durch Begriffe wie "einschätzen", "erwarten", "zielen", "planen", "projizieren", "werden" und ähnliche Ausdrücke kennzeichnen. Diese vorausschauenden Aussagen beinhalten Aussagen zu: den erwarteten Merkmalen des zusammengeschlossenen Unternehmens; dem erwarteten Eigentum der Ernst Göhner Stiftung an dem gemeinsamen Unternehmen; den erwarteten finanziellen Ergebnissen und Merkmalen des zusammengeschlossenen Unternehmens; dem erwarteten Zeitpunkt des Beginns und Abschlusses der geplanten Transaktion und Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen, einschließlich der regulatorischen Bedingungen; und dem erwarteten Nutzen der geplanten Transaktion, einschließlich der damit verbundenen Synergien. Diese vorausschauenden Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, von denen viele außerhalb unserer Kontrolle liegen, was dazu führen könnte, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von diesen Aussagen abweichen. Diese vorausschauenden Aussagen basieren auf unseren Überzeugungen, Annahmen und Erwartungen an die zukünftige Entwicklung unter Berücksichtigung der uns derzeit verfügbaren Informationen. Diese Aussagen stellen lediglich Vorhersagen dar, die auf unseren gegenwärtigen Erwartungen und Prognosen über zukünftige Ereignisse beruhen. Zu den Risiken und Unsicherheiten gehören: die Fähigkeit von DSV A/S ("DSV"), Panalpina Welttransport (Holding) AG ("Panalpina") in die Geschäftstätigkeit von DSV zu integrieren; die Leistung der Weltwirtschaft; die Fähigkeit zum Wachstum der Internet- und Technologienutzung; die Konsolidierung und Konvergenz der Branche, ihrer Lieferanten und ihrer Kunden; die Auswirkungen von Änderungen staatlicher Vorschriften; Unterbrechung der geplanten Transaktion, die es erschwert, die Beziehungen zu Kunden, Mitarbeitern oder Lieferanten aufrechtzuerhalten; und die Auswirkungen eines der vorgenannten Risiken oder vorausschauenden Aussagen sowie anderer Risikofaktoren, die von Zeit zu Zeit in den öffentlichen Offenlegungen von DSV und Panalpina aufgeführt sind, auf das kombinierte Unternehmen (nach Wirksamwerden der geplanten Transaktion mit Panalpina).

Die vorausschauenden Aussagen sollten in Verbindung mit den anderen an anderer Stelle enthaltenen Warnhinweisen gelesen werden, einschließlich der Risikofaktoren, die in allen öffentlichen Veröffentlichungen von DSV oder Panalpina enthalten sind, und der Registrierungserklärung auf Formular F-4 (die "Registrierungserklärung"), die DSV im Zusammenhang mit der Transaktion bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") einreichen will, wenn eine Verkäuferplatzierung nicht durchgeführt wird. Alle in diesem Dokument gemachten vorausschauenden Aussagen werden durch diese Warnhinweise in ihrer Gesamtheit eingeschränkt, und es kann nicht garantiert werden, dass die von uns erwarteten tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen realisiert werden oder, selbst wenn sie im Wesentlichen realisiert werden, dass sie die erwarteten Folgen oder Auswirkungen auf uns oder unsere Geschäftstätigkeit oder unseren Betrieb haben werden. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, übernehmen wir keine Verpflichtung, vorausschauende Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

WEITERE WICHTIGE INFORMATIONEN

Diese Meldung stellt weder ein Angebot zum Tausch oder Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch oder Kauf aller Namenaktien von Panalpina (die "Panalpina Aktien") dar. Diese Meldung ersetzt nicht den (i) Schweizer Angebotsprospekt, (ii) Börsenzulassungsprospekt für neue DSV Aktien oder (iii) den vorläufigen Prospekt / das Umtauschangebot, der voraussichtlich in die bei der SEC einzureichende Registrierungserklärung aufgenommen wird, wenn eine Verkäuferplatzierung nicht durchgeführt wird in Bezug auf die Inhaber der Panalpina Aktien, die sich in den Vereinigten Staaten befinden und keine qualifizierten institutionellen Käufer sind (wie in Rule 144A gemäß dem Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") definiert) ((i) bis (iii) zusammengenommen, die "Angebotsdokumente"). Das Angebot, auf das in dieser Mitteilung Bezug genommen wird, ist noch nicht gestartet. In den Vereinigten Staaten dürfen keine Wertpapierangebote gemacht werden, es sei denn, sie erfolgen mittels eines den Anforderungen von Abschnitt 10 des Securities Act entsprechenden Prospekts oder aufgrund einer Verkäuferplatzierung oder einer anderen anwendbaren Ausnahme von den Registrierungsanforderungen gemäß den Wertpapiergesetzen der USA.

INVESTOREN UND WERTPAPIERINHABER WERDEN AUFGEFORDERT, DIE ANGEBOTSDOKUMENTE (EINSCHLIEßLICH, FALLS EINGEREICHT, DER REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG) UND ALLE ANDEREN RELEVANTEN DOKUMENTE ZU LESEN, DIE DSV ODER PANALPINA BEI DER US-AMERIKANISCHEN WERTPAPIER- UND BÖRSENAUFSICHTSBEHÖRDE (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) ODER EINER SCHWEIZER ODER DÄNISCHEN REGULIERUNGSBEHÖRDE EINGEREICHT HAT ODER EINREICHEN KÖNNTE, SOBALD SIE VERFÜGBAR WERDEN, WEIL SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DSV, PANALPINA, DAS ÜBERNAHMEANGEBOT UND DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDE FRAGEN ENTHALTEN ODER ENTHALTEN WERDEN.

Die in dieser Meldung enthaltenen Informationen dürfen weder direkt noch indirekt in einer Rechtsordnung (einschliesslich, aber nicht beschränkt auf, Australien und Japan) ("Restricted Jurisdictions") veröffentlicht, freigegeben oder verteilt werden, in der die Veröffentlichung, Freigabe oder Verteilung dieser Informationen durch Gesetze oder Vorschriften eingeschränkt ist. Daher müssen sich Personen in solchen Restricted Jurisdictis, in denen diese Materialien veröffentlicht, freigegeben oder verteilt werden, über diese Gesetze oder Vorschriften informieren und diese einhalten. Weder Panalpina noch DSV akzeptieren oder übernehmen die Verantwortung oder Haftung für die Verletzung solcher Einschränkungen durch jegliche Personen. Die Angebotsdokumente und andere oben genannten Dokumente, sofern sie von DSV bei der SEC eingereicht oder zur Verfügung gestellt werden, sind kostenlos auf der Internetsite der SEC (www.sec.gov) oder schriftlich an DSV A/S Hovedgaden 630 - Postfach 210; 2640 Hedehusene, Dänemark oder telefonisch [phone] oder [phone] erhältlich.

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