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Rheinmetall AG
Düsseldorf
ISIN: DE0007030009 \ WKN: 703000
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie unter gleichzeitiger Absage des bisherigen Termins am 5. Mai 2020 ein zur ordentlichen Hauptversammlung der
Rheinmetall AG, Düsseldorf, die am Dienstag, den 19. Mai 2020, 10.00 Uhr, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für fristgerecht angemeldete Aktionäre für die gesamte Dauer der Veranstaltung mit Bild und Ton
live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
der Rheinmetall-Platz 1, 40476 Düsseldorf.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, der mit
dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a
Absatz 1 und § 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019 Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter | www.rheinmetall.com/hauptversammlung |
zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 17. März 2020 entsprechend §§
172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 105.000.000,00
EUR wie folgt zu verwenden:
| - |
Ausschüttung einer Dividende von 2,40 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie |
= |
103.669.363,20 EUR | | - |
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen |
= |
1.330.636,80 EUR |
Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird
der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 2,40 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| | 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss
daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, Zweigniederlassung Düsseldorf und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das ausgeschriebene
Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte
Abschlussprüfer begrenzt.
| | 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Nach § 120 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz konnte die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließen. Die Hauptversammlung der Rheinmetall AG hat einen solchen Beschluss zuletzt am 10. Mai 2011 gefasst.
Durch das am 14. November 2019 vom Bundestag beschlossene und am 22. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Absatz 4 Aktiengesetz gestrichen und ein neuer §
120a Aktiengesetz eingeführt. Die Änderungen des Aktiengesetzes durch das ARUG II sind zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten.
Die Regelung des § 120 a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens
alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Auch wenn eine solche Beschlussfassung bei der Rheinmetall AG noch nicht zwingend in der Hauptversammlung 2020 erfolgen müsste,
soll ein solcher Beschluss bereits jetzt gefasst werden, zumal der Aufsichtsrat am 5. Dezember 2019 Änderungen des Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder beschlossen hat.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom
Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
| (A) | Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Rheinmetall AG
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Rheinmetall AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen
zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und
dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen
und internationalen Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche
Arbeit leisten.
Das Vergütungssystem der Rheinmetall AG sieht zum einen eine Festvergütung vor, neben die zusätzliche Nebenleistungen treten.
Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene variable Vergütung vor, die aus zwei Komponenten besteht: dem
einjährigen Short Term Incentive (kurz STI) und dem mehrjährigen Long Term Incentive (kurz LTI).
Mit dieser Vergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den
§§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen abgegolten. Sofern für Mandate bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung vereinbart
wird, wird diese auf die Festvergütung angerechnet. Bei Mandaten bei Gesellschaften, bei denen es sich nicht um verbundene
Unternehmen handelt oder für Funktionen in Verbänden oder ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft oder ein mit
ihr verbundenes Unternehmen angehört, entscheidet über eine solche Anrechnung der Aufsichtsrat.
| | (B) | Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die maximale Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied entspricht dem Betrag, der sich rechnerisch aus der Summe
aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung des Modifier und der festgelegten Caps
ergibt. Die Maximalvergütung ist wie folgt definiert:
| * | Grundvergütung und | | * | STI bis zum 2,5-fachen des Zielwertes sowie +/- 20% durch Modifier (vgl. unter D 2.1) und | | * | LTI bis zu einem durchschnittlichen bereinigten EBT-Wert der vergangenen drei Geschäftsjahre in Höhe von 750 MioEUR, der mit
einem für jedes Vorstandsmitglied persönlichen Faktor multipliziert wird und bis zur Grenze des 75. Perzentils einer relativen
Betrachtung des Total Shareholder Return (TSR) der Rheinmetall AG im Verhältnis zum TSR des MDAX (vgl. unter D 2.2)
|
Maximalvergütung Mitglieder des Vorstands EUR | Grundvergütung |
STI |
LTI in Höhe des Caps |
Gesamt | | | 2,5facher Zielwert
+ 20 % durch Modifier
|
EBT |
TSR | | N.N.
Mitglied des Vorstands
Ressort Automotive
|
600.000
|
1.200.000
|
618.750
|
618.750
|
3.037.500
| | Peter Sebastian Krause |
540.000 |
1.080.000 |
552.750 |
552.750 |
2.725.500 |
| | (C) | Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzt, das dabei durch den Personalausschuss des Aufsichtsrats
unterstützt wird. Hierzu entwickelt der Personalausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems
und berichtet hierüber dem Aufsichtsratsplenum, um so dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Personalausschuss
als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten
ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.
Das Vergütungssystem wird regelmäßig alle zwei Jahre sowie bei jeder anstehenden Vereinbarung einer Vorstandsvergütung durch
den Personalausschuss geprüft, der dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems unterbreitet.
Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.
Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Personalausschuss,
die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen. Bei der umfassenden
Erörterung des Gehaltes wurde der Aufsichtsrat von einem führenden externen Vergütungsexperten beraten.
In die ausführliche Befassung mit der Vorstandsvergütung ist insbesondere zum einen ein horizontaler Vergütungsvergleich eingeflossen,
bei dem die Höhe der Ziel- als auch der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt
wurden, die bei im MDAX notierten Gesellschaften gezahlt werden. Der Vergleich erfolgte dabei unter Berücksichtigung von Umsatz,
Mitarbeiterzahl, Internationalität und Komplexität (zwei Technologiesparten und hohe politische Implikationen) des Rheinmetall-Konzerns.
Zum anderen hat der Aufsichtsrat einen vertikalen Vergütungsvergleich angestellt, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Rheinmetall-Konzerns berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppe wurden
dabei die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands herangezogen.
Das Vergütungssystem sieht für verschiedene Parameter, die für die Höhe der Vergütung maßgeblich sind, Bandbreiten vor, innerhalb
derer die für das einzelne Vorstandsmitglied maßgeblichen Werte festgesetzt werden können. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat,
neben den individuellen Leistungen und Fähigkeiten des einzelnen Vorstandsmitglieds auch individuelle Incentivierungen einzelfallbezogen
festzusetzen. Ferner erlauben es die im Vergütungssystem verankerten Bandbreiten beispielsweise, die Übernahme des Vorstandsvorsitzes
oder die herausgehobene Bedeutung einzelner Ressorts angemessen zu reflektieren.
Das Vergütungssystem sieht im Rahmen des kurzfristig variablen Vergütungsbestandteils Parameter vor, die jährlich mit dem
betreffenden Vorstandsmitglied vereinbart werden. Aus der Festlegung dieser Parameter folgt im Zusammenspiel mit den im Übrigen
für diesen Vergütungsbestandteil maßgeblichen Bestimmungen - eine Zielerreichung von 100 % unterstellt - die Zielvergütung
für diese Vergütungskomponente. Die Summe der Zielvergütungen der variablen Vergütungsbestandteile bildet zusammen mit den
fixen Vergütungsbestandteilen die Gesamt-Zielvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds.
Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass die langfristige variable Vergütung überwiegt.
Ferner achtet der Aufsichtsrat darauf, dass Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen
sind.
Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem
für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems
auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds,
sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts,
auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird
das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten
sichergestellt, dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Personalausschuss nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst
werden.
Dieses Vergütungssystem findet auf die Vorstandsdienstverträge mit Peter Sebastian Krause und dem künftigen Automotive-Vorstand
Anwendung. Es wird auch neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen und einer Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen
zugrunde gelegt. Die Vergütungen von Armin Papperger und Helmut P. Merch bestimmen sich demgegenüber nach dem bisherigen Vergütungssystem.
| | (D) | Feste und variable Vergütungsbestandteile
Das Vergütungssystem sieht feste und variable Vergütungsbestandteile vor. | Feste Vergütungsbestandteile |
Variable Vergütungsbestandteile | | Grundvergütung |
Nebenleistungen |
Altersversorgung |
STI |
LTI |
|
| 1. | Feste Vergütungsbestandteile |
| 1.1 | Grundvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt
wird.
| | 1.2 | Nebenleistungen
Neben der Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Bei diesen handelt es sich, neben dem Ersatz angemessener
Auslagen, im Wesentlichen um Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und der Zurverfügungstellung eines auch privat
nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zudem wird für jedes Mitglied des Vorstands eine zusätzliche
Unfallversicherung abgeschlossen, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann. Die Steuerlast
aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied.
| | 1.3 | Altersversorgung für ab dem 1. Januar 2014 eintretende Vorstände
Das Vergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder, die ab dem 1. Januar 2014 erstmals als Organ der Rheinmetall AG bestellt
werden und zuvor kein Vorstandsmitglied der Rheinmetall Automotive AG waren - hier gilt eine Überleitungsbestimmung aus dem
Altsystem -, bausteinorientierte Leistungszusagen vor. Sie erhalten einen jährlichen Grundbeitrag in Höhe von 16 % des jeweiligen
Zieleinkommens, das sich aus der Grundvergütung und dem 100 %-Zielwert des STI zusammensetzt. Der Grundbeitrag wird ggf. durch
einen erfolgsabhängigen Aufbaubeitrag aufgestockt. Der Aufbaubeitrag unterliegt einem Cap, ist also nach oben auf einen Wert
in Höhe von 30 % des Grundbeitrags begrenzt.
Der Grundbeitrag sowie der etwaige erfolgsabhängige Aufbaubeitrag werden jährlich mit einem an das Versorgungsalter anknüpfenden
Kapitalisierungsfaktor in einen sog. Kapitalbaustein umgerechnet. Aus der Summe der in den einzelnen Kalenderjahren erworbenen
Kapitalbausteine ergibt sich sodann das Versorgungskapital.
Das Versorgungskapital wird bei Eintritt des Versorgungsfalls in eine lebenslange Rente umgerechnet. Das Renteneintrittsalter
liegt nach dem neuen Vergütungssystem bei 65 Jahren.
|
| 2. | Variable Vergütungsbestandteile / Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien
Die erfolgsbezogene variable Vergütung besteht aus einem kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil, dem STI, sowie einem
langfristig variablen Vergütungsbestandteil, dem LTI.
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| 2.1 | STI
Als kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem das einjährige STI vor, dessen Höhe von dem Erreichen
vorab definierter finanzieller und nichtfinanzieller Ziele abhängt.
In den Vorstandsdienstverträgen wird ein Zielwert für die Dauer des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags fest vereinbart, der
einer Zielerreichung von 100 % entspricht. Der dem Zielwert entsprechende Betrag wird nach dem Grad der Zielerreichung nach
oben bzw. nach unten angepasst, wobei zwischen den nachfolgend tabellarisch dargestellten Zielerreichungsgraden eine lineare
Berechnung erfolgt. Die Anpassung dieses Betrages ist nach oben ab einer Zielerreichung von 120 % auf das 2,5-fache des Zielwertes
begrenzt. Bei einer Zielerreichung von 80 % oder weniger beträgt das STI für das betreffende Geschäftsjahr 0,00 EUR.
| Zielerreichungsgrad vereinbarter Jahresziele |
Auszahlung des STI | | >= 20 % unter vereinbarten Zielen |
0 % | | 10 % unter vereinbarten Zielen |
50 % | | 100 % der vereinbarten Ziele |
100 % | | 10 % über vereinbarten Zielen |
150 % | | 15 % über vereinbarten Zielen |
200 % | | >= 20 % über vereinbarten Zielen |
250 % |
Die für das betreffende Geschäftsjahr maßgeblichen finanziellen und nichtfinanziellen Ziele werden zu Beginn dieses Geschäftsjahres
in einer separaten Zielvereinbarung festgelegt, die Bestandteil des betreffenden Vorstandsdienstvertrags wird. Als finanzielle
Ziele kommen dabei etwa die beiden Kennzahlen Ergebnis vor Steuern (EBT) und Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) in Betracht
sowie als nichtfinanzielle Ziele etwa die Umsetzung der Unternehmensstrategie und eine Orientierung an Nachhaltigkeitsaspekten.
Das STI sieht zudem einen sog. Modifier vor, d.h. einen Ermessensspielraum, der es dem Aufsichtsrat ermöglicht, bei außergewöhnlichen
Entwicklungen die aus der Zielerreichung ergebenden Werte nach billigem Ermessen nach oben oder unten anzupassen. Die Spanne
der Anpassung des Auszahlungsbetrags ist auf +/-20 % begrenzt. Sofern und soweit die Vorstandsdienstverträge mehrerer Vorstandsmitglieder
einen solchen Modifier vorsehen, kann dieser für diese Verträge nur einheitlich festgelegt werden.
Der so erzielte Betrag wird dem jeweiligen Vorstandsmitglied mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des
Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat überwiesen.
| | 2.2 | LTI
Zur stärkeren Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sieht das Vergütungssystem die
Teilnahme der Vorstandsmitglieder am LTI-Programm der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Programmbedingungen in ihrer
jeweils gültigen Fassung vor.
Das LTI beruht auf zwei separat zu bewertenden Säulen. Für die erste Säule ist das mit einem für jedes Vorstandsmitglied persönlichen
Faktor multiplizierte durchschnittliche EBT der vorherigen drei Jahre maßgeblich.
Für die andere Säule ist der durchschnittliche monatliche Total Shareholder Return (kurz TSR) des vergangenen Geschäftsjahres
der Gesellschaft im Verhältnis zum durchschnittlichen monatlichen TSR des MDAX maßgeblich. Für jede dieser Säulen ist ein
Ausschüttungsbetrag zu ermitteln, der dann jeweils zu 50 % in Aktien der Gesellschaft und zu 50 % in bar gewährt wird. Zu
diesem Barausschüttungsbetrag werden außerdem 20 % des Aktienwertes hinzuaddiert.
| I |
II | | EBT (Ø 3 Jahre) |
TSR | | EBT (Ø 3 Jahre) x Faktor |
TSR Rheinmetall AG vs. TSR MDAX
(jeweils letzten zwölf Monate)
| 50 %
Aktien
|
50 %
Barausschüttung
|
20 % des
Aktienwerts in bar
|
50 % Aktien |
50 %
Barausschüttung
|
20 % des
Aktienwerts in bar
|
Die Auszahlung der unter dem LTI gewährten Barvergütung und die Einbuchung der gewährten Aktien in die Wertpapierdepots der
Vorstandsmitglieder erfolgen jeweils im April des Folgejahres.
| (a) | Ziel-Ausschüttungsbetrag |
In den Vorstandsdienstverträgen wird ein Zielwert für die Dauer dieses Vorstandsdienstvertrags vereinbart, der einer Zielerreichung
bei beiden für den LTI maßgeblichen Vergütungskomponenten von jeweils 100 % entspricht. Dieser Betrag wird nach dem Grad der
Zielabweichung nach oben bzw. nach unten angepasst.
| (b) | Berücksichtigung des EBT |
Der am EBT orientierte Teil des LTI basiert auf dem durchschnittlichen bereinigten EBT der Gesellschaft des Jahres, für das
die Vergütung gewährt wird, sowie der beiden diesem Jahr vorangegangenen Jahre.
Das bereinigte EBT wird jährlich auf der Basis des Rheinmetall-Konzernabschlusses dadurch ermittelt, dass das im Geschäftsbericht
veröffentlichte bereinigte EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) und das Zinsergebnis addiert werden. Das bereinigte EBIT
ist Teil des zusammengefassten Lageberichtes.
Auf dieser Basis wird das durchschnittliche bereinigte EBT des betreffenden Jahres und der beiden vorangegangenen Jahre ermittelt.
Dies bedeutet, dass sich der Ausschüttungsbetrag für das LTI 2020 auf Grundlage des durchschnittlichen bereinigten EBT des
Rheinmetall-Konzerns der Jahre 2018 bis 2020 berechnet.
Für die Vertragslaufzeit wird mit dem Vorstandsmitglied ein persönlicher EBT-Faktor vereinbart. Zur Ermittlung des auf dem
durchschnittlichen bereinigten EBT beruhenden Anteils der Langfristvergütung wird dieser Faktor mit dem tatsächlich erzielten
durchschnittlichen bereinigten EBT der letzten vorangegangenen Jahre multipliziert. Dieser (vorläufige) Ausschüttungsbetrag
wird zu 50 % in Aktien der Gesellschaft und zu 50 % in bar gewährt. Zu der Barausschüttung wird ein Betrag in Höhe von 20
% des Aktienwerts addiert; der Aktienwert bezeichnet dabei den Betrag, für den das Vorstandsmitglied für das betreffende Geschäftsjahr
unter dem LTI Aktien der Gesellschaft erhält.
Das für die Ermittlung des Ausschüttungsbetrages maßgebliche durchschnittliche bereinigte Drei-Jahres-EBT ist auf 750 MioEUR
begrenzt (Cap), sodass auch für den Fall, dass das durchschnittliche bereinigte Drei-Jahres-EBT über diesem Betrag liegt,
keine höhere Vergütung gewährt wird. Liegt das durchschnittliche bereinigte Drei-Jahres-EBT bei 0,00 EUR oder niedriger, entfällt
diese Vergütungskomponente.
Die Berechnung lässt sich durch das folgende Beispiel verdeutlichen: Legt man ein durchschnittliches bereinigtes EBT in Höhe
von 500 Mio EUR und einen persönlichen Faktor von 0,00075 zugrunde, so ergibt sich ein (vorläufiger) Ausschüttungsbetrag in
Höhe von 375.000,00 EUR, der zu 50 % in Aktien und zu 50 % in bar gewährt wird. Addiert man hierzu einen Betrag in Höhe von
20 % des Aktienwerts, so folgt daraus im Beispiel ein Ausschüttungsbetrag von 412.500,00 EUR.
| (c) | Berücksichtigung des TSR |
Der am TSR orientierte Teil des LTI basiert auf dem monatlichen durchschnittlichen TSR des vergangenen Geschäftsjahres der
Gesellschaft. Der maßgebliche TSR wird auf Basis von dreizehn Monatsendwerten (31. Dezember des Vorjahres bis einschließlich
31. Dezember des betreffenden Jahres) wie folgt ermittelt:
Zunächst wird der Gesamtertrag einer einzelnen Rheinmetall-Aktie für jeden einzelnen Monat eines Geschäftsjahres ermittelt.
Zwischenzeitliche Dividenden werden am Tag des Dividendenabschlags (ex-Tag) zum Schlusskurs reinvestiert. Maßgeblich ist dabei
jeweils der letzte XETRA-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse eines jeden Monats. Hierdurch erhöht sich der Bestand
an Aktien für die Folgemonate. Aus diesen monatlichen Aktienrenditen wird ein Mittelwert gebildet, der mit den nach gleicher
Methodik ermittelten Werten aller MDAX-Werte verglichen wird. Aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit werden nur diejenigen
MDAX-Werte in die Rechnung einbezogen, die sich über den gesamten Betrachtungszeitraum im Index befunden haben. Die Mittelwerte
aller Gesellschaften einschließlich der Rheinmetall AG werden in eine Reihenfolge gebracht und Perzentilen zugeordnet. Den
Perzentilen wiederum werden Faktoren (in Prozent) zugeordnet, mit denen ein LTI-Basisbetrag multipliziert wird, um so einen
Wert in Geld für das LTI zu erhalten.
| I |
II | | EBT (Ø 3 Jahre) |
TSR | | Faktor 0,00075 |
500.000.000 EUR |
375.000 EUR | |
25. PZ |
50 % |
187.500 EUR | | >= |
75. PZ |
150 % |
562.500 EUR | | 50. PZ |
100 % |
375.000 EUR | | |
|
50 %
Barausschüttung
|
187.500 EUR
|
|
|
|
50 %
Barausschüttung
|
187.500 EUR
| | |
|
50 %
Aktienwert
|
187.500 EUR
|
|
|
|
50 %
Aktienwert
|
187.500 EUR
| | |
+ |
20 %
Aktienwert
|
37.500 EUR
|
|
|
+ |
20 %
Aktienwert
|
37.500 EUR
| | |
Gesamtbarvergütung |
412.500 EUR |
|
|
Gesamtbarvergütung |
412.500 EUR |
Die Zuordnung erfolgt durch lineare Interpolation zwischen dem 75. Perzentil (= Cap 150%) und dem 0. Perzentil (= 0%), wobei
ein Erreichen des 50. Perzentils (= Median) dem Faktor 100% entspricht. Damit entspricht der Ausschüttungsbetrag inklusive
des Zuschlags in Höhe von 20 % des Aktienwertes einem Bruttobetrag in Höhe von 50 % des Ziel-Ausschüttungsbetrags (vgl. oben
unter D 2.2a).
| (d) | Zusammenfassendes Beispiel |
Zieht man die zur EBT-Komponente und zur TSR-Komponente vorstehend zugrunde gelegten Beispiele zusammen, so folgt daraus die
folgende Vergütung unter dem LTI:
| (e) | Einzelheiten für die Ermittlung der Aktienzahl und des Barauszahlungsbetrags |
Sowohl für die auf dem EBT als auch für die auf dem TSR basierende Vergütungskomponente wird ein Betrag in Höhe von 50 % des
vorläufigen Auszahlungsbetrags durch einen Durchschnittskurs der Aktie der Rheinmetall AG dividiert. Maßgeblich ist dabei
der Durchschnittskurs aus den XETRA-Schlusskursen an der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten fünf Börsentage im Februar
eines Jahres. Dabei wird auf ganze Aktien abgerundet und der Bruchteil einer Aktie, der durch die Abrundung unberücksichtigt
bleibt, in Euro umgerechnet und zu dem Barausschüttungsbetrag addiert. Zudem werden 20 % des Aktienwertes zu dem Barausschüttungsbetrag
addiert.
Von dem Barausschüttungsbetrag werden vor der Auszahlung die aufgrund der Gewährung der Aktien und des Barausschüttungsbetrages
anfallenden Steuern und Sozialversicherungsbeiträge einbehalten.
Bei der Umrechnung und den Additionen wird jeweils auf zwei Nachkommastellen gerechnet. | (f) | Sperrfrist für die unter dem LTI gewährten Aktien |
Die unter dem LTI gewährten Aktien unterliegen einer Veräußerungssperre (Sperrfrist) von vier Jahren ab der Einbuchung dieser
Aktien in das Wertpapierdepot des Vorstandsmitglieds. Das Vorstandsmitglied kann daher erst nach Ablauf dieses Zeitraums frei
disponieren und diese Aktien etwa an einen Dritten übertragen. Innerhalb der Sperrfrist unterliegen die gewährten Aktien allen
Chancen und Risiken der Kapitalmarktentwicklung.
Die vierjährige Sperrfrist endet automatisch mit dem Eintritt des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand. Vorstandsmitglieder
können dementsprechend nach Eintritt in den Ruhestand die gewährten Aktien sofort veräußern. Die Sperrfrist endet ebenfalls
automatisch mit dem Tod eines Vorstandsmitglieds. Daher können die Depotbestände durch die Erben z.B. sofort veräußert werden.
| (g) | Festlegung der Zielgesamtvergütung |
Der Aufsichtsrat setzt für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung fest. Bei der Zielgesamtvergütung handelt es sich
um den Betrag, der bei hundertprozentiger Zielerreichung gewährt wird. Die Zielgesamtvergütung ergibt sich aus der Summe von
Grundvergütung, den Zielwerten des STI und des LTI sowie der Beiträge zur Altersvorsorge und den Nebenleistungen.
| (h) | Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern |
Nach dem Vergütungssystem enthalten die Vorstandsdienstverträge eine sog. Clawback-Klausel, die der Gesellschaft das Recht
einräumt, unter dem STI oder dem LTI ausgezahlte Beträge teilweise zurückzufordern, obgleich die für diese Auszahlungen maßgeblichen
vereinbarten Ziele erreicht wurden. Voraussetzung ist, dass es nach Ende des für den betreffenden Vergütungsbestandteil maßgeblichen
Bemessungszeitraums aus schwerwiegenden unternehmensspezifischen Gründen zu einer schwerwiegenden Verschlechterung der Lage
der Gesellschaft kommt und die Rückforderung im Hinblick auf die Leistungen des Vorstandsmitglieds nach dem pflichtgemäßen
Ermessen des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung von Verhalten und Leistung des Vorstandsmitglieds im Bemessungszeitraum
nicht unbillig ist.
Die Rückforderungsmöglichkeit besteht innerhalb von zwei Jahren nach dem Ende des Bemessungszeitraums des betreffenden Vergütungsbestandteils.
Der Rückforderungsanspruch ist auf maximal 50 % des Nettobetrags des jeweiligen im Bemessungszeitraum gewährten STI und LTI
beschränkt. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen das betreffende Vorstandsmitglied bleiben unberührt.
|
| (E) | Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge
Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffenden Person zum Mitglied des Vorstands
und damit für eine Zeit von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen kann vereinbart werden, dass sich die Vertragslaufzeit
im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft
oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft,
kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags
im Übrigen freistellt.
Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied
als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.
Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass der Vertrag automatisch spätestens mit Ablauf des Monats endet, in dem das Vorstandsmitglied
die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht hat oder zu dem Zeitpunkt, ab dem es eine gesetzliche
Altersrente vor Erreichen der Regelaltersgrenze bezieht. Eine automatische Beendigung ist zudem für den Fall vorgesehen, dass
das Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vertrags auf Dauer berufsunfähig wird.
| | (F) | Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags
Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden sowohl die Festvergütung als auch das STI und das
LTI nur zeitanteilig gewährt. Die Zielerreichung für STI und LTI wird dabei grundsätzlich zum Stichtag der Beendigung des
Dienstverhältnisses berechnet; das Vergütungssystem lässt es aber zu, insoweit auch eine abweichende Regelung in dem jeweiligen
Vorstandsdienstvertrag zu treffen.
Das Vergütungssystem sieht ferner einen sog. Abfindungs-Cap vor. Danach sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied, die im
Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags ohne wichtigen Grund mit diesem vereinbart werden, einschließlich
Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die dann noch gegebene Restlaufzeit
des Vorstandsdienstvertrags vergüten. Eine besondere Regelung für eine Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels (sog. Change
of Control) sieht das Vergütungssystem nicht vor.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 43.558.850 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beläuft sich somit ebenfalls auf 43.558.850. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
363.282 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher 43.195.568.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts Auf Grundlage des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
(Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, (nachfolgend 'COVID-19-AbmilderungsG') vom 27. März 2020 hat der Vorstand der Rheinmetall
AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung wird am 19. Mai 2020 ab 10:00 Uhr live im Internet übertragen:
www.rheinmetall.com/hauptversammlung
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Den zur Verfolgung
der gesamten Hauptversammlung im Internet erforderlichen Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Die Liveübertragung
ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Fragen an den Vorstand können
elektronisch wie nachfolgend näher beschrieben bis zum 17. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) an den Vorstand gerichtet werden.
Zur Teilnahme an der vollständigen virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung
unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse
spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten,
besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende Adresse übermitteln:
Rheinmetall AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 28. April
2020, 00.00 Uhr MESZ, (so genannter Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai
2020 (24.00 Uhr MESZ) unter der genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126b BGB)
und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der
den Aktienbesitz nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei - neben der Notwendigkeit
zur Anmeldung - nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Hiermit ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden.
Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär
wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist an der virtuellen Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es
sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, werden gebeten, möglichst
frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.
Briefwahl Aktionäre können ihre Stimme schriftlich oder elektronisch durch Briefwahl abgeben, nachdem sie sich unter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes zur Teilnahme angemeldet haben.
Für die schriftliche Briefwahl steht das mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular zur Verfügung. Die schriftlich per
Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 15. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein
und sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten:
Rheinmetall AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: rheinmetall-hv2020@computershare.de
Anderweitig adressierte Stimmabgaben per schriftlicher Briefwahl werden nicht berücksichtigt.
Für die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl steht unser internetgestütztes Aktionärsportal zur Verfügung. Den für das
Aktionärsportal erforderlichen Zugangscode erhalten Sie mit Ihrer Anmeldebestätigung. Der Zugang zum Aktionärsportal erfolgt
über unsere Internetseite
www.rheinmetall.com/hauptversammlung
Die Stimmabgabe über dieses internetgestützte System kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen.
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche
zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Internet, (2) per E-Mail, (3) per Telefax,
(4) in Papierform.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zugesandt, die Sie nach
fristgerechter Anmeldung erhalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
www.rheinmetall.com/hauptversammlung
einsehbar. Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten
zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter
Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich. Damit die Stimmrechtsvertreter
die erteilten Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben können, müssen ihnen diese rechtzeitig erteilt werden.
Die Erteilung, der Widerruf und die Änderung der Vollmachten und Weisungen kann per Textform bis zum 15. Mai 2020 (24.00 Uhr
MESZ) an die nachstehenden Adressen übermittelt werden:
Rheinmetall AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: rheinmetall-hv2020@computershare.de
Für Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auch unser internetgestütztes
Aktionärsportal zur Verfügung. Den für den Online-Zugang erforderlichen Internet-Zugangscode erhalten Sie mit Ihrer Anmeldebestätigung.
Der Zugang erfolgt über unsere Internetseite
www.rheinmetall.com/hauptversammlung
Die Erteilung, der Widerruf und die Änderung von Bevollmächtigungen und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
über das internetgestützte Aktionärsportal kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen.
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche
zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Internet, (2) per E-Mail, (3) per Telefax,
(4) in Papierform.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden
stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Stimmrechtsvertretung durch sonstige Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht durch sonstige Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung,
ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und
ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich. Vollmachten
sind, wenn sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige von § 135 AktG erfasste Personen oder Institutionen
gerichtet sind, in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen; dazu steht auch unser internetgestütztes Aktionärsportal zur Verfügung.
Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von
§ 135 AktG erfasster Personen oder Institutionen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie
gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung
von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten
gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung nach
fristgerechter Anmeldung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
www.rheinmetall.com/hauptversammlung
einsehbar. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313
Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden
Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 18. April 2020 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Im Übrigen wird auf die
Voraussetzungen des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 und §§ 142 Absatz 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt:
Rheinmetall AG
Zentralbereich Recht
Rheinmetall Platz 1
40476 Düsseldorf
|
Rheinmetall AG
Zentralbereich Recht
Postfach 10 42 61
40033 Düsseldorf
|
Telefax: +49 211 473-4444, E-Mail: hauptversammlung@rheinmetall.com
Bis spätestens zum Ablauf des 4. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet
unter
www.rheinmetall.com/hauptversammlung
unverzüglich veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden nach dem 4. Mai 2020 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß gestellte, zulässige und fristgerechte Gegenanträge und Wahlvorschläge so behandeln, als
ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären. Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die
aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von
Aktionären gemäß § 122 Absatz 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG Auf Grundlage des COVID-19-AbmilderungsG ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des
§ 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Rheinmetall AG entschieden, dass Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten
Aktionären über das Aktionärsportal unter
www.rheinmetall.com/hauptversammlung
an den Vorstand gerichtet werden können. Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist.
Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung bis spätestens zum 17. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ),
über das internetgestützte Aktionärsportal der Gesellschaft zugehen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine
Fragen gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere
Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen
und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft
zu beantworten.
Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von fristgerecht und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten
Aktionären über das internetgestützte Aktionärsportal unter
www.rheinmetall.com/hauptversammlung
zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Die Erklärung ist über das internetgestützte Aktionärsportal von
Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen
über das internetgestützte Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.
Veröffentlichungen auf der Internetseite Diese Einberufung der Hauptversammlung in deutscher Sprache (Originalversion) und englischer Sprache, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und die sonstigen nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.rheinmetall.com/hauptversammlung
zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden dort die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gemacht. Hinweise zum Datenschutz
1. Allgemeine Informationen a) Einleitung
Die Rheinmetall AG legt großen Wert auf den Schutz Ihrer personenbezogenen Daten. Dies gewährleisten wir u.a. mit Methoden
der sicheren Datenkommunikation, die dem Stand der Technik entsprechen.
Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und
ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung
- DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.
b) Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO
Rheinmetall AG
Rheinmetall Platz 1
40476 Düsseldorf
c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
Rheinmetall AG
Datenschutzbeauftragter
Rheinmetall Platz 1
40476 Düsseldorf
E-Mail: dsb-rhag@rheinmetall.com
2. Informationen bezüglich der Verarbeitung a) Datenkategorien und betroffene Personengruppen
Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten: | * | Vor- und Nachname, | | * | Anschrift, | | * | Aktienanzahl, | | * | Aktiengattung, | | * | Besitzart der Aktien und | | * | Nummer des Zugangscodes für das Aktionärsportal. |
Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere
dessen Name sowie dessen Anschrift) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten
wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär
oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir
auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären im Hinblick auf die Hauptversammlung.
b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung,
für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Absatz 1 S. 1 lit. c DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie i.V.m.
§ 1 des COVID-19-AbmilderungsG. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung
erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 S. 1 lit. f DSGVO).
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen,
wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 S.1 lit.
c DSGVO.
Sämtliche Aktien der Rheinmetall AG sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die Rheinmetall AG kein Aktienregister
im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.
c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere
bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung).
Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Rheinmetall AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen
Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich
zu behandeln. Die Dienstleister haben alle ihren Sitz in der EU/EWR. Eine Übermittlung in ein Drittland findet insofern nicht
statt.
Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben und im Wege
elektronischer Zuschaltung an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich
gemacht, soweit dies gemäß gesetzlichen, insbesondere aktienrechtlichen Vorschriften oder aufgrund technischer Gegebenheiten
im Rahmen der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des COVID-19-AbmilderungsG und anderer Gesetze
erforderlich ist.
Zudem können wir, soweit rechtlich zulässig, Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten an Behörden
(z.B. Strafverfolgungsbehörden) und Gerichte im In- und Ausland übermitteln.
d) Datenquellen
Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere
Anmeldestelle von den Intermediären der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung der Aktien beauftragt haben (i.d.R. sog. Depotbanken
bzw. Intermediäre).
e) Speicherdauer
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich
anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu
einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist.
Informationen zu Fragebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach sechs Wochen anonymisiert,
soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.
3. Rechte von Betroffenen Als Betroffene können sich Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter
1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall
zu prüfen sind, gemäß der DSGVO geltend zu machen. Dazu zählen insbesondere:
| * | Das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art.
15 DSGVO),
| | * | das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung,
Art. 16 DSGVO),
| | * | das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO), | | * | das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO). |
Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen. Die für die Rheinmetall
AG zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Nordrhein-Westfalen,
Kavalleriestr. 2-4, 40213 Düsseldorf.
Düsseldorf, im April 2020 Rheinmetall AG Der Vorstand |
RHEINMETALL AG 
