STADA ARZNEIMITTEL Rückkaufangebot
DGAP-News: STADA Arzneimittel AG / Schlagwort(e): Anleihe
STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft: Bekanntmachung in Bezug auf
Rückkaufangebot
21.03.2019 / 09:00
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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NICHT ZUR VERBREITUNG AN EINE U.S. PERSON ODER EINE PERSON, DIE SICH IN DEN
VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA AUFHÄLT, BESTIMMT.
21. März 2019 - STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft ("STADA" oder die
"Emittentin") mit eingetragenem Sitz in Stadastraße 2-18, 61118 Bad Vilbel,
Bundesrepublik Deutschland gibt heute das Ergebnis ihres Angebotes an die
Anleihegläubiger (die "Anleihegläubiger") der 1,750% Schuldverschreibungen, die
am 8. April 2015 in einem Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR 300.000.000 begeben
wurden und im Jahr 2022 fällig sind, ISIN XS1213831362, Common Code 121383136,
WKN A14KJP (die "Schuldverschreibungen"), die ausstehenden
Schuldverschreibungen unter bestimmten Bedingungen durch einen Barankauf (das
"Rückkaufangebot") zu erwerben, bekannt. Das Rückkaufangebot erfolgte unter den
Bedingungen und zu den Konditionen deren Einzelheiten in dem
Rückkauf-Memorandum vom 8. Januar 2019 beschrieben sind (das
"Rückkauf-Memorandum").
Anleihegläubiger haben der Emittentin während des Zeitraums vom 20. Februar
2019, 15.00 Uhr (MEZ) ("Zweites Ablaufdatum") bis zum 20. März 2019, 15.00 Uhr
(MEZ) ("Drittes Ablaufdatum") Schuldverschreibungen in einem Nennbetrag in Höhe
von EUR 410.000 zum Rückkauf angeboten.
Die Emittentin gibt hiermit bekannt, dass sie sämtliche zum Dritten Ablaufdatum
wirksam zum Rückkauf angebotenen Schuldverschreibungen zu den im
Rückkauf-Memorandum dargelegten Bedingungen und Konditionen zurückkaufen wird.
Dritter Zahlungstag (wie im Rückkauf-Memorandum definiert) wird voraussichtlich
am 26. März 2019 sein.
Nach diesem Zeitpunkt werden Schuldverschreibungen insgesamt noch in Höhe eines
Nennbetrags von EUR 270.570.000 ausständig sein.
Viertes Ablaufdatum (wie im Rückkauf-Memorandum definiert) wird voraussichtlich
am 18. April 2019, 15.00 Uhr (MESZ) sein.
Anfragen zum Rückkaufangebot können an den Tender Agent gerichtet werden:
DER TENDER AGENT
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Taunusanlage 12
60325 Frankfurt am Main
Deutschland
zu Händen: Trust and Agency Services
Telefon (Vereinigtes Königreich): +44 20 7547 5000
Telefon (Deutschland): +49 69 910 35270
E-Mail: xchange.offer@db.com
DIE EMITTENTIN
STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft
Stadastraße 2 - 18
61118 Bad Vilbel
Deutschland
HAFTUNGSAUSSCHLUSS
NICHT ZUR VERBREITUNG AN EINE U.S. PERSON ODER INNERHALB DER ODER IN DIE ODER
AN EINE PERSON IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, IHR HERRSCHAFTSBEREICH
UND IHRE BESITZTÜMER (EINSCHLIEßLICH PUERTO RICO, DIE U.S. VIRGIN ISLANDS,
GUAM, AMERIKANISCH SAMOA, WAKE ISLAND UND DIE NÖRDLICHEN MARINA ISLANDS) ODER
IRGENDEIN BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA UND DER DISTRICT OF
COLUMBIA.
Das Rückkaufangebot wurde weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten
von Amerika abgegeben oder wird abgegeben werden, auch nicht durch die Nutzung
von Postsendungen oder durch irgendein Mittel oder Instrument
zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder der Einrichtungen einer
nationalen Wertpapierbörse. Dies beinhaltet, ist aber nicht beschränkt auf,
Faxübermittlung, Email, Telefon und das Internet. Die Schuldverschreibungen
dürfen nicht im Wege des Rückkaufangebots aus den oder innerhalb der
Vereinigten Staaten von Amerika oder durch in den Vereinigten Staaten von
Amerika ansässige oder wohnhafte Personen auf diese Art, durch diese Mittel
oder Instrumente angeboten werden. Daher werden und dürfen keine Kopien dieser
Bekanntmachung, des Rückkauf-Memorandum und etwaige Dokumente oder Unterlagen
in Bezug auf das Rückkaufangebot direkt oder indirekt in die Vereinigten
Staaten von Amerika oder an eine in den Vereinigten Staaten von Amerika
ansässige oder wohnhafte Person versendet oder in anderer Weise übermittelt,
geliefert oder weitergeleitet werden. Jedes als Antwort auf das Rückkaufangebot
behauptete Angebot zum Verkauf, das direkt oder indirekt auf einer Verletzung
dieser Beschränkungen beruht, ist unwirksam, und Angebote zum Verkauf, die von
einem Einwohner der Vereinigten Staaten oder einem Vertreter, Treuhänder oder
anderen Intermediär abgegeben werden, der auf genaue Anweisungen für einen
Auftraggeber handelt, der Anweisungen aus den Vereinigten Staaten abgibt,
werden nicht angenommen.
Die Verbreitung dieses Rückkauf-Memorandums kann in bestimmten Jurisdiktionen
gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieses
Rückkauf-Memorandums kommen, werden von der Emittentin und dem Tender Agent
aufgefordert, sich über diese Beschränkungen zu informieren und diese
einzuhalten.
Das Rückkaufangebot gilt nicht gegenüber Anleihegläubigern und wird nicht von
Anleihegläubigern oder in ihrem Namen in Rechtsordnungen angenommen werden, in
denen die Unterbreitung des Rückkaufangebots den Gesetzen und Vorschriften
dieser Rechtsordnung widerspricht. Das Rückkaufangebot wurde ausschließlich
gemäß dem Rückkauf-Memorandum vom 8. Januar 2019 gemacht.
Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit dem Rückkauf-Memorandum zu lesen.
Diese Bekanntmachung und das Rückkauf-Memorandum enthalten wichtige
Informationen, die vor einer Entscheidung über eine Beteiligung an dem
Rückkaufangebot aufmerksam gelesen werden sollten. Sollte ein Anleihegläubiger
irgendwelche Zweifel bezüglich der von ihm vorzunehmenden Handlung haben, wird
ihm empfohlen, unverzüglich persönlichen finanziellen Rat durch seinen
Aktienhändler, Bankmanager, Wirtschaftsprüfer oder einen anderen unabhängigen
Finanzberater einzuholen. Jede Einzelperson oder jedes Unternehmen, deren
Anleihen in ihrem Namen von einem Vermittler, Händler, einer Bank, Treuhänder,
Treuhandunternehmen oder einer anderen Mittelsperson gehalten werden, müssen
diese Mittelsperson kontaktieren, wenn sie an dem Rückkaufangebot teilnehmen
möchten.
Weder dieses Rückkauf-Memorandum noch irgendein anderes Dokument oder andere
Unterlagen im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot wurden von der
Luxemburgischen Finanzaufsichtsbehörde (Commission de Surveillance du Secteur
Financier) für Zwecke einer öffentlichen Bekanntmachung oder eines Verkaufs im
Großherzogtum Luxemburg ("Luxemburg") genehmigt und werden auch nicht für
Zwecke der Genehmigung eingereicht werden. Aufgrund dessen darf das
Rückkaufangebot in Luxemburg weder direkt noch indirekt öffentlich bekannt
gemacht werden und weder dieses Rückkauf-Memorandum noch jedes andere
Angebotsrundschreiben, Prospekt, Antragsformular, Werbung oder andere mit dem
Rückkaufangebot verbundenen Unterlagen dürfen verbreitet oder auf andere Weise
in oder innerhalb von Luxemburg veröffentlicht werden. Hiervon ausgenommen sind
Verbreitungen, welche kein öffentliches Angebot von Wertpapierpapieren
darstellen, abhängig von der Prospektpflicht gemäß dem Luxemburgischen Gesetz
vom 10. Juli 2005 über die Prospektpflicht von Wertpapieren in seiner aktuellen
Fassung, welches die Prospektrichtlinie in seiner aktuellen Fassung
implementiert.
Dieses Angebot fällt nicht unter das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG). Die Angebotsunterlage wurde nicht an die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zur Durchsicht, Überprüfung und/oder
Genehmigung übersandt. Dieses Angebot wird auch zukünftig nicht Gegenstand
eines Notifizierungs-, Registrierungs-, Genehmigungs- oder Erlaubnisverfahren
außerhalb von Deutschland sein, noch wurden solche Verfahren in der
Vergangenheit angestrengt oder durchgeführt. Die Veröffentlichung, Versendung,
Vertreibung oder Verbreitung dieses Angebotsdokuments oder mit diesem
zusammenhängende Dokumente außerhalb der Bundesrepublik Deutschland können
rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Dieses Angebotsdokument und andere, mit
diesem zusammenhängende Dokumente dürfen von Dritten in Ländern, in denen
dieses rechtswidrig wäre, nicht versendet, vertrieben, verbreitet oder
veröffentlicht werden. Depotbanken dürfen das Angebotsdokument außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland nicht veröffentlichen, verbreiten oder vertreiben,
es sei denn dies ist nach allen nationalen und ausländischen zwingenden
Rechtsvorschriften rechtmäßig. Dieses Angebot wird ausschließlich unter den in
dem Angebotsdokument genauer bezeichneten Bedingungen unterbreitet.
Die Informationen in dieser Bekanntmachung wurden weder an eine autorisierte
Person kommuniziert noch von dieser für Zwecke der Section 21 des
Finanzdienstleistungen und Kapitalmarkt Gesetzes 2000 (Financial Services and
Markets Act 2000) genehmigt. Daher dürfen die Dokumente und/oder Unterlagen
nicht verbreitet werden und dürfen nicht an die allgemeine Öffentlichkeit im
Vereinigten Königreich weitergegeben werden. Die Kommunikation von solchen
Dokumenten und/oder Materialien als Förderung von Finanzeninstrumenten darf nur
an solche Personen im Vereinigten Königreich erfolgen, die (i) unter die
Definition des "investment professionals" (wie in Artikel 19(5) des Financial
Services and Markets Act 2000(Financial Promotion) Order 2005 (jeweils wie
geändert die "Financial Promotion Order") definiert), (ii) oder an Personen,
die unter Artikel 43 der Financial Promotion Order (inklusive Mitglieder oder
Gläubiger der Gesellschaft), oder (iii) an Personen, die ansonsten die
Materialien in rechtmäßiger Weise erhalten dürfen (diese Personen zusammen die
"RelevantenPersonen"). Jede andere Person im Vereinigten Königreich, die keine
Relevante Person ist, darf nicht nach diesen Materialien oder Dokumenten
handeln oder auf ihren Inhalt vertrauen.
Diese Bekanntmachung zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen, welche
naturgemäß Risiken, Ungewissheiten und Annahmen unterliegen. Es ist nicht
gewährleistet, dass die hierin beschriebenen Transaktionen tatsächlich oder
unter den angegebenen Bedingungen durchgeführt werden. Die Emittentin übernimmt
keine Verpflichtung, die Informationen, die in dieser Bekanntmachung enthalten
sind, zu aktualisieren oder zu korrigieren.
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: STADA Arzneimittel AG
Stadastraße 2-18
61118 Bad Vilbel
Deutschland
Telefon: +49 (0)6101 603-4689
Fax: +49 (0)6101 603- 215
E-Mail: ir@stada.de
Internet: www.stada.de
ISIN: DE0007251803
WKN: 725180
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