STADA Arzneimittel AG: STADA ruft Gläubiger der STADA-Anleihe zur Teilnahme an
Gläubigerversammlung und zur Zustimmung zu Beschlussvorschlägen auf

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STADA Arzneimittel AG: STADA ruft Gläubiger der STADA-Anleihe zur Teilnahme
an Gläubigerversammlung und zur Zustimmung zu Beschlussvorschlägen auf

12.09.2018 / 11:41
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Bad Vilbel, 12. September 2018 - Am 24. August 2018 hat die STADA
Arzneimittel Aktiengesellschaft ("STADA" oder das "Unternehmen") die Inhaber
ihrer im Jahr 2015 begebenen EUR 300.000.000 mit 1,750% verzinsten
Schuldverschreibungen fällig 2022, ISIN: XS1213831362, WKN: A14KJP (die
"STADA-Anleihe")
zu einer Versammlung der Anleihegläubiger eingeladen, die am 18. September
2018 in Bad Vilbel stattfinden wird.

Die Gläubiger der STADA-Anleihe werden im Rahmen dieser Versammlung dazu
aufgefordert, zum einen dem Beitritt des gemeinsamen Vertreters zu einer
Gläubigervereinbarung vom 17. August 2017, dem so genannten "Intercreditor
Agreement", und zum anderen einer Änderung der Anleihebedingungen
zuzustimmen. Diese Mitwirkung ist erforderlich, damit die Gläubiger der
STADA-Anleihe an etwaig neu zu bestellenden Sicherheiten an
Vermögensgegenständen (so genannte dingliche Sicherheiten) der STADA und
bestimmter operativer Tochtergesellschaften partizipieren und die
Anleihebedingungen dies entsprechend reflektieren können.

Zwischenzeitlich wurden von einzelnen Marktteilnehmern dahingehend Bedenken
geäußert, dass sich durch eine Zustimmung zu den Beschlussvorschlägen die
wirtschaftliche Position der Anleihegläubiger verschlechtern würde. STADA
teilt diese Bedenken nicht und bittet die Anleihegläubiger hiermit erneut,
an der Versammlung teilzunehmen und für die Beschlussvorschläge zu stimmen.

Um die Argumente von STADA, die für eine Zustimmung zu den beiden
Beschussvorschlägen auf der Gläubigerversammlung sprechen, besser zu
verstehen, werden deren Hintergründe nachfolgend kurz erläutert.

Zum Zeitpunkt der Emission der STADA-Anleihe notierte das Unternehmen im
MDAX, mit einem breiten Anlegerkreis und ohne Mehrheitseigentümer mit
beherrschendem Einfluss. Im Jahr 2017 haben die Finanzinvestoren Bain
Capital und Cinven durch ihre Holding, die Nidda Healthcare Holding GmbH
("Nidda"),
die Aktienmehrheit an STADA erworben. Als Reaktion auf die veränderte
Eigentümerstruktur, die auch als "Change of Control" beziehungsweise
"Wechsel der Kontrolle des Eigentümers" bezeichnet wird, hatten die
Anleihegläubiger nach den Emissionsbedingungen der STADA-Anleihe ein
Rückgaberecht, das von November 2017 bis Anfang Januar 2018 in Anspruch
genommen werden konnte. Durch dieses Rückgaberecht, dessen Hintergründe den
Anleihegläubigern erläutert wurden, war es jedem Anleihegläubiger
möglich,
sich für oder gegen die Beibehaltung seiner STADA-Geldanlage zu entscheiden.
Ein sehr großer Anteil der Anleihegläubiger hat von dem Rückgaberecht keinen
Gebrauch gemacht. Diese Entscheidung hat STADA als Vertrauensbeweis in die
neue Eigentümer- und Finanzierungsstruktur gewertet.

Zur Finanzierung des Erwerbs der Aktienmehrheit an STADA haben die neuen
Mehrheitseigentümer bei verschiedenen Banken Kredite aufgenommen und eine
besicherte und eine unbesicherte Anleihe auf Ebene der Holdinggesellschaften
begeben. Diese Finanzierungen sehen unter anderem vor, dass bestimmte
Sicherheiten an Vermögensgegenständen der STADA und bestimmter operativer
Tochtergesellschaften bestellt werden. Die Partizipation an denselben
Sicherheiten wurde den STADA-Anleihegläubigern angeboten, indem STADA ihnen
im Rahmen einer so genannten Abstimmung ohne Versammlung nach dem
Schuldverschreibungsgesetz, die vom 26. bis 28. Juni 2018 stattfand, den
Beschlussvorschlag unterbreitete, vermittelt über einen gemeinsamen
Anleihegläubigervertreter dem Intercreditor Agreement beizutreten. Das
erforderliche Quorum für eine Beschlussfassung kam jedoch nicht zustande.
Aus diesem Grund veröffentlichte STADA am 29. Juni 2018 eine Einladung für
die am 17. Juli 2018 terminierte Gläubigerversammlung.

Zeitgleich unterbreitete STADA ihren Anleihegläubigern ein zusätzliches
Rückkaufangebot für die STADA-Anleihe (so genanntes "Tender Offer"), um
denjenigen Anlegern, die unter den gegebenen Umständen nicht in der
STADA-Anleihe investiert bleiben wollten, eine zusätzliche Möglichkeit der
Veräußerung zu geben. Dieses Rückkaufangebot wurde jedoch nur von
vereinzelten Anleihegläubigern angenommen, wohingegen sich die meisten
Investoren für ein Halten der STADA-Anleihe entschieden haben.

Am 18. Juli 2018 gewährten STADA und bestimmte operative
Tochtergesellschaften Garantien zur Besicherung der Finanzierungen der
Nidda, wozu die Nidda gemäß ihren Finanzierungsbedingungen verpflichtet war
und was auch im Einklang mit den Emissionsbedingungen der STADA-Anleihe ist.
Zugleich erlangte STADA durch einen Beitritt zu einem der
Nidda-Finanzierungsverträge die Berechtigung, bei Bedarf unter bestimmten
Bedingungen selbst Darlehen in Anspruch zu nehmen.

Die Finanzierungen der Nidda sehen weiterhin vor, dass diese zusätzlich zu
den bereits bestehenden Garantien mit bestimmten dinglichen Sicherheiten von
STADA und von bestimmten operativen Tochtergesellschaften besichert werden.
Die bevorstehende Gläubigerversammlung am 18. September 2018 dient
vornehmlich dem Zweck, die Voraussetzungen dafür zu schaffen, dass die
Gläubiger der STADA-Anleihe an diesen etwaig zusätzlich zu bestellenden
dinglichen Sicherheiten auf gleiche und anteilige Weise mit anderen
Gläubigergruppen partizipieren können und somit im Vergleich zu diesen nicht
schlechter gestellt werden.

STADA legt großen Wert auf ein langfristiges und vertrauensvolles Verhältnis
mit ihren Anlegern. Aus diesem Grund ist das Unternehmen seit dem
Eigentümerwechsel mit seinen Anleihegläubigern aktiv in Kontakt und hat
diesen bereits unterschiedliche Angebote unterbreitet. Die Partizipation
aller Gläubiger an etwaig neu zu bestellenden dinglichen Sicherheiten ist
für STADA von großer Bedeutung, weshalb STADA die Gläubiger ihrer Anleihe
erneut aufruft, am 18. September 2018 an der Versammlung teilzunehmen und
für die unterbreiteten Beschlussvorschläge zu stimmen. Für
Anleihegläubiger,
die nicht persönlich an der Versammlung teilnehmen können, stehen auf der
Website von STADA Vollmachtsformulare zur Verfügung (
https://www.stada.de/investor-relations/anleihen.html).


Weitere Informationen für Kapitalmarktteilnehmer:
STADA Arzneimittel AG / Investor & Creditor Relations / Stadastraße 2-18 /
61118 Bad Vilbel /
Tel.: +49 (0) 6101 603-4689 / Fax: +49 (0) 6101 603-215 / E-Mail:
ir@stada.de
Oder besuchen Sie uns im Internet unter www.stada.de/investor-relations


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   Internet:       www.stada.de
   ISIN:           DE0007251803
   WKN:            725180
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