Nach der Ankündigung der Takeda Pharmaceutical Company Limited („Takeda“ oder das „Unternehmen“) der geplanten Übernahme (die „Übernahme“) von Shire plc („Shire“) vom 8. Mai 2018 gibt Takeda die Veröffentlichung eines Rundschreibens (das „Rundschreiben“) bekannt, in dem das Unternehmen über seine Entscheidung informiert, eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre (die „aHV“) zur Abstimmung über die notwendigen Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Übernahme einzuberufen. Die außerordentliche Hauptversammlung soll am 5. Dezember 2018 um 10 Uhr im INTEX Osaka, Halle 6B Zone, stattfinden.

Die Verfahren und Fristen für die Abstimmung der Aktionäre über die Beschlüsse sind in der Einladung zur aHV im Rundschreiben enthalten. Das Rundschreiben wird in Kürze auf der Website des Unternehmens unter www.takeda.com/investors/offer-for-shire abrufbar sein.

„Die Übernahme von Shire wird unsere strategische Transformation beschleunigen, bei der ein stärkeres, globaleres und wettbewerbsfähigeres, finanzstarkes Unternehmen geschaffen wird, um weiterhin in die Bereitstellung hochinnovativer Medikamente und transformativer Therapien von Patienten auf der ganzen Welt zu investieren“, sagte Christophe Weber, President und Chief Executive Officer von Takeda. „Da der Termin unserer außerordentlichen Hauptversammlung nun feststeht, freuen wir uns über die Fortsetzung des Dialogs mit den Aktionären über die spürbaren strategischen und finanziellen Vorteile dieser Transaktion.“

Gemäß der Ankündigung vom 26. Oktober 2018 haben Takeda und Shire Gespräche mit der Europäischen Kommission („EK“) über die künftige potenzielle Überschneidung im Bereich entzündlicher Darmerkrankungen zwischen dem von Takeda vermarkteten Produkt Entyvio (Vedolizumab) und dem derzeit in klinischen Phase-III-Studien geprüften Pipeline-Präparat SHP647 von Shire geführt. Das Ergebnis dieser Gespräche war eine Zusage von Takeda zur Veräußerung von SHP647 und der damit verbundenen Rechte, damit die EK eine mit Auflagen verbundene Genehmigung für die Übernahme in Phase I erteilt und kein Verfahren nach Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe c) der Verordnung (EG) 139/2004 des Rates einleitet. Die EK wird ihre Entscheidung in Bezug auf die Übernahme am oder vor dem 20. November 2018 fällen und zu gegebener Zeit wird eine Mitteilung zum Entscheidungsinhalt erfolgen.

Vorbehaltlich der erforderlichen Zustimmung durch die Aufsichtsbehörden und Aktionäre beabsichtigt Takeda, die Übernahme am 8. Januar 2019 bzw. möglichst bald danach im Anschluss an die Erteilung der entsprechenden Genehmigung durch die EK abzuschließen. Gegebenenfalls werden weitere Ankündigungen folgen.

Überzeugende strategische und finanzielle Gründe für die Übernahme

Takeda bestätigt zudem die überzeugenden strategischen und finanziellen Gründe für die Übernahme:

  • Mit der Übernahme wird ein globales, wertebasiertes, forschungs- und entwicklungsorientiertes biopharmazeutisches Unternehmen mit Hauptsitz und gegründet in Japan entstehen, das über eine Präsenz auf attraktiven geografischen Märkten und führende Positionen in Japan und den Vereinigten Staaten, dem drittgrößten bzw. dem größten Pharmamarkt weltweit, verfügt.
  • Die Übernahme wird die Präsenz von Takeda in zwei seiner drei therapeutischen Kernbereiche − Gastroenterologie (GI) und Neurowissenschaften − stärken und führende Positionen bei seltenen Krankheiten und auf Plasma basierenden Therapien ermöglichen. Nach Abschluss der Übernahme wird sich Takeda nach der jüngsten Übernahme von ARIAD Pharmaceuticals weiterhin auf die Beschleunigung seines Onkologiegeschäfts konzentrieren. Darüber hinaus wird das Impfstoffgeschäft von Takeda auch weiterhin auf die dringendsten Bedürfnisse im Bereich der öffentlichen Gesundheit eingehen.
  • Im Zuge der Übernahme wird zudem eine höchst komplementäre Pipeline mit vielfältigen Modalitäten sowie ein gestärkter Forschungs- und Entwicklungsmotor mit Schwerpunkt auf bahnbrechenden Innovationen geschaffen. Infolge der Größen- und Effizienzvorteile der kommerziellen Aktivitäten wird die zusammengeführte Gruppe durch die Übernahme in der Lage sein, ihre Forschungs- und Entwicklungsinvestitionen aufzustocken, sodass Takeda besser aufgestellt ist, um Patienten auf der ganzen Welt hochinnovative Medikamente und transformative Therapien anzubieten.
  • Neben den erheblichen strategischen Vorteilen der Transaktion wird die Übernahme der zusammengeführten Gruppe zudem spürbare finanzielle Vorteile bringen. Es wird davon ausgegangen, dass die Übernahme erhebliche Kostensynergien vor Steuern von mindestens 1,4 Milliarden US-Dollar pro Jahr bis zum Ende des dritten Geschäftsjahres nach Abschluss der Übernahme bringen werden1, verbunden mit einem Potenzial für zusätzliche Umsatzsynergien aufgrund des komplementären geografischen und therapeutischen Schwerpunkts.
  • Es wird erwartet, dass die Übernahme ab dem ersten vollen Geschäftsjahr nach Abschluss einen sehr positiven Beitrag zum bereinigten Ergebnis je Takeda-Aktie leisten und starke kombinierte Cashflows generieren wird. Zudem wird sich die Übernahme voraussichtlich positiv auf den Gewinn der Takeda-Aktien auf berichteter Basis innerhalb von drei Jahren nach Abschluss der Übernahme auswirken.
  • Die Übernahme wird Erwartungen zufolge mit attraktiven Renditen für die Aktionäre von Takeda verbunden sein, wobei die Kapitalrendite (Return on Invested Capital, ROIC) die Kapitalkosten von Takeda im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Abschluss voraussichtlich übersteigen wird.

1 Diese Erklärung enthält ein „Quantified Financial Benefits Statement“, über das gemäß Rule 28.1 des City Code on Takeovers and Mergers in Großbritannien informiert wurde. Entsprechende Berichte dazu befinden sich in der Ankündigung von Takeda vom 8. Mai 2018 gemäß Rule 2.7 sowie Informationen über die Berechnungsmethode der Synergien und die Kosten zur Realisierung dieser Synergien.

  • Der aus der Übernahme zu erwartende hohe Cashflow wird der zusammengeführten Gruppe nach Abschluss der Transaktion einen raschen Schuldenabbau ermöglichen. Takeda beabsichtigt die Beibehaltung des „Investment Grade“-Ratings bei einem Verhältnis von Nettoverschuldung zu bereinigtem EBITDA von 2,0x oder weniger innerhalb von drei bis fünf Jahren nach Abschluss der Übernahme, ohne dass neue Aktien ausgegeben werden müssen. Um den Prozess des Schuldenabbaus zu beschleunigen und einen optimalen Geschäftsmix zu gewährleisten, wird Takeda möglicherweise Veräußerungen von nicht zum Kerngeschäft gehörenden ausgewählten Vermögensbereichen in Betracht ziehen.
  • Ein erweitertes und gut aufgestelltes kombiniertes Portfolio wird die Fähigkeit der zusammengeführten Gruppe stärken, in das Geschäft zu investieren und den Takeda-Aktionären eine Rendite zu bieten. Die Dividendenpolitik von Takeda wurde in den letzten 9 Jahren konsequent fortgesetzt; den Takeda-Aktionären wurde eine jährliche Dividende von 180 JPY pro Aktie gezahlt. Takeda ist in Bezug auf die Bedingungen der Übernahme diszipliniert geblieben und beabsichtigt, an seiner bewährten Dividendenpolitik von 180 JPY pro Aktie festzuhalten.
  • Durch die Übernahme wird Takeda voraussichtlich das einzige Pharmaunternehmen sein, das sowohl an der Tokioter Börse in Japan, wo es weiterhin sein Primärlisting haben wird, als auch an der New York Stock Exchange in den USA notiert ist, sodass es Zugang zu zwei der größten Kapitalmärkte der Welt erhält.

Scheme-Dokument und Hauptversammlungen von Shire

Takeda weist zudem darauf hin, dass Shire heute sein Scheme-Dokument (das „Scheme-Dokument“) zur Übernahme veröffentlicht hat und plant, seine Hauptversammlungen im Zusammenhang mit der Übernahme am 5. Dezember 2018 nach der aHV von Takeda abzuhalten.

Das Scheme-Dokument und weitere Dokumente im Zusammenhang mit der Übernahme werden in Kürze auf der Website des Unternehmens unter www.takeda.com/investors/offer-for-shire abrufbar sein.

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Über die Takeda Pharmaceutical Company

Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) ist ein global tätiges, forschungs- und entwicklungsorientiertes Pharmaunternehmen, das sich für bessere Gesundheit und eine bessere Zukunft für Patienten einsetzt, indem es wissenschaftliche Erkenntnisse in lebensverändernde Medikamente umwandelt. Takeda konzentriert seine Forschungs- und Entwicklungsbemühungen auf Onkologie, Gastroenterologie und Neurowissenschaften sowie Impfstoffe. Takeda führt sowohl intern als auch über Partner Forschungs- und Entwicklungsaufgaben aus, um dadurch bei Innovationen an vorderster Front zu bleiben. Innovative Produkte, insbesondere in der Onkologie und Gastroenterologie, sowie seine Präsenz in Wachstumsmärkten treiben das Wachstum von Takeda voran. Rund 30.000 Mitarbeiter setzen sich bei Takeda für die Verbesserung der Lebensqualität von Patienten ein und arbeiten in über 70 Ländern mit Partnern im dortigen Gesundheitswesen zusammen. Weitere Informationen finden Sie unter https://www.takeda.com/newsroom/.

Weitere Informationen

Diese Ankündigung dient nur zu Informationszwecken. Weder gilt sie als noch stellt sie ein Angebot, eine Einladung, eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, sonstigen Erwerb, zur Zeichnung, zum Tausch, zum Verkauf oder zur anderweitigen Veräußerung von Wertpapieren oder die Aufforderung zur Abgabe einer Stimme oder Genehmigung in irgendeiner Rechtsordnung im Rahmen der Übernahme oder anderweitig dar und ist auch kein Bestandteil davon, noch wird es einen Verkauf, eine Ausgabe, einen Tausch oder eine Übertragung von Wertpapieren von Shire oder Takeda im Rahmen der Übernahme oder anderweitig in irgendeiner Rechtsordnung unter Verstoß gegen geltendes Recht geben.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Ankündigung enthält bestimmte Aussagen über Takeda und Shire, die zukunftsgerichtete Aussagen sind oder sein können, darunter solche im Hinblick auf einen möglichen Zusammenschluss von Takeda und Shire. Alle Aussagen außer Aussagen zu historischen Tatsachen in dieser Ankündigung können zukunftsgerichtete Aussagen sein. Unter anderem enthalten zukunftsgerichtete Aussagen häufig Wörter wie „abzielt, „plant“, „glaubt“, „hofft“, „weiterhin“, „erwartet“, „wünscht“, „beabsichtigt“, „wird“, „kann“, „sollte“, „würde“, „könnte“, „nimmt an“, „schätzt“, „prognostiziert“ oder Wörter oder Begriffe ähnlichen Inhalts oder deren Verneinungen. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten naturgemäß Risiken und Unwägbarkeiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten werden, und die Faktoren, die im Zusammenhang mit solchen zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Ankündigung beschrieben werden, können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen wesentlich von denen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten gehören unter anderem die Möglichkeit, dass ein möglicher Zusammenschluss nicht weiterverfolgt oder vollzogen wird, die Nichterteilung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen oder die Nichterfüllung sonstiger Bedingungen für den möglichen Zusammenschluss im Falle seiner Weiterverfolgung, nachteilige Auswirkungen auf den Marktpreis der Stammaktien von Takeda und das Betriebsergebnis von Takeda oder Shire aufgrund des Nicht-zustande-Kommens des möglichen Zusammenschlusses, die Nichtrealisierung der erwarteten Vorteile des möglichen Zusammenschlusses, negative Auswirkungen im Zusammenhang mit der Ankündigung des möglichen Zusammenschlusses oder weiterer Ankündigungen im Zusammenhang mit dem möglichen Zusammenschluss oder dem Vollzug des möglichen Zusammenschlusses auf den Marktpreis der Stammaktien von Takeda oder Shire, erhebliche Transaktionskosten und/oder unbekannte Verbindlichkeiten, allgemeine wirtschaftliche und geschäftliche Bedingungen, die sich auf die zusammengeführten Unternehmen nach dem Vollzug des möglichen Zusammenschlusses auswirken, Änderungen der globalen, politischen, wirtschaftlichen, geschäftlichen, wettbewerblichen, marktbezogenen und regulatorischen Bedingungen, zukünftigen Wechselkurse und Zinssätze, Änderungen von Steuergesetzen, Vorschriften, Raten und Richtlinien, künftige Unternehmenszusammenschlüsse oder -verkäufe sowie wettbewerbsbezogene Entwicklungen. Obwohl davon ausgegangen wird, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Erwartungen realistisch sind, kann nicht zugesichert werden, dass sich diese Erwartungen als richtig erweisen, und Sie werden daher aufgefordert, sich nicht übermäßig auf die zukunftsweisenden Aussagen zu verlassen, die nur zum Zeitpunkt dieser Ankündigung gelten.

Weitere Risikofaktoren, die sich auf zukünftige Ergebnisse auswirken können, sind im jüngsten Jahresbericht von Shire auf Form 10-K und in den nachfolgenden Quartalsberichten von Shire auf Form 10-Q enthalten, jeweils einschließlich der unter „ITEM1A: Risk Factors“ beschriebenen Risiken, sowie in den nachfolgenden Berichten von Shire auf Form 8-K und weiteren bei der Securities and Exchange Commission eingereichten Unterlagen (verfügbar unter www.Shire.com und www.sec.gov), deren Inhalt nicht durch Verweis in dieser Ankündigung enthalten oder Teil dieser Ankündigung ist. Alle in dieser Ankündigung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen sind durch diese Risikofaktoren, die vom Leser ebenfalls berücksichtigt werden sollten, ausdrücklich eingeschränkt.

Alle zukunftsgerichteten Aussagen, die Takeda oder Shire oder einer anderen Person, die im Namen eines der Unternehmen handelt, zuzurechnen sind, werden durch diese Warnhinweise ausdrücklich in ihrer Gesamtheit eingeschränkt. Die Leser werden daher aufgefordert, sich nicht übermäßig auf die zukunftsweisenden Aussagen zu verlassen, die nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung gelten. Sofern die geltenden Gesetze dies nicht verlangen, übernehmen weder Takeda noch Shire die Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Keine Gewinnprognosen oder -schätzungen

Sofern nicht ausdrücklich anders angegeben, beinhaltet diese Ankündigung (einschließlich eventueller Aussagen zu erwarteten Synergien) keine Gewinnprognose oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum und keine Aussage in dieser Ankündigung sollte dahingehend interpretiert werden, dass der Gewinn oder Gewinn pro Aktie oder die Dividende pro Aktie für Takeda bzw. Shire für das laufende Geschäftsjahr oder zukünftige Geschäftsjahre zwangsläufig den in der Vergangenheit veröffentlichten Gewinn oder Gewinn pro Aktie oder die Dividende pro Aktie für Takeda bzw. Shire erreichen oder überschreiten würde.

Medizinische Informationen

Diese Ankündigung enthält Informationen über Produkte, die möglicherweise nicht in allen Ländern verfügbar sind oder möglicherweise unter verschiedenen Marken, für verschiedene Indikationen, in verschiedenen Dosierungen oder in verschiedenen Stärken erhältlich sind. Die hier enthaltenen Angaben sollten nicht als Aufforderung, Förderung oder Werbung für verschreibungspflichtige Medikamente, einschließlich derjenigen, die sich in der Entwicklung befinden, angesehen werden.

Veröffentlichung auf der Website

Gemäß Rule 26.1 des Code wird eine Kopie dieser Ankündigung (vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen mit Wohnsitz in Rechtsgebieten mit einschränkenden Regelungen) auf der Website von Takeda unter www.takeda.com/investors/offer-for-shire am 13. November 2018 um spätestens 12.00 Uhr (Londoner Zeit) zur Verfügung gestellt. Der Inhalt der Website, auf die in dieser Ankündigung Bezug genommen wird, ist nicht Bestandteil dieser Ankündigung.

Offenlegungsanforderungen des Kodex

Gemäß Regel 8.3(a) des Kodex muss jede Person, die an 1 % oder mehr einer Gattung relevanter Wertpapiere einer Zielgesellschaft oder eines Börsenanbieters interessiert ist (wobei es sich um einen anderen Anbieter als einen Anbieter handelt, für den bekannt gegeben wurde, dass sein Angebot ausschließlich in bar erfolgt oder wahrscheinlich erfolgen wird), nach Beginn der Angebotsfrist und, falls später, nach der Bekanntgabe, in der ein Börsenanbieter erstmals identifiziert wird, eine Offenlegung der Eröffnungsposition (Opening Position Disclosure) vornehmen. Eine Offenlegung der Eröffnungsposition muss Angaben über die Anteile der Person und die Short-Positionen sowie die Zeichnungsrechte für alle relevanten Wertpapiere von (i) der Zielgesellschaft und (ii) einem oder mehreren Börsenanbietern enthalten. Eine Offenlegung der Eröffnungsposition durch eine Person, für die Regel 8.3(a) gilt, muss spätestens um 15.30 Uhr (Londoner Zeit) am 10. Werktag nach Beginn der Angebotsfrist und gegebenenfalls spätestens um 15.30 Uhr (Londoner Zeit) am 10. Werktag nach der Bekanntmachung, in der ein Börsenanbieter erstmals genannt wird, erfolgen. Relevante Personen, die mit den betreffenden Wertpapieren der Zielgesellschaft oder eines Börsenanbieters vor Ablauf der Frist für die Offenlegung einer Eröffnungsposition handeln, müssen stattdessen eine Offenlegung von Transaktionen (Dealing Disclosure) vornehmen.

Gemäß Regel 8.3(b) des Kodex muss jede Person, die an 1 % oder mehr einer Gattung relevanter Wertpapiere der Zielgesellschaft oder eines Börsenanbieters interessiert ist, eine Offenlegung von Transaktionen vornehmen, wenn sie mit relevanten Wertpapieren der Zielgesellschaft oder eines Börsenanbieters handelt. Eine Offenlegung von Transaktionen muss Angaben zu dem betreffenden Geschäft sowie zu den Anteilen und Short-Positionen der Person und den Rechten zum Bezug von relevanten Wertpapieren (i) der Zielgesellschaft und (ii) des/der Börsenanbieter(s) enthalten, es sei denn, diese Angaben wurden zuvor gemäß Regel 8 veröffentlicht. Eine Offenlegung von Transaktionen durch eine Person, für die Regel 8.3(b) gilt, muss bis spätestens 15.30 Uhr (Londoner Zeit) an dem auf den Tag des jeweiligen Handels folgenden Geschäftstag erfolgen.

Wenn zwei oder mehr Personen aufgrund einer formellen oder informellen Vereinbarung gemeinsam handeln, um eine Beteiligung an relevanten Wertpapieren einer Zielgesellschaft oder eines Börsenanbieters zu erwerben oder zu kontrollieren, gelten sie als eine einzige Person im Sinne von Regel 8.3.

Die Offenlegung von Eröffnungspositionen muss ebenfalls seitens der Zielgesellschaft und seitens jedes Bieters erfolgen, und die Offenlegung von Transaktionen muss ebenfalls seitens der Zielgesellschaft, seitens jedes Bieters und aller mit ihnen gemeinsam handelnden Personen erfolgen (siehe Regeln 8.1, 8.2 und 8.4).

Einzelheiten über die Zielgesellschaft und die Bietergesellschaften, für deren Wertpapiere die Offenlegung von Eröffnungspositionen und die Offenlegung von Transaktionen erforderlich ist, sind in der Offenlegungstabelle (Disclosure Table) auf der Website des Panels unter folgender Adresse abrufbar: www.thetakeoverpanel.org.uk; dort finden sich auch Angaben zur Anzahl der ausgegebenen Wertpapiere, des Beginns der Angebotsfrist und der ersten Identifizierung eines Bieters. Wenn Sie nicht sicher sind, ob Sie zu einer Offenlegung der Eröffnungsposition oder einer Offenlegung von Transaktionen verpflichtet sind, sollten Sie die Market Surveillance Unit des Panels unter der Nummer +44 (0)20 7638 0129 kontaktieren.

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