Vorstand und Aufsichtsrat der TLG IMMOBILIEN empfehlen die Annahme des Umtauschangebots von
Aroundtown

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DGAP-News: TLG IMMOBILIEN AG / Schlagwort(e): Fusionen &
Übernahmen/Stellungnahme
Vorstand und Aufsichtsrat der TLG IMMOBILIEN empfehlen die Annahme des
Umtauschangebots von Aroundtown

23.12.2019 / 12:00
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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NICHT ZUR WEITERGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE)
IN ODER AUS EINER JURISDIKTION HERAUS, IN DER DIES EINEN VERSTOSS GEGEN DIE
RELEVANTEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.

Vorstand und Aufsichtsrat der TLG IMMOBILIEN empfehlen die Annahme des
Umtauschangebots von Aroundtown

- Vorstand und Aufsichtsrat der TLG empfehlen in ihrer gemeinsamen
begründeten Stellungnahme ihren Aktionären die Annahme des Angebots von
Aroundtown

- Der freundliche Unternehmenszusammenschluss durch das Umtauschangebot
liegt im besten Interesse der TLG

- Vorstand und Aufsichtsrat erwarten ein erhebliches
Wertsteigerungspotenzial für das gemeinsame Unternehmen, unter anderem durch
die Realisierung umfangreicher Synergien

- Erste Annahmefrist läuft seit 18. Dezember 2019 bis 21. Januar 2020

Berlin, 23. Dezember 2019 - Der Vorstand und der Aufsichtsrat der TLG
IMMOBILIEN AG ("TLG") (ISIN: DE000A12B8Z4) empfehlen den TLG-Aktionären, das
freiwillige öffentliche Umtauschangebot der Aroundtown SA ("Aroundtown")
anzunehmen. In einer heute veröffentlichten gemeinsamen begründeten
Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
("WpÜG") kommen Vorstand und Aufsichtsrat der TLG zu dem Schluss, dass die
von Aroundtown angebotene Gegenleistung von 3,6 Aroundtown-Aktien je
TLG-Aktie angemessen ist. Die Goldman Sachs Bank Europe SE stand dem
Vorstand und dem Aufsichtsrat während der Transaktion als Finanzberater zur
Seite.

Wie in der am 18. Dezember 2019 von Aroundtown veröffentlichten
Angebotsunterlage ausgeführt, bietet Aroundtown den Aktionären der TLG 3,6
Aroundtown-Aktien je TLG-Aktie. Vorstand und Aufsichtsrat der TLG halten das
Umtauschverhältnis für angemessen und für wertsteigernd zugunsten von TLG
Aktionären, auch unter Berücksichtigung der Entwicklungsperspektive des
kombinierten Unternehmens und des Wertschöpfungspotenzials der vergrößerten
Plattform. Detaillierte Erwägungen hierzu finden sich in Kapitel V der heute
veröffentlichten gemeinsamen begründeten Stellungnahme von Vorstand und
Aufsichtsrat.

Wie zuvor bekanntgegeben, hatten die beiden Unternehmen ein Business
Combination Agreement ("BCA") in der Absicht abgeschlossen, dass der
vereinbarte Aktientausch beider Unternehmen in einem partnerschaftlichen
Dialog und unter ausgeglichener Berücksichtigung der Interessen beider
Unternehmen erfolgt. Das Ziel des Unternehmenszusammenschlusses ist die
Zusammenführung der jeweiligen Stärken und die Schaffung eines
paneuropäischen Marktführers für Gewerbeimmobilien mit industrieführender
Management-Expertise, um für alle Aktionäre die bestmögliche Wertsteigerung
zu erzielen.

Vorbehaltlich des Erreichens bestimmter Mindestannahmequoten sieht das BCA
zugunsten der TLG verschiedene Rechte im Hinblick auf die
Unternehmensführung des gemeinsamen Unternehmens vor. Dazu zählen das Recht,
bis zu zwei von fünf Mitgliedern eines auf Ebene von Aroundtown zu
errichtenden Geschäftsleitungsorgans (comité de direction) zu bestimmen,
wobei eines dieser Mitglieder Co-CEO sein kann, sowie die Bestimmung des
Vorsitzenden des Verwaltungsrats von Aroundtown. Des Weiteren hat die TLG
das Recht, ein zusätzliches Mitglied in den Beirat (advisory board) von
Aroundtown zu bestellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schätzen die Bestätigung durch Aroundtown im BCA,
dass die motivierten Mitarbeiter beider Unternehmen die Grundlage für ihren
derzeitigen und künftigen Erfolg bilden. Vorstand und Aufsichtsrat erachten
es für wesentlich, dass Aroundtown und TLG ihre jeweiligen Mitarbeiter mit
Führungspotenzial in der Belegschaft halten und diese nach dem
Best-in-Class-Prinzip ausgewählt werden.

Der Großaktionär der TLG hat mit Aroundtown eine unwiderrufliche
Verpflichtung abgeschlossen, das Angebot unter bestimmten Bedingungen für
ungefähr 28 % der TLG-Aktien anzunehmen.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme und etwaige Ergänzungen dazu wurden
und werden gemäß § 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG in deutscher Sprache
im
Internet auf der Homepage der TLG (
https://ir.tlg.de/websites/tlg/German/3499/zusammenschluss-mit-aroundtown.html)
veröffentlicht. Kopien der gemeinsamen begründeten Stellungnahme werden bei
der TLG IMMOBILIEN AG, Investor Relations, Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin,
Tel: +49 (0)30 2470 6089, Fax: +49 (0)30 2470 7446, E-Mail: ir@tlg.de, zur
kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme, etwaige Ergänzungen und/oder
zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots werden in
deutscher Sprache und unverbindlicher englischer Übersetzung unter
https://ir.tlg.eu/websites/tlg/English/3499/merger-with-aroundtown.html
veröffentlicht.

KONTAKT

     Christoph Wilhelm                   Oliver Sturhahn
     Unternehmenskommunikation           Investor Relations

     Telefon: +49 30 2470 6355           Telefon: +49 30 2470 6089
     E-Mail: christoph.wilhelm@tlg.de    E-Mail: oliver.sturhahn@tlg.de
WICHTIGE HINWEISE

DIESE BEKANNTMACHUNG STELLT WEDER EIN ANGEBOT ZUM KAUF ODER TAUSCH NOCH EINE
AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS ZUM TAUSCH ODER KAUF VON AKTIEN DAR.
DARÜBER HINAUS STELLT DIESE MITTEILUNG WEDER EIN ANGEBOT ZUM KAUF NOCH EINE
AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS ZUM KAUF VON AROUNDTOWN- ODER
TLG-AKTIEN DAR. DIE ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN UND WEITERE DAS ANGEBOT
BETREFFENDE BESTIMMUNGEN SIND IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE MITGETEILT, DEREN
VERÖFFENTLICHUNG DURCH DIE BUNDESANSTALT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGSAUFSICHT
GESTATTET WURDE. DIE ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN DES ÜBERNAHMEANGEBOTS SIND IN
DER ANGEBOTSUNTERLAGE DARGELEGT UND KÖNNEN, SOWEIT GESETZLICH ZULÄSSIG, VON
DEN HIER BESCHRIEBENEN BEDINGUNGEN UND ANDEREN ECKDATEN ABWEICHEN.
INVESTOREN UND INHABERN VON TLG-AKTIEN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE
ANGEBOTSUNTERLAGE SOWIE ALLE SONSTIGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM ANGEBOT
STEHENDEN BEKANNTMACHUNGEN ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN
ENTHALTEN.

TLG-AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA
("VEREINIGTE STAATEN") SOLLTEN BEACHTEN, DASS DAS ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR
WERTPAPIERE EINER GESELLSCHAFT GEMACHT WIRD, DIE EINE AUSLÄNDISCHE PRIVATE
EMITTENTIN IM SINNE VON RULE 3B-4 DES SECURITIES EXCHANGE ACT VON 1934 IN
DER JEWEILS GÜLTIGEN FASSUNG (DER "EXCHANGE ACT") IST UND DEREN AKTIEN NICHT
NACH SECTION 12 DES EXCHANGE ACT REGISTRIERT SIND. DAS ÜBERNAHMEANGEBOT WIRD
GEGENÜBER DEN INHABERN VON TLG-AKTIEN IN DEN VEREINIGTEN STAATEN IM RAHMEN
EINER AUSNAHMEREGELUNG FÜR GRENZÜBERSCHREITENDE ÜBERNAHMEANGEBOTE ABGEGEBEN.
DIESE AUSNAHMEN ERMÖGLICHEN ES EINEM BIETER, BESTIMMTE MATERIELLE UND
VERFAHRENSTECHNISCHE REGELN DES EXCHANGE ACT DER VEREINIGTEN STAATEN FÜR
ÜBERNAHMEANGEBOTE ZU ERFÜLLEN, INDEM ER DIE GESETZE ODER PRAKTIKEN SEINES
NATIONALEN RECHTS EINHÄLT, UND BEFREIEN DEN BIETER VON DER EINHALTUNG
BESTIMMTER ANDERER SOLCHER REGELN DES EXCHANGE ACT. INFOLGEDESSEN UNTERLIEGT
DAS ÜBERNAHMEANGEBOT GRUNDSÄTZLICH DEN OFFENLEGUNGSVORSCHRIFTEN UND ANDEREN
VORSCHRIFTEN UND VERFAHREN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND, DIE SICH VON
DENEN DER VEREINIGTEN STAATEN UNTERSCHEIDEN, INSBESONDERE IN BEZUG AUF
RÜCKTRITTSRECHTE, ANGEBOTSZEITPLAN UND ABWICKLUNGSVERFAHREN. SOWEIT DAS
ÜBERNAHMEANGEBOT DEN US-AMERIKANISCHEN WERTPAPIERGESETZEN UNTERLIEGT, GELTEN
DIESE GESETZE NUR FÜR TLG-AKTIONÄRE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN UND KEINE
ANDERE PERSON HAT NACH DIESEN GESETZEN IRGENDWELCHE ANSPRÜCHE.

VORBEHALTLICH DER IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE BESCHRIEBENEN AUSNAHMEN SOWIE
GEGEBENENFALLS VON DEN JEWEILIGEN AUFSICHTSBEHÖRDEN ZU ERTEILENDEN
AUSNAHMEGENEHMIGUNGEN WIRD WEDER MITTELBAR NOCH UNMITTELBAR EIN
ÜBERNAHMEANGEBOT IN JENEN RECHTSORDNUNGEN UNTERBREITET WERDEN, IN DENEN DIES
EINEN VERSTOSS NACH DEM JEWEILIGEN RECHT DARSTELLEN WÜRDE.

INSBESONDERE DIE AROUNDTOWN-AKTIEN, DIE ALS GEGENLEISTUNG AN DIE
TLG-AKTIONÄRE ÜBERTRAGEN WERDEN SOLLEN (DIE "ANGEBOTSAKTIEN"), WURDEN UND
WERDEN NICHT NACH DEM UNITED STATES SECURITIES ACT VON 1933 IN DER JEWEILS
GÜLTIGEN FASSUNG (DER "SECURITIES ACT") ODER NACH DEN WERTPAPIERGESETZEN
EINES STAATES, BEZIRKS ODER EINEM ANDEREN RECHT DER VEREINIGTEN STAATEN VON
AMERIKA REGISTRIERT. DIE ANGEBOTSAKTIEN DÜRFEN WEDER DIREKT NOCH INDIREKT
TLG-AKTIONÄREN MIT SITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (DEN
"US-AKTIONÄREN") ODER BEVOLLMÄCHTIGTEN, ERNANNTEN, TREUHÄNDERN, DEPOTBANKEN
ODER ANDEREN PERSONEN, DIE FÜR RECHNUNG ODER ZUGUNSTEN VON US-AKTIONÄREN
HANDELN, ANGEBOTEN, VERKAUFT ODER GELIEFERT WERDEN, ES SEI DENN, ES HANDELT
SICH UM EINE ANWENDBARE AUSNAHME VON ODER IM RAHMEN EINER TRANSAKTION, DIE
NICHT DEN REGISTRIERUNGSANFORDERUNGEN DES SECURITIES ACT UNTERLIEGT.

SOWEIT DIES NACH ANWENDBAREM RECHT ZULÄSSIG IST UND IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT
DEUTSCHER MARKTPRAXIS ERFOLGT, KÖNNEN AROUNDTOWN ODER FÜR SIE TÄTIGE BROKER
AUßERHALB DES ANGEBOTS VOR, WÄHREND ODER NACH ABLAUF DER ANNAHMEFRIST BZW.
DER WEITEREN ANNAHMEFRIST UNMITTELBAR ODER MITTELBAR WERTPAPIERE VON TLG
ERWERBEN BZW. ENTSPRECHENDE VEREINBARUNGEN ABSCHLIEßEN. DIES GILT IN
GLEICHER WEISE FÜR ANDERE WERTPAPIERE, DIE EIN UNMITTELBARES WANDLUNGS- ODER
UMTAUSCHRECHT IN BZW. EIN OPTIONSRECHT AUF TLG-AKTIEN GEWÄHREN. DIESE
ERWERBE KÖNNEN ÜBER DIE BÖRSE ZU MARKTPREISEN ODER AUßERHALB DER BÖRSE
ZU
AUSGEHANDELTEN KONDITIONEN ERFOLGEN. ALLE INFORMATIONEN ÜBER DIESE ERWERBE
WERDEN VERÖFFENTLICHT, SOWEIT DIES NACH DEM RECHT DER BUNDESREPUBLIK
DEUTSCHLAND ODER EINER ANDEREN EINSCHLÄGIGEN RECHTSORDNUNG ERFORDERLICH IST,
UND WERDEN AUF DER INTERNETSEITE VON AROUNDTOWN SA AUCH ALS UNVERBINDLICHE
ENGLISCHE ÜBERSETZUNG ZUGÄNGLICH SEIN. SOWEIT INFORMATIONEN ÜBER SOLCHE
ERWERBE ODER VEREINBARUNGEN ÜBER ERWERBE IN DEUTSCHLAND VERÖFFENTLICHT
WERDEN, GELTEN DIESE INFORMATIONEN AUCH IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ALS
ÖFFENTLICH ZUGÄNGLICH.

SOWEIT IN DIESEM DOKUMENT ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN ENTHALTEN SIND,
STELLEN DIESE KEINE TATSACHEN DAR UND SIND DURCH DIE WORTE "WERDEN",
"ERWARTEN", "GLAUBEN", "SCHÄTZEN", "BEABSICHTIGEN", "ANSTREBEN", "DAVON
AUSGEHEN" UND ÄHNLICHE WENDUNGEN GEKENNZEICHNET. DIESE AUSSAGEN BRINGEN
ABSICHTEN, ANSICHTEN ODER GEGENWÄRTIGE ERWARTUNGEN UND ANNAHMEN DER TLG UND
DER MIT IHR GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN ZUM BEISPIEL HINSICHTLICH DER
MÖGLICHEN FOLGEN DES ÜBERNAHMEANGEBOTS FÜR DIE TLG UND DIE VERBLEIBENDEN
AKTIONÄRE DER TLG ODER ZUKÜNFTIGER FINANZERGEBNISSE DER TLG, ZUM AUSDRUCK.
DIE ZUKUNFTSGERICHTETEN AUSSAGEN BERUHEN AUF GEGENWÄRTIGEN PLANUNGEN,
SCHÄTZUNGEN UND PROGNOSEN, WELCHE DIE TLG UND DIE MIT IHR GEMEINSAM
HANDELNDEN PERSONEN NACH BESTEM WISSEN VORGENOMMEN HABEN, TREFFEN ABER KEINE
AUSSAGE ÜBER IHRE ZUKÜNFTIGE RICHTIGKEIT. ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
UNTERLIEGEN RISIKEN UND UNGEWISSHEITEN, DIE MEIST NUR SCHWER VORHERZUSAGEN
SIND UND GEWÖHNLICH NICHT IM EINFLUSSBEREICH DER TLG ODER DER MIT IHR
GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN LIEGEN. ES SOLLTE BERÜCKSICHTIGT WERDEN, DASS
DIE TATSÄCHLICHEN ERGEBNISSE ODER FOLGEN ERHEBLICH VON DEN IN DEN
ZUKUNFTSGERICHTETEN AUSSAGEN ANGEGEBENEN ODER ENTHALTENEN EREIGNISSEN
ABWEICHEN KÖNNEN.

ÜBER DIE TLG IMMOBILIEN AG

Die börsennotierte TLG IMMOBILIEN AG besitzt und vermietet seit mehr als 25
Jahren Gewerbeimmobilien an ausgewählten deutschen Perspektivstandorten. Sie
entwickelt ihr Portfolio kontinuierlich und aktiv wertschaffend durch
gezielte Investitionen und ausgewählte Objektankäufe weiter. In ihrem
Bestand befanden sich zum 30. September 2019 Immobilien im Wert von EUR 4,6
Mrd. Der zu diesem Stichtag bereinigte EPRA Net Asset Value je Aktie lag bei
EUR 30,25. Das Portfolio umfasst Büroobjekte u. a. in Berlin, Dresden,
Frankfurt am Main, Leipzig und Rostock. Darüber hinaus zählen ein regional
diversifiziertes Portfolio aus Einzelhandelsimmobilien in perspektivreichen
Mikrolagen mit dem Fokus der Nahversorgung sowie sieben innerstädtische
Hotels zum Bestand. Die Objekte der TLG IMMOBILIEN AG zeichnen sich durch
gute und sehr gute Lagen sowie langfristige Miet- und Pachtverträge aus.
Ihre qualifizierten Mitarbeiter gewährleisten an den einzelnen Standorten
eine hohe lokale Marktexpertise.

Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf
Grundlage der derzeitigen Ansichten und Annahmen des Managements der TLG
IMMOBILIEN AG nach bestem Wissen erstellt wurden. Zukunftsgerichtete
Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und
anderen Faktoren, die dazu führen können, dass Umsatz, Profitabilität,
Zielerreichung und Ergebnisse der TLG IMMOBILIEN AG wesentlich von den
ausdrücklich oder implizit in dieser Veröffentlichung genannten oder
beschriebenen abweichen werden. In Anbetracht dessen sollten Personen, in
deren Besitz diese Veröffentlichung gelangt, nicht auf solche
zukunftsgerichteten Aussagen vertrauen. Die TLG IMMOBILIEN AG übernimmt
keine Haftung oder Gewähr für solche zukunftsgerichteten Aussagen und wird
sie nicht an künftige Ergebnisse und Entwicklungen anpassen.


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23.12.2019 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    TLG IMMOBILIEN AG
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                   10117 Berlin
                   Deutschland
   Telefon:        030 - 2470 - 50
   Fax:            030 - 2470 - 7337
   E-Mail:         ir@tlg.de
   Internet:       www.tlg.de
   ISIN:           DE000A12B8Z4
   WKN:            A12B8Z
   Indizes:        SDAX
   Börsen:         Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
                   Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
                   Stuttgart, Tradegate Exchange
   EQS News ID:    942303



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