Analyse - SPACs geben Geld aus, um Geschäfte zu retten, während der Markt sich auflöst

SPACs wenden neue, kostspielige Taktiken an, um die Investoren davon abzuhalten, das Schiff zu verlassen, da das Vertrauen des Marktes in die einstmals glühende Alternative zu IPOs schwindet.

Blankoscheck-Akquisitionsfirmen und die von ihnen erworbenen Unternehmen müssen in einigen Fällen größere Anteile an den Unternehmen an Investoren abgeben, oft mit großen Abschlägen. Die Manager der Unternehmen bemühen sich auch um eine Gegenfinanzierung durch Investmentfirmen und bringen mehr eigenes Geld ein.

Weniger als drei Monate nach Beginn des Jahres 2022 sind in den Vereinigten Staaten bereits 13 Fusionen, an denen Special Purpose Acquisition Companies beteiligt waren, gescheitert, so die Daten des Branchenverfolgers SPAC Research. Im gesamten Jahr 2021 waren es insgesamt 18.

Nach Angaben von Dealogic wurden in diesem Jahr Fusionen im Wert von fast 9,5 Millionen Dollar abgebrochen.

Die Hauptursache für den Abbruch von Transaktionen ist nach Ansicht von Marktteilnehmern das Risiko von Rückkäufen, bei denen die Investoren von ihrem Recht Gebrauch machen, Anteile an dem Unternehmen vor Abschluss der Fusion zu dem von ihnen gezahlten Preis an die SPAC zurückzuverkaufen.

"Jede Transaktion macht sich Sorgen über Rücknahmen und jede Transaktion versucht herauszufinden, wie man das Risiko minimieren kann", sagte Amir Emami, globaler Co-Leiter der SPAC-Abdeckung bei RBC Capital Markets.

Zu den Ansätzen, die von SPACs verfolgt werden, gehört das Angebot von Bonusaktien an Investoren, die sich gegen die Rücknahme von Aktien entscheiden.

SPACs sind Mantelgesellschaften, die bei einem Börsengang Geld aufnehmen und es in einen Trust einbringen, um mit einem privaten Unternehmen zu fusionieren und es an die Börse zu bringen. Da die Anleger das Zielunternehmen vor dem Börsengang nicht kennen, gewähren SPACs ihnen oft das Recht, ihre ursprüngliche Investition zurückzugeben, um einen Anreiz zu schaffen, ihr Geld in den Trust zu investieren.

Erhebliche Rücknahmen untergraben jedoch die Rentabilität solcher Geschäfte. Gleichzeitig haben sich die Aktien vieler Unternehmen, die während des Booms im letzten Jahr an die Börse gegangen sind, schlecht entwickelt, so dass einige Anleger Verluste hinnehmen mussten und neue SPACs noch riskanter erscheinen.

In der Tat trocknen die Geschäfte aus.

Laut SPAC Research wurden in diesem Jahr bisher nur 24 Fusionen von SPACs im Wert von 28,3 Milliarden Dollar angekündigt, gegenüber 93 Deals im Wert von 233 Milliarden Dollar im ersten Quartal 2021.

DAS SAHNEHÄUBCHEN AUF DEM KUCHEN

Maßnahmen wie das Angebot zusätzlicher Aktien haben einige Fusionen erfolgreich über die Bühne gebracht, können jedoch mit hohen finanziellen Kosten für die SPAC-Manager, ihre Zielunternehmen und ihre ursprünglichen Investoren verbunden sein, die dadurch verwässert werden.

"Angesichts der großen Anzahl von SPACs, die noch immer nach Zielunternehmen suchen, und der Skepsis, die durch den Marktrückgang entstanden ist, ist es schwieriger geworden, die Zielunternehmen davon zu überzeugen, sich auf SPACs einzulassen und die damit verbundene Ablenkung des Managements in Kauf zu nehmen", so Atif Azher, Partner bei der Anwaltskanzlei Simpson Thacher & Bartlett LLP.

Bonusaktien oder "Bonuspools" für Investoren, die auf Rücknahmen verzichten, bestehen in der Regel aus Gründeraktien oder regulären Unternehmensaktien, die für die SPAC-Manager reserviert waren.

Im Januar wurden bei der 9,3 Milliarden Dollar schweren Fusion der Cohn Robbins Holdings Corp mit dem Lotteriebetreiber Allwyn 6,6 Millionen Aktien im Wert von schätzungsweise 65 Millionen Dollar den Aktionären angeboten, die ihre Aktien nicht zurückgeben wollten.

"Der beste Weg, die Beteiligung der SPAC-Aktionäre zu maximieren, besteht darin, ein hochprofitables Unternehmen mit spannenden Wachstumsaussichten zu einer attraktiven Bewertung auf den Markt zu bringen. Die Bonusaktien sind nur das Sahnehäubchen auf dem Kuchen", sagten die beiden Vorsitzenden von Cohn Robbins, Gary D. Cohn und Clifton S. Robbins, gegenüber Reuters.

DPCM Capital Inc, ein weiteres SPAC, gab den Aktionären etwa 5 Millionen Aktien dafür, dass sie ihre bestehende Beteiligung an seiner 1,2 Milliarden Dollar schweren Fusion mit dem Quantencomputerunternehmen D-wave Quantum Inc. nicht zurücknahmen.

SPACs nehmen auch zusätzliche Finanzierungen auf, so genannte Private Placements in Public Equity (PIPEs), um Geschäfte über die Bühne zu bringen. Etwa ein Dutzend SPACs haben in den letzten Monaten zusätzliche PIPEs aufgenommen, um das Risiko von Rücknahmen zu mindern.

Ein Teil der Mittelbeschaffung erfolgt auch über außerbörsliche Aktienderivatvereinbarungen. Wenn die Anleger, die die Aktien kaufen, diese nicht vor Abschluss der Fusion zurückgeben, verpflichtet sich die SPAC, diese Aktien zu einem späteren Zeitpunkt zurückzukaufen, wenn die Fusion sicher in der Tasche ist.

MANAGER ZAHLEN MILLIONEN

Einige Investmentfirmen haben sich in den letzten Monaten ebenfalls für die Absicherung von Transaktionen eingesetzt. Eine von ihnen, Atalaya Capital Management LP, bot der Yellowstone Acquisition Company bis zu 70 Millionen Dollar für ihre 777 Millionen Dollar schwere Fusion mit dem Flughafenbetreiber Sky Harbour im Januar, fünf Monate nach Bekanntgabe des SPAC-Deals.

In anderen Fällen sind es die SPAC-Investoren, die einsteigen.

So haben die Aktionäre der SPAC Dynamics Special Purpose Corp, darunter Fonds, die von Cathie Woods ARK Investment Management, Morgan Stanley und T. Rowe Price verwaltet werden, im Dezember 86 Millionen Dollar in Form von Nichtrücknahmevereinbarungen zugesagt, um die Fusion mit dem Biotech-Unternehmen Senti Bio im Wert von 601 Millionen Dollar abzuschließen.

Einige SPAC-Manager haben sich auch dazu entschlossen, mehr eigenes Geld in Transaktionen zu investieren, um Rücknahmen zu kompensieren. So hat beispielsweise die Muttergesellschaft von Trebia Acquisition Corp, einem SPAC, der eine Fusion mit der Marketingplattform System1 Inc. vereinbart hat, zugestimmt, im Januar 2022 einen Backstop in Höhe von 250 Millionen Dollar zu leisten, damit das Geschäft im Wert von 1,4 Milliarden Dollar abgeschlossen werden kann.

"Die meisten Kündigungen der letzten Zeit sind eher marktgetrieben", sagte Michael Levitt, Partner bei der Anwaltskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer.

"Sie (SPACs) sind besorgt, dass die Rückzahlungen zu hoch ausfallen und das Zielunternehmen nicht genug Geld hat, um seine Mindestbargeldbedingungen zu erfüllen", fügte er hinzu und bezog sich dabei auf den festgelegten Betrag, den ein SPAC bei Abschluss der Transaktion halten muss.