Das Abkommen wurde zwischen Embark Health Inc., einem unabhängigen Privatunternehmen, 1323977 B.C. Ltd. ("Subco"), einer 100-%-Tochtergesellschaft von BevCanna, Bruce Dawson-Scully, in seiner Eigenschaft als Aktionärsvertreter und nicht in seiner persönlichen Funktion, und bestimmten Aktionären von Embark unterzeichnet, wobei BevCanna alle ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere von Embark (jeweils ein "Embark-Wertpapier") mittels einer Dreiecksfusion (die "Transaktion") erwerben wird. Nach dem Abschluss der Transaktion wird Embark eine 100-%-Tochtergesellschaft von BevCanna werden.
Gemäß dem Abkommen wird BevCanna alle ausgegebenen und ausstehenden Embark-Wertpapiere im Rahmen einer "Dreiecksfusion" (die "Fusion") erwerben, wobei Subco, eine 100-%-Tochtergesellschaft von BevCanna, und Embark gemäß den Bestimmungen des Business Corporations Act (British Columbia) zu einem Unternehmen fusionieren werden, das unter dem Namen "Embark Health Inc." als 100-Prozent-Tochtergesellschaft von BevCanna weitergeführt wird.
Gemäß der Fusion wird BevCanna nach dem Abschluss der Transaktion (der "Abschluss"), vorbehaltlich der üblichen Glattstellungen, an die Inhaber (jeweils ein "Embark-Aktionär") von Stammaktien von Embark (jeweils eine "Embark-Aktie") insgesamt 46.666.666 Stammaktien von BevCanna (jeweils eine "BevCanna-Aktie", und solche BevCanna-Aktien, die als Vergütung für die Transaktion ausgegeben werden, die "Vergütungsaktien") unter Annahme eines Preises von 0,45 USD pro Aktie ausgegeben, was einer Vergütung in Höhe von insgesamt 21.000.000 USD entspricht. Der angenommene Preis entspricht einem Aufschlag von 33 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der BevCanna-Aktien an der CSE an den fünf Handelstagen vor dem Datum dieser Pressemitteilung, der etwa 0,34 USD pro Aktie betrug. Abgesehen von den Vergütungsaktien sieht die Fusion die Ausgabe von Vorzugsaktien von BevCanna an jeden Embark-Aktionär vor, die die Inhaber zum Erhalt von Earn-out-Zahlungen in Höhe von insgesamt bis zu 9.199.442 USD berechtigen - abhängig davon, dass Embark in den ersten drei abgeschlossenen Geschäftsjahren nach dem Abschluss ein EBITDA von bis zu 92.178.280 USD erzielt. Die Vergütungsaktien unterliegen freiwilligen Wiederverkaufsbeschränkungen, wobei 1/12 der Vergütungsaktien am letzten Tag eines jeden Monats nach dem Abschluss für einen Zeitraum von einem Jahr von der Weiterverkaufsbeschränkung befreit wird. Die Earn-out-Zahlungen erfolgen durch die Ausgabe von BevCanna-Aktien gemäß einer Konversion der Vorzugsaktien (zu einem Kurs, der dem zu diesem Zeitpunkt aktuellen fünftägigen volumengewichteten Durchschnittskurs entspricht) - mittels Rücknahme der Vorzugsaktien für eine Barzahlung oder mittels einer Kombination aus Konversion und Rücknahme, was im alleinigen Ermessen von BevCanna liegt. Das Abkommen sieht auch eine Preisanpassung nach dem Abschluss vor, der zufolge die Nettoeinnahmen aus der Veräußerung der Anlage von Embark in Woodstock in Ontario an die Embark-Aktionäre ausgeschüttet werden, sofern diese Veräußerung innerhalb von 18 Monaten nach dem Abschluss erfolgt.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt unter anderem Folgendem: Genehmigung der Canadian Securities Exchange (die "CSE"), Genehmigung der Aktionäre von Embark sowie anderen Bedingungen, die für Transaktionen dieser Art üblich sind.
Sämtliche BevCanna-Aktien, die im Rahmen der Transaktion ausgegeben werden, werden im Rahmen einer Ausnahme vom geltenden Wertpapierrecht ausgegeben. In Zusammenhang mit der Transaktion werden keine Vermittlungsgebühren bezahlt.
Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot für den Kauf oder Verkauf von hierin beschriebenen Wertpapieren in den USA dar. Die Wertpapiere, die hierin beschrieben werden, wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 (der "Act") oder dem Wertpapierrecht eines Bundesstaates registriert und dürfen daher in den USA nicht im Namen oder zum Vorteil eines US-Bürgers angeboten oder verkauft werden, sofern keine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen vorliegt.
Die Originalmeldung, der eine Unternehmenspräsentation beigefügt ist, finden Sie unter folgendem Link: https://www.businesswire.com/news/home/20210920005615/en/BevCanna-Announces-Definitive-Agreement-to-Acquire-Embark-Health-Inc
Über Embark Health Inc.
Embark Health Inc. ist ein führendes Unternehmen im Bereich der lösungsmittelfreien Cannabisextraktion und der verbesserten Verabreichungstechnologie mit Schwerpunktlegung auf die Formulierung und Herstellung von modernen Cannabis-2.0-Produkten für den B2B-, medizinischen und Erwachsenenmarkt. Embark ist nach wie vor führend bei der Herstellung von Konzentratprodukten, einschließlich Bubble Hash, traditionell gepressten Haschischs, Harz, Kief und des Verkaufsschlagers Hazel Hash Stick. Embark hat auch die besten Getränkemischungen ihrer Art mit schnellem Wirkungseintritt und verbesserter Bioverfügbarkeit sowie das erste topische Produkt auf dem Markt mit echter systemischer Absorption von Cannabinoiden auf den Markt gebracht. Die Produkte von Embark werden zurzeit in British Columbia, Alberta, Saskatchewan, Manitoba und Ontario verkauft.
Die 40.000 ft² große Anlage vom Embark in Delta in British Columbia ist vollständig für die Produktion von Konzentraten, Getränken, Esswaren und Topika lizenziert. Die medizinischen Vertriebs- und Forschungslizenzen von Embark stärken das innovative Ökosystem und ziehen Marken von Drittanbietern sowie White-Label-Kunden an.
Über BevCanna Enterprises Inc.
BevCanna Enterprises Inc. (CSE:BEV, Q:BVNNF, FWB:7BC) ist ein diversifizierter Produzent von Gesundheits- und Wellnessgetränken sowie von Naturprodukten. BevCanna entwickelt und produziert eine Reihe von pflanzenbasierten und cannabinoidhaltigen Getränken und Nahrungsergänzungen sowohl für Eigenmarken als auch für White-Label-Kunden.
Mit jahrzehntelanger Erfahrung in der Entwicklung, Produktion und dem Vertrieb von renommierten Marken, die Konsumenten auf internationaler Ebene ansprechen, demonstriert das Team eine beispiellose Expertise in den Kategorien Nahrungsergänzungsmittel und mit Cannabis infundierte Getränke. BevCanna, das seinen Sitz in British Columbia, Kanada, hat, ist Eigentümer einer unberührten alkalischen Quellwasserschicht und einer erstklassigen Produktionsanlage mit einer Fläche von 40.000 Quadratfuß und mit HACCP-Zertifizierung, die derzeit eine Abfüllkapazität von bis zu 210 Millionen Flaschen jährlich aufweist. Das umfangreiche Vertriebsnetz von BevCanna umfasst mehr als 3.000 Einzelhandelsverkaufsstellen über seine marktführende Marke TRACE, seine E-Commerce-Plattform Pure Therapy für natürliche Gesundheits- und Wellness-Produkte, sein vollständig lizenziertes kanadisches Cannabis-Produktions- und Vertriebsnetz und eine Partnerschaft mit dem US-amerikanischen Cannabis-Getränkeunternehmen Nummer 1, Keef Brands.
Für das Board of Directors:
John Campbell, Chief Financial Officer und Chief Strategy Officer
Director, BevCanna Enterprises Inc.
Ansprechpartner für Medien und Interviews:
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416-710-3370
wynn@thirtydash.ca
Ansprechpartner für Anleger:
Bryce Allen, BevCanna Enterprises Inc.
778-766-3744
bryce@bevcanna.com
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Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Alle Aussagen, die keine historischen Tatsachen darstellen und sich auf Aktivitäten, Ereignisse oder Entwicklungen beziehen, von denen das Unternehmen glaubt, erwartet oder voraussieht, dass sie in der Zukunft eintreten werden oder können, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung gehören Aussagen in Bezug auf: die voraussichtlichen Synergien zwischen dem Geschäft von BevCanna und Embark und dem Geschäft des Unternehmens nach dem Abschluss der Transaktion; die Bedingungen der Transaktion, einschließlich der in Verbindung mit dem Abschluss zu zahlenden Gegenleistung; die Aufnahme bestimmter Mitglieder des Managements und des Betriebsteams von Embark in das Unternehmen nach dem Abschluss der Transaktion; zukünftige Produktangebote; und der Abschluss der Transaktion. Die zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die gegenwärtigen Erwartungen des Managements auf der Grundlage der derzeit verfügbaren Informationen wider und unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen.
Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass die den zukunftsgerichteten Aussagen zugrundeliegenden Annahmen angemessen sind, sind zukunftsgerichtete Aussagen keine Garantien für zukünftige Leistungen und dementsprechend sollte man sich aufgrund der ihnen innewohnenden Ungewissheit nicht auf solche Aussagen verlassen. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Ereignisse wesentlich von den gegenwärtigen Erwartungen abweichen, gehören unter anderem: die CSE die Transaktion nicht in der vorgeschlagenen Form oder überhaupt nicht genehmigt; dass die Parteien möglicherweise nicht in der Lage sind, die Bedingungen für den Abschluss der Transaktion zu erfüllen; allgemeine Marktbedingungen; Risiken im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie; und andere Faktoren, die außerhalb der Kontrolle der Parteien liegen. BevCanna lehnt ausdrücklich jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer
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