Abs. 3 Satz 4, 278 Abs. 3 AktG), nicht übersteigen. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.'
ANLAGE ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG BETREFFEND DIE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATES UND DAS ZUGRUNDELIEGENDE VERGÜTUNGSSYSTEM § 13 der Satzung nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung am 2. Dezember 2021 zu Punkt 7, Buchstabe a) der Tagesordnung Die Regelung hat - nach Wirksamwerden durch Eintragung der Änderungen im Handelsregister der Gesellschaft - folgenden Wortlaut: ' § 13 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält jährlich neben dem Ersatz seiner baren Auslagen eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare feste Vergütung 1. in Höhe von 24.000,00 EURO; der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das eineinhalbfache dieses Betrages. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrates erhält jährlich eine mit der festen Vergütung im Sinne von Ziffer 1 zahlbare zusätzliche 2. Vergütung in Höhe von 6.000,00 EURO; der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 1. erhält als zusätzliche Vergütung das Doppelte dieses Betrages. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dies gilt entsprechend für den Fall, dass sie die mit einer erhöhten bzw. zusätzlichen Vergütung 3. verbundene Funktion als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates bzw. als Vorsitzender oder Mitglieder des Prüfungsausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres innehatten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer) 4. erstattet. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates bestimmt sich nach dieser 5. Fassung des § 13 beginnend für die Zeit ab dem am 1. Juli 2021 begonnenen Geschäftsjahr.'
Der vorgenannten Satzungsregelung liegt das nachstehende Vergütungssystem für die
Aufsichtsratsmitglieder zugrunde, dessen Angabe in der Satzung entsprechend §§ 113 Abs. 3
Satz 4, 278 Abs. 3 AktG unterbleibt.
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Der Aufsichtsrat leistet im Rahmen der ihm gesetzlich obliegenden Aufgaben, zu denen
insbesondere die Überwachung der Geschäftsführung durch die persönlich haftende
Gesellschafterin und deren Beratung gehören, einen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem
für die Aufsichtsratsmitglieder trägt ihrer Verantwortung sowie dem Umfang der ihnen
obliegenden bzw. von ihnen übernommenen Aufgaben und Tätigkeiten Rechnung. Die
Ausgestaltung und die Höhe der Aufsichtsratsvergütung haben zudem Einfluss darauf, dass
qualifizierte Personen für eine Kandidatur als Mitglied im Aufsichtsrat der Gesellschaft
gewonnen werden können.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus einer festen
Vergütung. Eine variable bzw. erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütung ist für die
Aufsichtsratsmitglieder hingegen weiterhin nicht vorgesehen. Damit soll die unabhängige
Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrates gestärkt werden, die nicht auf einen
bloß kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf eine langfristige Entwicklung der
Gesellschaft ausgerichtet ist. Zugleich entspricht die Gestaltung der Anregung G.18 Satz 1
des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt
gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 (Kodex 2020).
Die Vergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied pro Geschäftsjahr 24.000,00 EURO.
Für den Aufsichtsratsvorsitzenden wird das Doppelte dieses Betrages (mithin 48.000,00 EURO)
und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das eineinhalbfache dieses Betrages
(mithin 36.000,00 EURO) vorgesehen. Für jedes Mitglied im Prüfungsausschuss des
Aufsichtsrates wird für die Zeit ab dem am 1. Juli 2021 begonnenen Geschäftsjahr eine
zusätzliche Vergütung in Höhe von 6.000,00 EURO und für den Vorsitzenden des II. Prüfungsausschusses in Höhe des Doppelten dieses Betrages (mithin 12.000,00 EURO)
vorgesehen. Mittels der gestaffelten Beträge der jeweiligen Vergütung werden insbesondere
die besondere Verantwortung und der höhere zeitliche Arbeitsaufwand jeweils beim
Aufsichtsratsvorsitzenden und bei dessen Stellvertreter sowie beim Vorsitzenden und den
Mitgliedern des Prüfungsausschusses angemessen berücksichtigt. Damit wird der Empfehlung
G.17 des Kodex 2020 gefolgt. Sollte ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur während eines Teils
des Geschäftsjahres angehören, so wird ihm die Vergütung nur zeitanteilig gewährt; dies
gilt entsprechend, wenn ein Aufsichtsratsmitglied unterjährig aus einer mit einer erhöhten
bzw. zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion im Aufsichtsrat bzw. in dessen
Prüfungsausschuss ausscheidet oder in eine solche eintritt.
Die Vergütung ist jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Davon abgesehen sind
Aufschubzeiten für ihre Auszahlung nicht vorgesehen.
Neben der Vergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder den Ersatz ihrer baren
Auslagen und die auf ihre Bezüge gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden im Übrigen in eine von der Gesellschaft unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen,
deren Prämien die Gesellschaft entrichtet. Die D&O-Versicherung wird zu marktüblichen,
angemessenen Konditionen abgeschlossen und deckt die gesetzliche Haftpflicht für
Aufsichtsratsmitglieder aus deren Tätigkeit ohne Selbstbehalt ab. Da die D&O-Versicherung
2. im überwiegenden Interesse der Gesellschaft besteht, gehört der mit ihr verbundene
Versicherungsschutz nicht zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates.
Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht
nicht. Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der
Summe der festen Vergütung und der etwaigen erhöhten bzw. zusätzlichen Vergütung im Fall
der Funktion als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates bzw.
als Vorsitzender oder Mitglied des Prüfungsausschusses.
Die Aufsichtsratsvergütung wird entsprechend §§ 113 Abs. 1 Satz 2, 278 Abs. 3 AktG
ausschließlich in der Satzung festgesetzt, so dass insoweit keine vertraglichen
vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte bestehen. Die vorgesehene Vergütung findet dabei
solange Anwendung, bis die Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin eine Änderung der betreffenden Satzungsregelung beschließt; dies dient
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October 21, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)