zukünftig fünf Aufsichtsräte vorzuschlagen.
Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat der AKASOL AG hat am 15. Mai 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach
§ 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50
vom 19. Dezember 2019) neu eingeführten § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder
Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit
Vorstandsmitgliedern der AKASOL AG anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung
des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden.
7. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend in der Anlage zur Tagesordnung
dargestellt und außerdem über die Website der Gesellschaft unter
https://www.akasol.com/de/hauptversammlungverfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Billigung des nachfolgend in der Anlage wiedergegebenen, vom
Aufsichtsrat beschlossenen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen.
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) neu gefassten § 113
Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der
ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Hierbei kann der
Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der AKASOL AG wird gemäß Punkt 13 der Satzung der AKASOL AG
durch die Hauptversammlung festgelegt.
Punkt 13 der Satzung lautet wie folgt:
'13. Aufsichtsratsvergütung, Haftpflichtversicherung
Die Hauptversammlung entscheidet über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse. Die Vergütung umfasst auch die Übernahme der Kosten einer Haftpflichtversicherung (sogenannte
'D&O-Versicherung'), die von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen wird.
Diese Versicherung wird mit einer angemessenen Versicherungssumme und einem Selbstbehalt in Höhe von 10%
des jeweiligen Schadens abgeschlossen. Der Selbstbehalt ist für alle innerhalb eines Versicherungsjahres
auftretenden Schadensfälle auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds begrenzt. Die Kosten dieser Versicherung trägt die Gesellschaft.'
Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 8. Juni 2018 wie folgt beschlossen und ist seitdem unverändert: 8.
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf
des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 15.000 p.a. beträgt. Die
Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt EUR 20.000 p.a., die des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 30.000 p.a.'
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung für den Aufsichtsrat dem
deutlich gestiegenen Umfang der Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und der sich seither deutlich
veränderte Situation der Gesellschaft nicht mehr entspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Höhe der Vergütung anzupassen und wie folgt zu
beschließen:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf
des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 30.000 p.a. beträgt. Die
Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt EUR 40.000 p.a., die des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 60.000 p.a.'
Im Übrigen halten Vorstand und Aufsichtsrat die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystem weiterhin
für angemessen. Insbesondere entspricht das Vergütungssystem der Empfehlung G.17 (Berücksichtigung des
erhöhten Zeitaufwands von Vorsitz und stellvertretendem Vorsitz im Aufsichtsrat) und der Anregung G.18
(Festvergütung) des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Das zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das in der Anlage abgedruckte Vergütungssystem für die
Mitglieder des Aufsichtsrats zu billigen.
Anlage zu TOP 6: Lebensläufe und ergänzende Angaben Gerd Merkel
Lebenslauf Persönliche Daten:
Wohnort Berlin
Geburtsdaten 25.09.1961 Beruflicher Werdegang:
Seit Oktober Selbständiger Personalberater (Unternehmen und Einzelpersonen (Trainingsprogramm Führungskräfte/
2020 Mentorenprogramm)
2019 Vice President HR (Personaldirektor) - Globale Projekte und Integration (derzeit Leiter Corporate HR für
die Integration eines Unternehmens mit 7B USUSD und 20.000 Mitarbeitern)
2008 - 2019 Vice President HR (Global)
- 1,5 B USUSD, 8.000 Mitarbeiter, 18 Werke, 5 Tech Center in Asien: China, Korea, Japan, Indien
China: Shanghai (Tec Center), Ningbo (2 Werke)
Amerika: Mexiko, USA, Brasilien
Europa: Deutschland, Spanien, Portugal, Irland, Ungarn
2007 BorgWarner, Corporate Director HR Europa Ausbildung:
1990 Studium der Betriebswirtschaftslehre (Diplom Betriebswirt FH)
1980 - 1982 Ausbildung im Personalwesen
1980 Realschulabschluss Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Seit 2019 Mitglied im Aufsichtsrat der BorgWarner Ludwigsburg GmbH Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Seit 2009 Mitglied im Verwaltungsrat der AOK Baden-Württemberg Anthony Daniel Hensel
Lebenslauf Persönliche Daten:
Wohnort Roscommon Michigan, USA
Geburtsdaten 07.12.1958 Beruflicher Werdegang:
2019 BorgWarner Inc, Vice President (Direktor) Sonderprojekte
2016 - 2019 BorgWarner Inc, Vice President (Direktor) und Controller Principal Accounting Officer
(Konzernverantwortlicher für das Rechnungswesen)
2009 - 2016 BorgWarner Inc, Vice President (Direktor) Interne Revision
2005 - 2009 BorgWarner Inc, Vice President (Direktor) und Schatzmeister
2005 - 2009 Aufsichtsrat Beru AG
2002 - 2004 Vice President (Direktor) Geschäftsentwicklung
2000 - 2005 Aufsichtsrat Kühnle, Kopp & Kausch
1999 - 2002 BorgWarner Morse TEC, Vice President (Direktor) Finanzen
1998 - 1999 BorgWarner Turbo Systems GmbH, Finanzdirektor
1986 - 1998 Verschiedene unternehmerische und betriebliche Positionen in den USA und Deutschland
1982 - 1986 Alberto Culver Corp, verschiedene Positionen in der Buchhaltung Ausbildung:
1981 Northern Illinois University, BS Buchhaltung Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine Wolfgang August Schneider
Lebenslauf Persönliche Daten:
Wohnort Odernheim am Glan
Geburtsdaten 19.09.1956 Beruflicher Werdegang:
2015 - 2020 Vice President Global Manufacturing and Global Quality Borg Warner Turbosystems GmbH, Kirchheimbolanden
Seit 2010 Mitglied des Vorstands und Vizepräsident des Verbands der Pfälzischen Metall und Elektroindustrie
2010 - 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der Borg Warner Turbo Systems GmbH
2010 - 2014 Direktor der Turbo Plant Kibo bei der Borg Warner Turbosystems GmbH, Kirchheimbolanden
2007 - 2009 Direktor Quality and Warranty bei der Borg Warner Turbosystems GmbH, Kirchheimbolanden
2005 - 2006 Vice President Quality Systems and Processes bei der Borg Warner Turbosystems GmbH, Kirchheimbolanden
1987 - 2004 Verschiedene Funktionen in den Bereichen Produktion, Qualitätsmanagement und Programm-Management bei der
Borg Warner Turbosystems GmbH, Kirchheimbolanden
1980 - 1987 Verschiedene Leitungsfunktionen in den Bereichen Schweißen, Qualitätsmanagement und Projektmanagement bei
der Mannesmann Anlagenbau GmbH, Frankfurt am Main Ausbildung:
1997 - 1998 EOQ-Auditor
1998 Qualitäts-Fachingenieur, DCQ (Deutsche Gesellschaft für Qualität e.V.)
1984 - 1985 Non destruction Testing Ultrasonic Level 2 (DGZfP Dortmund)
1981-1983 Schweiß-Fachingenieur (SLV Mannheim) (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
