/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von
der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
- ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit
Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten
Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur
Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen
- Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; in dem durch § 204
Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage
aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58
Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl der in dieser Weise
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung; und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung
oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/
oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
- Bezugsrechts veräußert werden, sowie
neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
- Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw.
Wandelgenussrechten auszugeben sind. Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss
des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde
Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten
aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern
die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige
Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber
auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte oder Forderungen, beispielsweise mit
einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und
liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft
ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen
erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch die
Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte bzw. Vermögensgegenstände
von sich aus als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder
andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten.
Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur
einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines
genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.
In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der
Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete
Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu
Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt
10% des Grundkapitals nicht überschreiten
Außerdem sieht der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der 1. neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen.
Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des Genehmigten Kapitals, sondern auf
maximal 10% des Grundkapitals. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
vorliegenden Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben oder als eigene
Aktien veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit
der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG nur dann, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Ausnutzung
der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach
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March 19, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)
