Tagesordnungspunkt 10 der am 30. April 2021 stattfindenden Hauptversammlung über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 die Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 450.000.000,00 sowie die Schaffung eines dazugehörigen bedingten
Kapitals von bis zu Euro 1.590.627,00 durch Ausgabe von bis zu 1.590.627 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien vor. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben
werden, die Bezugsrechte (bzw. -pflichten) auf Aktien im Umfang von bis zu 20% des derzeitigen
Grundkapitals einräumen würden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll der Gesellschaft zusätzlich
zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach
Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Emission von
Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der
Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder
eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die
Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die vorgesehenen Möglichkeiten,
neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Optionsausübungs- bzw.
Wandlungspflichten zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser
Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, Schuldverschreibungen
selbst oder durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland zu begeben, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, und den deutschen oder
internationalen Kapitalmarkt dadurch in Anspruch zu nehmen, dass die Schuldverschreibungen außer in Euro
auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden können. Die Ausgabe der
Schuldverschreibungen ist gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung, möglich.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten zu
beziehenden Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht,
eine Ersetzungsbefugnis oder ein Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung
von Aktien vorgesehen ist, mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft
entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der
Schuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der
Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen
können. In den Fällen einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder eines
Andienungsrechts der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien muss der Options- bzw.
Wandlungspreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben
genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
liegt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4
i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, ist vorgesehen, dass die
Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Vorstand soll jedoch berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zu folgenden Zwecken auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
- Forderungen gegen die Gesellschaft begeben werden und sofern der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde theoretische Marktwert der
Schuldverschreibungen maßgeblich;
wenn die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur
mit der Maßgabe, dass die Zahl der Aktien, die durch Ausübung von nach dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Schuldverschreibungen entstehen können, insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
- Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der
Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die
- Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen
würde; und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher
Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein
Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf
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March 19, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)
