Wandlungspflichten zustehen würde
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder
von einem ihrer Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit
von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel
einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern
bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien
sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu
können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies
dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an
einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis
herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die
Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der
Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre es auch,
Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich
unattraktiver.
Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des Grundkapitals
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung
nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher
Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein
Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt und zwar weder des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
- Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien
beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen
abgesichert.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben
- dem zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital und
- dem zu Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital über kein weiteres genehmigtes oder bedingtes Kapital verfügt.
Es besteht eine bis zum 27. April 2022 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 397.656,00. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung
erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert
werden. Während der Laufzeit der Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 10 unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse bei der
Ausgabe von Schuldverschreibungen auf der Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung angerechnet.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der
Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit
ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der
vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt 'Weitere Angaben zur Einberufung' sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben.
Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben (keine elektronische Teilnahme).
Zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes Aktionärsportal zur Hauptversammlung eingerichtet, das unter der Internetadresse http://www.atoss.com/de-de/Investor-Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung
aufgerufen werden kann. Über das Aktionärsportal kann sich der Aktionär, der sich frist- und formgerecht zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und den Anteilsbesitz nachgewiesen hat, oder sein Bevollmächtigter unter Angabe seiner Zugangsnummer sowie der dazugehörigen individuellen PIN einloggen und seine Stimme per elektronischer Briefwahl oder per elektronischer Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben. Auch die Übermittlung von Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft (bis einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 29. April 2021, 11:00 Uhr (MESZ)) sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerspruchs (ab Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung) sind über den Online-Zugang möglich. Schließlich ist dort auch der Link zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zu finden.
Aktionäre, die sich gemäß den nachstehenden Bedingungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, erhalten die erforderlichen Zugangsdaten zur Nutzung des Internetportals postalisch.
Wir weisen die Aktionäre ausdrücklich darauf hin, dass sie alle Anmelde- und Nachweisschritte so bald als möglich vornehmen sollten, um ihre Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe rechtzeitig sicherzustellen.
Teilnahmeberechtigung
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts im Wege elektronischer Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder im Wege der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bis spätestens 23. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden.
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March 19, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)
