Die Firma der Gesellschaft lautet B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG. Diese,
aus den Gründungstagen der Gesellschaft stammende Firmenbezeichnung spiegelt das inzwischen zweite
Standbein der Gesellschaft, das Produktgeschäft "BioIndustrial" nicht wider. Um dieser Entwicklung
Rechnung zu tragen und zudem den mittlerweile zu beachtenden Anforderungen von Suchmaschinen sowie der
Handhabung der Firmenbezeichnung bei Börsenplätzen entgegenzukommen, wird die folgende Firmenänderung
vorgeschlagen. Es wird erwartet, dass die Gesellschaft durch die zukünftige Firmenbezeichnung noch 10. visibler für Aktionäre, Kunden und Partner wird.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Die Firma der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig BRAIN Biotech AG. § 1 Absatz (1) der
Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Firma der Gesellschaft lautet
BRAIN Biotech AG.'
Beschlussfassung über eine Ergänzung der Satzung in § 18 (Teilnahme an der Hauptversammlung)
Aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber unter anderem für die Hauptversammlung von
Aktiengesellschaften wie der Gesellschaft vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. Vor diesem
Hintergrund hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die diesjährige
Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. In Erwartung, dass der Gesetzgeber die Möglichkeit einer
virtuellen Hauptversammlung dauerhaft als Option für die Durchführung einer Hauptversammlung einführen
wird, soll die Satzung der Gesellschaft daher vorausschauend um eine entsprechende Ermächtigung ergänzt
werden. Diese steht unter dem Vorbehalt einer vom Gesetzgeber zu schaffenden rechtlichen Zulässigkeit. 11. Durch den Vorbehalt wird sichergestellt, dass die zukünftige Durchführung einer virtuellen
Hauptversammlung bei der Gesellschaft aufbauend auf den Erfahrungen aus der ersten virtuellen
Hauptversammlung nur in Erwägung gezogen wird, wenn der Gesetzgeber dies entsprechend auch über das Jahr
2021 hinaus ermöglicht und die Interessen der Aktionäre dabei gewahrt sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 18 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) um
folgenden neuen Absatz 5 zu ergänzen:
'(5) Soweit rechtlich zulässig, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu
entscheiden, dass eine Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben auch ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.'
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz (4) Satz 2, 186 Absatz (4) Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Begebung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen auszuschließen
Zu Tagesordnungspunkt 6 schlägt die Verwaltung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen (im Folgenden auch gemeinsam als 'Schuldverschreibungen' bezeichnet) sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals vor. Das Bedingte Kapital 2015 / I soll aufgehoben und durch ein neues bedingtes Kapital, entsprechend der neuen Ermächtigung, ersetzt werden. Die neue Ermächtigung ermöglicht zugleich eine Anpassung des bedingten Kapitals an die seit dem Jahre 2015 erhöhte Grundkapitalziffer.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln und etwaigen Finanzbedarf gegebenenfalls auch ohne den mit ordentlichen Kapitalerhöhungen einschließlich eines Bezugsrechtsverfahrens verbundenen Aufwand und Zeitverlust zu decken. Eine angemessene Kapitalausstattung und eine ausreichende Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die Entwicklung des Unternehmens. Je nach Marktlage und mit Rücksicht auf die konkreten Finanzierungsbedürfnisse des Unternehmens können durch die Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder auch durch eine Kombination dieser Instrumente, gegebenenfalls auch in Ergänzung mit anderen Finanzierungsinstrumenten wie einer Kapitalerhöhung, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten genutzt werden. Auf diese Weise kann dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zugeführt und gegebenenfalls auch die Kapitalstruktur der Gesellschaft optimiert werden. Außerdem eröffnet die Ausgabe von Schuldverschreibungen eine Möglichkeit, neue Investoren einschließlich sogenannter Ankerinvestoren zu gewinnen. Schuldverschreibungen bieten somit neben oder zusammen mit anderen üblichen Formen der Eigen- oder Fremdkapitalaufnahme eine attraktive Finanzierungsalternative am Kapitalmarkt.
In der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen auf 50.000.000,00 Euro und auf die Ausgabe von bis zu 1.986.136 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien begrenzt werden. Die in den Beschlussvorschlag aufgenommenen Möglichkeiten zur Einräumung von Wandel- bzw. Optionsrechten, zur Begründung von Wandlungspflichten und zur weiteren Ausgestaltung des Finanzierungsinstruments geben der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen, die unter der Leitung der Gesellschaft stehen, zu marktgerechten Kondition erfolgreich zu platzieren.
Grundsätzlich besteht gemäß den gesetzlichen Vorschriften ein Bezugsrecht der Aktionäre, wenn die Gesellschaft Schuldverschreibungen ausgibt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder vergleichbare Institute mit der Verpflichtung auszugeben, diese den Aktionären entsprechend dem jeweiligen Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.
Dem Vorstand der Gesellschaft soll jedoch in den in der Beschlussvorlage aufgeführten Fällen die Möglichkeit eingeräumt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft einerseits auf kurzfristige Finanzierungserfordernisse reagieren und andererseits strategische Entscheidungen zügig umsetzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage erlaubt sein,
(i) soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsrechten, Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen oder garantierten
(ii) Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in jenem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach der Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder bei der Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde;
sofern Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
(iii) sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften begeben werden;
sofern Schuldverschreibungen gegen Geldleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem
Optionsrecht, einem Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt
(iv) des Wirksamwerdens noch, falls dieser Wert geringer ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder
auf den sich Wandlungs- und / oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer
anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer
Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz (4) AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in
entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz (4) AktG veräußert worden sind. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 27, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
