der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine Festvergütung zuzüglich eines
Sitzungsgeldes sowie Aufwendungsersatz. Die Höhe der festen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
bemisst sich nach den Positionen des jeweiligen Aufsichtsrats im Aufsichtsrat und der Mitgliedschaft in
seinen Ausschüssen. Die in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die
Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und
soll unverändert bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in §
13 (Vergütung des Aufsichtsrats) der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, zu bestätigen.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
Bei den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten bestehen folgende Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
Herr Prof. Dr.-Ing. E.h. Thomas Bauer ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
BAUER Egypt S.A.E., Kairo, Ägypten, Vorsitzender des Aufsichtsrats
DEUSA International GmbH, Bleicherode, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Maurer SE, München, einfaches Mitglied des Verwaltungsrats Frau Sabine Doblinger ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
-
Bayerische Gewerbebau AG, Grasbrunn, einfaches Mitglied des Aufsichtsrats Herr Gerardus N. G. Wirken ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Winters Bouw- en Ontwikkeling B.V., Breda/Niederlande, Vorsitzender des
Aufsichtsrats Dipl.-Ing. Klaus Pöllath, Frau Dipl.-Ing. (FH) Elisabeth Teschemacher und Frau
- Dipl.-Kffr. Andrea Teutenberg sind jeweils keine Mitglieder in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat verfügen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
insbesondere Herr Prof. Dr.-Ing. E.h. Thomas Bauer, Frau Andrea Teutenberg und Herr Gerardus N. G. Wirken
über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5
AktG. II. Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll dem Aufsichtsrat auf
Anteilseignerseite eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die
Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Ein Aufsichtsratsmitglied ist hiernach als unabhängig
anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem
kontrollierenden Aktionär ist. Es bestehen hinsichtlich der vorgeschlagenen Kandidaten folgende
persönliche oder geschäftliche Beziehungen, die bei der Wahlentscheidung nach Einschätzung des
Aufsichtsrats zu berücksichtigen sind:
Ausgenommen Frau Sabine Doblinger und Dipl.-Ing. Klaus Pöllath sind alle vorgeschlagenen
- Kandidaten aktuell Mitglied im Aufsichtsrat der BAUER Aktiengesellschaft.
Herr Prof. Dr.-Ing. E.h. Thomas Bauer erbringt seit seinem Ausscheiden als Vorstand aus der
Gesellschaft Ende Oktober 2018 selbständige Dienstleistungen an die Gesellschaft und deren
verbundenen Unternehmen, denen der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Weiter ist Herr Prof.
Dr.-Ing. E.h. Thomas Bauer wesentlich beteiligter Aktionär der Gesellschaft und Mitglied im
Stimmenpool der Familienaktionäre, die zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
43,81 % der Stimmrechte an der BAUER Aktiengesellschaft halten und deren Mitglieder mit dem
- vorgeschlagenen Kandidaten verwandt sind. Der vorgeschlagene Kandidat ist zudem der Vater
des Vorstandsmitglieds Florian Bauer und der Bruder der zur Wahl in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft vorgeschlagenen Kandidatin Frau Elisabeth Teschemacher, welche beide ebenso
Mitglied im vorbenannten Stimmenpool der Familienaktionäre sind. Frau Elisabeth
Teschemacher ist darüber hinaus bereits seit Juli 2004 und damit seit mehr als 12 Jahren im
Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Frau Sabine Doblinger ist die Ehefrau von Herrn Alfons Doblinger, der nach der letzten
- Stimmrechtsmitteilung vor Einberufung dieser Hauptversammlung unter Zurechnung durch die
Doblinger Beteiligung GmbH 19,84 % der Stimmrechte an der BAUER Aktiengesellschaft hält.
- Herr Gerardus N.G. Wirken gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit Juli 2000 und damit
seit mehr als 12 Jahren an. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl unabhängiger
Mitglieder angehört und die Angehörigkeit von zwei Mitgliedern der Familie Bauer aufgrund der Prägung der
Firmenkultur durch die Familie Bauer empfehlenswert und wichtig ist und auch den für die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats beschlossenen Zielsetzungen des Aufsichtsrats entspricht.
Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten sind dem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.bauer.de/hauptversammlung eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.
III. System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6)
Das nachfolgende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Präsidial- und Personalausschuss in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsexperten beraten.
1. Corporate Governance
Zuständigkeit
Das Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft wird durch den Aufsichtsrat beschlossen. Der
Aufsichtsrat legt die Vergütung der Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung
jeweils zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Der Präsidial- und Personalausschuss des
1.1. Aufsichtsrats der Gesellschaft bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats zur Festlegung der
Vergütung vor. Über etwaige Anpassungen des Festgehalts wird dabei nach Maßgabe von Ziffer 4 entschieden.
Die variable Vergütung wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres in Abhängigkeit von der
gemäß Ziffern 6, 7 und 8 durch den Präsidial- und Personalausschuss ermittelten Zielerreichung
festgelegt. Die Ermittlung der Zielerreichung erfolgt dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar und
wird entsprechend dokumentiert.
Regelmäßige Überprüfung
Der Präsidial- und Personalausschuss überprüft das Vergütungssystem zumindest einmal jährlich auf seine
fortdauernde Angemessenheit und Geeignetheit und die Einhaltung der jeweils geltenden rechtlichen
1.2. Vorgaben für die Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat beschließt auf Grundlage der Überprüfung und
etwaiger Empfehlungen des Präsidial- und Personalausschusses über Änderungen des Vergütungssystems.
Änderungen des Vergütungssystems treten, soweit nicht anderweitig vom Aufsichtsrat bestimmt, mit Wirkung
für das Jahr der Beschlussfassung des Aufsichtsrats in Kraft.
Votum der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt nach jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle
vier Jahre, im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben (§ 120a AktG) über die Billigung des vom
1.3. Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Der Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des
Vergütungssystems begründet weder Rechte noch Pflichten und ist nicht anfechtbar. Billigt die (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
