Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vor, in dem etwaige
Änderungen gegenüber dem zuerst vorgelegten Vergütungssystem gesondert beschrieben sind.
Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des
1.4. langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des
Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt.
Hierzu zählt insbesondere die Gewährung von Sonderleistungen gemäß Ziffer 3.4. Eine nachträgliche
Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist jedoch ausgeschlossen.
Vermeidung von Interessenkonflikten
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben ihre Tätigkeit nach pflichtgemäßem Ermessen auszuüben und sich
ausschließlich von den Interessen der Gesellschaft leiten zu lassen. Sämtliche Mitglieder des
1.5. Aufsichtsrats sind nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat verpflichtet, Interessenkonflikte
unverzüglich offenzulegen. Bei Vorliegen eines Interessenkonflikts werden sich betroffene
Aufsichtsratsmitglieder bei der Beschlussfassung über Vergütungsangelegenheiten der Stimme enthalten. In
seinem Bericht an die Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat über aufgetretene Interessenkonflikte und
deren Behandlung zu informieren.
2. Geltungsbereich und Umsetzung
Das Vergütungssystem gilt für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft mit Wirkung ab 01.
2.1. Januar.2021.
Die Gesellschaft behält sich vor, das Vergütungssystem jederzeit unter Beachtung der jeweils geltenden
gesetzlichen Vorgaben und der Vergütungsstrategie der Gesellschaft zu ändern. Die Dienstverträge mit neu
2.2. eingestellten Vorstandsmitgliedern stehen unter dem Vorbehalt notwendiger Anpassungen an geänderte
rechtliche Vorgaben oder Änderungen der Geschäfts- oder Vergütungsstrategie der Gesellschaft.
Wird ein Vorstandsmitglied unterjährig in den Vorstand berufen, finden das Vergütungssystem und die
2.3. Vergütungsrichtlinie grundsätzlich für das gesamte Jahr der Berufung Anwendung und ersetzen etwaige zuvor
anwendbare Regelungen.
3. Struktur der Gesamtvergütung
Zusammensetzung der Gesamtvergütung
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht grundsätzlich aus folgenden Bestandteilen:
Vergütungsbestandteil Anteil an Ziel-
Gesamtvergütung
Festes Grundgehalt (Ziffer 4.1) 55 - 70 %
Variable Vergütungsbestandteile 30 - 45 % Die variable Vergütung gliedert sich dabei wie folgt auf:
3.1. Anteil an variabler
Zielvergütung
Kurzfristige variable Vergütung ("STI") 49,9 %
Langfristige variable Barvergütung ("LTI Bar") 25,05 %
Langfristige variable aktienbasierte Vergütung ("LTI Aktien") 25,05 % Hinzu kommen die in Ziffer 4.3 beschriebenen Nebenleistungen sowie etwaige nach Maßgabe des in Ziffer
3.4 beschriebenen Verfahrens gewährte Sonderleistungen. Das Vergütungssystem für den Vorstand der BAUER
Aktiengesellschaft ist im Einklang mit den rechtlichen Vorgaben, insbesondere durch die Einbindung
aufgeschobener Vergütungsbestandteile und mehrjähriger Bemessungszeiträume, auf eine nachhaltige und
langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesamtvergütung muss in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen
und darf die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen (siehe hierzu unter Ziffer 11).
Zielvergütung
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied im Voraus eine Ziel-Gesamtvergütung für das
betreffende Geschäftsjahr ("Bezugsjahr") fest. Diese ergibt sich aus dem Grundgehalt und den für das
Bezugsjahr bei vollständiger Zielerreichung zu gewährenden variablen Vergütungsbestandteilen. Innerhalb
der vorstehenden Bandbreiten legt der Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen den Anteil des festen 3.2. Grundgehalts im Verhältnis zu den variablen Vergütungsbestandteilen fest und kann hierbei insbesondere
funktionsspezifische Differenzierungen, Marktgegebenheiten, Erfahrung der Vorstandsmitglieder sowie
verantwortetes Vorstandsressort berücksichtigen. Hinzu kommen die in Ziffer 4.3 beschriebenen
Nebenleistungen sowie etwaige nach Maßgabe des in Ziffer 3.4 beschriebenen Verfahrens gewährte
Sonderleistungen. Aus den oben dargestellten Anteilen an der Ziel-Gesamtvergütung ermittelt sich der
Zielwert für jeden variablen Vergütungsbestandteil. Diese werden nachstehend als "Ziel STI", "Ziel LTI
Bar" und "Ziel LTI Aktien" bezeichnet.
Maximalvergütung
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist auf einen individuellen Maximalbetrag begrenzt ("
Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung besteht aus dem festen Grundgehalt zuzüglich des Maximalbetrags
der variablen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Hinzu kommen die in Ziffer 4.3 beschriebenen
Nebenleistungen sowie etwaige nach Maßgabe des in Ziffer 3.4 beschriebenen Verfahrens gewährte 3.3. Sonderleistungen. Der Maximalbetrag der variablen Vergütung beträgt 141 % der variablen Zielvergütung und
ergibt sich aus der Summe der (nachstehend in den Ziffern 6, 7 und 8 beschriebenen) Maximalbeträge für
die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile.
Die Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder ergibt sich aus dieser Berechnungsgrundlage und
zusätzlich aus der Beschlussfassung des Aufsichtsrats, die für den Vorstandsvorsitzenden auf 1,25 Mio.
EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 700 TEUR festgelegt ist.
Variable Sonderleistungen
Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Präsidial- und Personalausschusses durch dokumentierte
Beschlussfassung unter Darlegung des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der Gewährung der
Sonderleistung von diesem Vergütungssystem abweichende auf ein Bezugsjahr beschränkte Sonderleistungen 3.4. beschließen, wie insbesondere: Treueboni (Retention Boni), Transaktionsboni, Anwerbeboni (Sign-on Boni).
Die Bedingungen für die Gewährung der Sonderleistung sind vorab in einer schriftlichen Vereinbarung mit
dem Vorstandsmitglied festzulegen und müssen den rechtlichen Anforderungen entsprechen. Die Gewährung
einer Sonderleistung erhöht den Zielbetrag der variablen Vergütung (siehe Tabelle 3.1) für das
entsprechende Bezugsjahr.
Wartezeiten / Aufschubzeiten 3.5. Das langfristige variable Vergütungselement LTI Aktien unterliegt den in Ziffer 8 (LTI Aktien)
dargestellten Aufschubzeiten. Auf das Grundgehalt, das kurzfristige variable Vergütungselement (STI) und
das langfristige variable Vergütungselement LTI Bar finden keine Aufschub- oder Wartezeiten Anwendung.
4. Feste Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen
Grundgehalt
Das jährliche Grundgehalt setzt sich aus zwölf im Geschäftsjahr zu gewährenden Monatsgehältern zusammen.
4.1. Über eine Anpassung des Grundgehalts wird jeweils zum Monat des Wirksamwerdens einer etwaigen
Tariferhöhung in der Bauwirtschaft unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft
und der Verantwortung und Leistungen des Vorstandsmitglieds entschieden.
Betriebliche Altersversorgung
4.2. Mitglieder des Vorstands haben im Rahmen der gesetzlichen Regelungen die Möglichkeit einer betrieblichen
Altersversorgung durch Entgeltumwandlung im Wege der Direktversicherung. Im Übrigen gibt es für neu
bestellte Vorstandsmitglieder keine individuellen Pensionszusagen.
Aufsichtsrats- und Mandatsvergütungen
Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder sonstige Mandate wahrnehmen, wird
4.3. eine etwaige Vergütung auf die Vergütung nach dem Vorstandsanstellungsvertrag angerechnet. Im Fall der
Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate oder sonstiger Mandate im Interesse der Gesellschaft
entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall über die Anrechnung einer etwaigen Vergütung.
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May 12, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
