Im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses gilt für noch nicht ausgezahlte Vergütungsbestandteile
Folgendes:
Im Fall der Beendigung aufgrund einer Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom
Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigem Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB erlischt
a) der Anspruch auf sämtliche noch nicht ausgezahlte Vergütungsbestandteile mit Wirkung zum
Beendigungstag ersatzlos. Ein Anspruch des Vorstandsmitglieds kommt insoweit nicht zur
9.2. Entstehung.
In allen anderen Fällen der Beendigung (z.B. Auslaufen eines Vorstandsvertrags, Eintritt in
den Ruhestand, Tod des Vorstandsmitgliedes) bleiben sämtliche am Beendigungstag noch
b) ausstehenden Vergütungsbestandteile bestehen und das Vorstandsmitglied (bzw. seine Erben)
kann nach Maßgabe des Vergütungssystems einen Anspruch darauf erwerben. Erfolgsziele, die
nur bei einer fortdauernden Beschäftigung des Vorstandsmitglieds sinnvoll anwendbar wären,
werden nicht mehr berücksichtigt. Vererblichkeit 9.3.
Ansprüche auf ausstehende variable Vergütungsbestandteile sind bereits mit ihrer Entstehung
vererblich.
10. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Die Gesellschaft behält sich gegenüber den Vorstandsmitgliedern vor, variable Vergütungsbestandteile im
Einklang mit § 87 Abs. 2 AktG ganz oder teilweise herabzusetzen, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach
10.1. der Festsetzung so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft
wäre.
Zudem sind die noch der Haltefrist unterliegenden Aktien unter dem LTI Aktien im Falle eines
Clawback-Ereignisses an die Gesellschaft zu übereignen. 'Clawback-Ereignisse' sind folgende:
Eine Verschlechterung der Lage der Gesellschaft, so dass die Auskehrung des Anlagebetrages
a) bzw. der hierfür erworbenen Aktien an den Vorstand unbillig für die Gesellschaft
entsprechend § 87 Abs. 2 AktG wäre;
Wirksame Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom
b) Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigem Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB;
10.2. Verstoß gegen Verpflichtung zur Anlage in Aktien und Einhaltung von Haltefristen gemäß
c) Ziffer 8; und/oder
Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen,
d) auf der Grundlage falscher Daten falsch berechnet und zu Unrecht ausbezahlt, ist die
Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im
Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Pflicht zur Übereignung von Aktien unter dem LTI-Aktien kann nur bis zum Ablauf der jeweiligen
Haltefrist geltend gemacht werden. Daneben ggf. bestehende weitergehende Ansprüche der Gesellschaft
(insbes. Schadensersatzansprüche) bleiben unberührt.
11. Angemessenheit
Horizontal-Vergleich:
Vergütungsvergleich innerhalb des Vorstands:
a) Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird der Anteil der variablen
Vergütung in Relation zum fixen Grundgehalt gesetzt und verglichen.
Vergleich mit üblicher Vergütung vergleichbarer börsennotierter Unternehmen:
11.1.
Weiter wird die Vorstandsvergütung mit ihrem fixen Gehaltsbestandteil, mit ihren variablen
Anteilen sowie insgesamt mit der üblichen Vergütung der Vorstände anderer börsennotierter
b) und branchengleicher bzw. -ähnlicher Unternehmen in Deutschland verglichen, welche im
vorangegangenen Geschäftsjahr veröffentlicht wurden. Die Vorstandsvergütung soll sich dabei
mit den Vorstandsgehältern in den Vergleichsunternehmen in einem angemessenen Verhältnis
darstellen unter Berücksichtigung ggf. von gewährten Sonderleistungen oder sonstiger
Umstände nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats. Vertikal-Vergleich:
Vergleich mit den Geschäftsführergehältern der Teilkonzern-Mutterfirmen:
Die Jahresgehälter und für das vergangene Geschäftsjahr zu gewährenden variablen
Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder werden in Summe mit den Jahresgehältern und
a) für das vergangene Geschäftsjahr zu gewährenden variablen Vergütungsbestandteilen der
obersten Geschäftsführungsmitgliedern der Teilkonzern-Mutterfirmen verglichen. Das
Jahresgehalt des Vorstandsvorsitzenden soll wegen seiner Funktion etwa 1,33 mal höher als
11.2. das nächst höhere Jahresgehalt aus dem Kreis der Geschäftsführer bzw. der übrigen Vorstände
sein.
Vergleich mit Gehaltsniveau der Belegschaft:
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der BAUER Gruppe werden bei
b) der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt, indem die Maximalvergütung und die
Summe aus Grundgehalt und variablen Vergütungsbestandteilen des jeweiligen
Vorstandsmitglieds mit einem durchschnittlichen Bruttojahreseinkommen eines
FTE-Beschäftigten der BAUER AG verglichen und die Angemessenheit bewertet wird.
12. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Vorstandsanstellungsverträge
12.1. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und
verlängern sich im Fall der Wiederbestellung. Sie können im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben
nur aus wichtigem Grund vorzeitig beendet werden.
Drittvergütungen:
Vergütungen werden einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als
12.2. Vorstandsmitglied weder zugesagt noch gewährt. Insbesondere wird an die Vorstandsmitglieder in Bezug auf
die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in konzernverbundenen Unternehmen von diesen keine separaten
Vergütungen an das Vorstandsmitglied bezahlt. Die feste Grundvergütung enthält somit im Grundsatz auch
die Vergütung für die Übernahme von Mandaten bei verbundenen Unternehmen.
Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen:
12.3. Über die in Ziffer 4.2 dargestellten Leistungen der betrieblichen Altersversorgung hinaus werden keine
Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen für neu bestellte Vorstandsmitglieder angewendet.
Entlassungsentschädigungen
12.4.
Etwaige Leistungen bei Vertragsbeendigung werden im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (G.12 - G.14 DCKG) gewährt.
IV. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7) § 13 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:
'§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats
1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von 25.000 EUR je Geschäftsjahr.
2. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, dessen Stellvertreter das 1,5-fache der Vergütung gemäß Abs. 1.
Je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält das jeweilige Mitglied einen Zuschlag von
10% der Vergütung nach Abs. 1. Dies setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss in dem Geschäftsjahr
mindestens einmal (als Sitzung oder Telefonkonferenz) getagt hat. Ausgenommen von dieser
3. Vergütungsregelung ist die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG. Soweit ein
Mitglied des Ausschusses an mehr als zwei Sitzungen oder Telefonkonferenzen eines Ausschusses des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr teilgenommen hat, erhält das jeweilige Mitglied zusätzlich ein
Sitzungsgeld in Höhe von 500 EUR je Sitzung bzw. Telefonkonferenz.
Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen werden bei der Vergütung mit Ausnahme des
4. Sitzungsgeldes im Verhältnis der Amtsdauer berücksichtigt; dabei erfolgt eine Auf- oder Abrundung auf
volle Monate nach kaufmännischer Regel.
5. Die Vergütung ist im Monat Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
