(Festvergütung) des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 14 der Satzung festgesetzte und das in Anlage II zu
dieser Tagesordnung dargestellte zugrunde liegende Vergütungssystem zu bestätigen.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder Univ.-Prof. Dr.-Ing. Oliver Riedel und Stephan Gier haben erklärt, dass
sie mit Ablauf der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 ihr Amt niederlegen, so dass Neuwahlen notwendig
sind.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz, § 5 Drittelbeteiligungsgesetz
sowie § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, von denen zwei von der
Hauptversammlung zu wählen sind und eines nach § 5 Drittelbeteiligungsgesetz.
Es sind daher von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die nachstehenden Personen zur Wahl als
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre vor, und zwar gemäß § 10 Absatz 4 Satz 3 der Satzung mit Wirkung
auf den Zeitpunkt der Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit der
ausscheidenden Mitglieder:
Herr Rainer-Christian Koppitz,
9.1 CEO & Vorstandsvorsitzender der KATEK SE Group,
wohnhaft in München
Frau Prof. Dr. rer. pol. Isabell M. Welpe,
Vorstand des Lehrstuhls für Strategie und Organisation,
9.2 Technische Universität München (TUM),
wohnhaft in München
Herr Stephan Gier,
9.3 selbstständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
wohnhaft in Stuttgart Herr Stephan Gier verfügt als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater nach Einschätzung des Aufsichtsrats
über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung sowie der Abschlussprüfung und erfüllt damit die
an einen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG gestellten Anforderungen.
Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden im Wege der Einzelwahl in der Weise durchgeführt, dass Stimmen
bezogen auf bis zu zwei der drei alternativen Wahlvorschläge abgegeben werden können. Für die Wahl ist
gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung jeweils die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich.
In der Hauptversammlung vom 18. Mai 2018 wurden Herr Univ.-Prof. Dr.-Ing Oliver Riedel und Herr
Stephan Gier gemäß § 10 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung
derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Das ist das
Geschäftsjahr 2022, da das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl
erfolgte demnach bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht
sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds (§ 10 Absatz 4 Satz 3 der Satzung der
Gesellschaft). Die Amtszeit der Nachfolger von Herrn Univ.-Prof. Dr.-Ing Oliver Riedel und Herrn Stephan
Gier endet also mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für 9. das Geschäftsjahr 2022 beschließt.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass alle Kandidatinnen und Kandidaten den erwarteten
Zeitaufwand für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der CENIT AG aufbringen können.
Die Lebensläufe aller Kandidatinnen und Kandidaten sind gem. Empfehlung C.14 des DCGK als Anlage III
der Tagesordnung beigefügt und auch über die Internetseite der Gesellschaft abrufbar.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
ad 9.1) Herr Koppitz ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden
inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise bei den unter b) aufgeführten in-
und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums:
a) NFON AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
b) i-pointing Ltd. (Mitglied des Aufsichtsrats) ad 9.2) Frau Prof. Dr. Welpe ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise bei den unter b)
aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums:
Deloitte Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Mitglied des Aufsichtsrats)
a) CANCOM SE (Mitglied des Aufsichtsrats)
b) keine ad 9.3) Herr Stephan Gier ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise bei den unter b)
aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums:
a) keine
b) keine Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der CENIT
Aktiengesellschaft, ihren Organen oder einem wesentlich an der CENIT Aktiengesellschaft beteiligten
Aktionär folgende persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
ad 9.1) Herr Koppitz: keine
ad 9.2) Frau Prof. Dr. Welpe: keine
ad 9.3) Herr Gier: keine
Anlage I zu TOP 7
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
Inhaltsverzeichnis
Präambel
A. Grundsätze des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Das Vergütungssystem im Einzelnen
Vergütungsbestandteile
Überblick über die Vergütungsbestandteile und ihre relativen Anteile an der
1. Vergütung
2. Erfolgsunabhängige Komponenten (feste Vergütungsbestandteile)
Erfolgsabhängige Komponenten (variable Vergütungsbestandteile)
I. a) Short-Term Incentive (STI)
b) Long-Term Incentive (LTI)
3.
c) Änderung von Leistungskriterien
d) Zeitanteilige Gewährung und Ausscheiden aus dem
B. Dienstverhältnis II. Maximalvergütung
III. Möglichkeiten zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener
IV. 1. Rechtsgeschäfte
2. Entlassungsentschädigungen V. Berücksichtigung der Peer Group sowie der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der
Arbeitnehmer C. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Präambel
Der Aufsichtsrat der CENIT AG hat das nachfolgende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der CENIT AG beschlossen. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.
Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Clawback) sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen erläutert. Zudem wird das Vorgehen beim Vertikalvergleich und auch beim Horizontalvergleich beschrieben. Schließlich ist das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems dargestellt.
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