erhöhen, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital durch
eine entsprechende Änderung der Satzung geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020
a) Die bislang bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer
Aktien gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2021 aufgehoben.
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2026 das Grundkapital der
Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.947.914,00 durch Ausgabe von bis zu 1.947.914
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in
der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand zu
bestimmenden Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 in den folgenden Fällen
auszuschließen:
(a) zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft und/oder
ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen
Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw.
(b) Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der
Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei
Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien
(c) anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
b) Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden
oder (ii) zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt,
(d) insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Buchstaben a) bis d) ausgeschlossen wird, darf insgesamt 20 % des Grundkapitals der
Gesellschaft (sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung)
nicht übersteigen. Auf die vorstehende 20 %-Grenze bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des
Bezugsrechts nach den vorstehenden Buchstaben a) bis d) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss eines Bezugsrechts, das heißt anders als durch Veräußerung
über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot, verwendet werden, oder (ii) zur
Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der
Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche - soweit rechtlich zulässig - abweichend von § 60 Abs.
2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Satzungsänderung
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2026 das Grundkapital
der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.947.914,00 durch Ausgabe von bis zu
1.947.914 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch
in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand zu
bestimmenden Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 in den folgenden Fällen
auszuschließen:
(a) zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft und/oder
ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen
Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw.
(b) Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2021 09:47 ET (13:47 GMT)
