a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options-
oder Wandlungsrecht wird aufgehoben.
Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter Buchstabe d) dieses Tagesordnungspunktes
8 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister.
Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2026 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen '
Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
300.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte zum Bezug von bis zu 1.753.124 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
1.753.124,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den
Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche
Aktien zu begründen.
(a) Währung, ausgebende Gesellschaft
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann gegen Bar- und/oder Sacheinlage erfolgen, insbesondere auch gegen Sacheinlage
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.
Schuldverschreibungen können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare in- oder ausländische
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Compleo Charging Solutions AG ('Konzernunternehmen') ausgegeben
werden; für einen solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Übernahme der Garantie für die Schuldverschreibungen durch die Compleo Charging Solutions AG zu
beschließen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu
begründen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen
vorzunehmen.
(b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann
auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten
bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für
Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die Schuldverschreibungen auszuschließen:
(1) für Spitzenbeträge;
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw.
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten
(2) ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht
gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis den nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur
insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der
Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
(3) ('Höchstbetrag') entfällt. Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag am Grundkapital
der neuen oder zuvor erworbenen eigenen Aktien abzusetzen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage erfolgt, insbesondere zum
(4) Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser
Ermächtigung zudem nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen
Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder übertragen werden, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20
% des Grundkapitals (sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung) entfällt.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht
auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen.
(c) Ausstattung von Teilschuldverschreibungen
Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig b) in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(1) Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder
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May 07, 2021 09:47 ET (13:47 GMT)
