mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung jedoch nicht überschreiten.
Zudem darf die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung
beigefügt werden.
(2) Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der
Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet
werden. Es kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden
Stückaktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen
können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die
Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz
oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht
bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.
(3) Erfüllungsmöglichkeiten
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern
der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien
oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet,
der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in
einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw.
Optionsausübung entspricht.
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der
andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der
Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung.
(d) Options- bzw. Wandlungspreis
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder
ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis -
auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis - entweder (i) mindestens 80 % des
volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im
Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen
betragen oder (ii) - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des
volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im
Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum
dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
(einschließlich) entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(e) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen
in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere
vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär
zustünde, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für
solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der
wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs-
oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend
geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch die
Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten oder durch Veränderung des Wandlungs-bzw. Optionspreises
erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer
Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer
Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien
führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In jedem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien insgesamt den Nennbetrag pro
Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.
(f) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs,
Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten, Options- bzw.
Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen.
Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den
Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben jeweils unberührt.
Bedingtes Kapital 2021/I
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.753.124,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Juni 2021
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2021 09:47 ET (13:47 GMT)
