Erwerbszeitraum'). Für das Jahr 2021 beginnt ein Erwerbszeitraum von zehn Bankarbeitstagen am zehnten

Bankarbeitstag nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2021/II und der darauf bezogenen Satzungsänderung

im Handelsregister.

Die Gewährung von Optionen erfolgt durch Abschluss eines Gewährungsvertrags ('Gewährungsvertrag')

zwischen der Berechtigten Person und der Gesellschaft, d.h. durch ein Angebot zum Erwerb der Optionen

durch die Gesellschaft und die Annahme der jeweiligen Berechtigten Person. Außer im Fall des

nachfolgenden Absatzes müssen sowohl Angebot als auch Annahme im jeweiligen Erwerbszeitraum erfolgen;

andernfalls kommt der Gewährungsvertrag nicht zustande. Das 'Gewährungsdatum' einer Option ist das Datum

der Abgabe des Angebots zum Erwerb der Optionen durch die Gesellschaft.

Abweichend hiervon können Berechtigten Personen, die außerhalb eines Erwerbszeitraums erstmals einen

Anstellungs- oder Dienstvertrag mit der Gesellschaft schließen, Optionen gewährt werden.

Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat können

weitere Fälle bestimmen, in denen die Optionsgewährung endet und bereits gewährte ausübungsfähige und/

oder noch nicht ausübungsfähige Optionen entschädigungslos verfallen. Hierzu gehören insbesondere die

unwiderrufliche Freistellung der Berechtigten Person, das Ruhen des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses der

Berechtigten Person ohne Entgeltfortzahlung oder Fälle des Betriebs- oder Betriebsteilübergangs.

(c) Inhalt der Optionen

Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen

Zahlung des nachstehend unter Buchstabe (d) bestimmten Ausübungspreises.

Die Programmbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft zur Bedienung der Optionen wahlweise

den Berechtigten Personen statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren kann oder die a) Optionen ganz oder teilweise durch Geldzahlung erfüllen kann. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen

Erfüllung der Optionen muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener

Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.

(d) Ausübungspreis

Der Ausübungspreis, zu dem je eine Aktie bei Ausübung einer Option erworben werden kann, entspricht

dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter

Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem

Gewährungsdatum; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

(e) Erfolgsziele

Die Optionen dürfen jeweils nur ausgeübt werden, wenn die nachfolgenden Bedingungen kumulativ erfüllt

sind: 


                            Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft hat sich im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum 
              *             Ausübungstag für die betreffende Option prozentual besser entwickelt als der 
                            Vergleichsindex TecDAX. 
              *             Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft ist im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum 
                            Ausübungstag für die betreffende Option um mindestens 20 % gestiegen.

Maßgeblich ist jeweils der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im

XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines

Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungsdatum (Anfangswert) und vor dem Ausübungstag (Schlusswert).

(f) Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen

Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Optionen beträgt vier Jahre ab dem Gewährungsdatum der

jeweiligen Option.

Nach Ablauf der Wartezeit können Berechtigte Personen sämtliche oder Teile der ihnen gewährten

Optionen, für die die Erfolgsziele gemäß Buchstabe e) erreicht worden sind, innerhalb der

Ausübungszeiträume bis zu einem Verfall der Option (nachfolgend unter Buchstabe g)) durch eine

Ausübungsmitteilung in Textform ausüben.

'Ausübungszeiträume' sind Zeiträume von jeweils drei Wochen nach Veröffentlichung des

Halbjahresfinanzberichts und des Berichts bzw. der Mitteilung für das erste und dritte Quartal eines

jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft.

Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,

insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft Erleichterungen oder Änderungen im

Hinblick auf Form und Zugang der Ausübungsmitteilung und die Abwicklung (einschließlich der Leistung des

Ausübungspreises) gewähren und insbesondere eine internetgestützte Abwicklung oder die gesamte Abwicklung

durch Dritte vorsehen kann.

(g) Keine Übertragbarkeit und Verfall von Optionen

Die Optionen sind nicht übertragbar. Die Optionsbedingungen können für den Erbfall abweichende

Regelungen vorsehen.

Optionen können nur innerhalb von zwei Jahren nach Ablauf der Wartezeit ('Verfallszeitpunkt') ausgeübt

werden. Optionen, die nicht innerhalb der Ausübungszeiträume vor dem Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden,

verfallen entschädigungslos.

(h) Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die

weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021/II (nachfolgend unter

Buchstabe b)) und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2021 festzulegen.

Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über das Verfahren für die Zuteilung an

die einzelnen Berechtigten und die Ausübung der Optionen, Regelungen bezüglich des Verfalls von Optionen

(und Ausnahmen hiervon) im Falle der Beendigung des Anstellungs- oder Dienstverhältnisses mit der

Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen der Gesellschaft oder der Beendigung des Amts als

Vorstandsmitglied der Gesellschaft oder als Mitglieder der Geschäftsführung eines verbundenen

Unternehmens der Gesellschaft, des Betriebs- oder Betriebsteilübergangs, der unwiderruflichen

Freistellung oder des Ruhens des Arbeits- oder Dienstverhältnisses ohne Entgeltfortzahlung, zur

nachträglichen Verringerung der Zahl an Vorstandsmitglieder gewährter Optionen bei bestimmten

vorsätzlichen Pflichtverletzungen (Claw Back), zur Möglichkeit der Abfindung der Optionen im Falle eines

Kontrollwechsels oder Delistings, die weiteren Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/

oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen und Regelungen über einen Höchstbetrag

für Erträge aus der Ausübung von Optionen, sowie weitere Verfahrensregelungen.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 194.790,00 durch Ausgabe von bis zu 194.790

neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/II).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2021

nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 Optionen ausgegeben wurden oder

werden, die Inhaber der Optionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere

Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für b) die Gewährung und Abwicklung von Optionen an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat

zuständig ist.

Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie

durch Ausübung der Optionen entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die

Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes

Geschäftsjahr, festgelegt werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach

vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021/II

entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Satzungsänderung

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May 07, 2021 09:47 ET (13:47 GMT)