§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 194.790,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 194.790 auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/II). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2021 nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 Optionen ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber c) der Optionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B.
Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und
Abwicklung von Optionen an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist.
Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie
durch Ausübung der Optionen entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die
Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festgelegt werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021/II
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der
Aktionäre
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Der Gesellschaft soll eine Ermächtigung in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens für den Erwerb
eigener Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Damit
soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, kurzfristig eigene Aktien ohne weiteren Beschluss der
Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang erwerben zu können.
Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Gesellschaft wird bis zum 14. Juni 2026 ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft
erworben hat und die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen
sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder
für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
Der Erwerb der eigenen Aktien darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs
über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen
der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr
als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen
Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dürfen
a) der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 %
über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche
Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- bzw.
die 20 %-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des
Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, muss
der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre
vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
kann weitere Bedingungen vorsehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
b) erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den
folgenden Zwecken, zu verwenden:
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels
10. eines Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Kaufpreises, die möglichst
zeitnah zur Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien erfolgen soll, nicht
wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in diesem Fall ausgeschlossen.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (die 'Höchstgrenze'). Auf diese
Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2021 09:47 ET (13:47 GMT)
