Dürr-Konzerngesellschaft, Freiverkehr)
b) keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien
5. Frau Dr. Anja Schuler
Aufsichtsrätin, wohnhaft in Zürich, Schweiz; Mitglied des Aufsichtsrats der Dürr Aktiengesellschaft
seit 2016
a) Homag Group AG, Schopfloch (börsennotierte Dürr-Konzerngesellschaft, Freiverkehr)
b) keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien
6. Herrn Arnd Zinnhardt
Aufsichtsrat, wohnhaft in Königstein im Taunus; Mitglied des Aufsichtsrats der Dürr Aktiengesellschaft
seit 2020
Herr Zinnhardt ist als unabhängiges Mitglied des Prüfungsausschusses vorgesehen und erfüllt die
Anforderung des § 100 Absatz 5 Aktiengesetz, wonach das unabhängige Mitglied des Aufsichtsrats über
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss.
- Hessische Landesbank (Helaba), Frankfurt (Mitglied des Verwaltungsrats)
a) - Warth & Klein Grant Thornton AG (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), Düsseldorf
(Mitglied des Aufsichtsrats) b) keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien
Die Wahlen erfolgen jeweils für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 7. Mai 2021 bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025, das heißt für eine Dauer von vier Jahren.
Gemäß Empfehlung C.15 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex werden die Wahlen zum Aufsichtsrat
als Einzelwahl durchgeführt. Aus dem Kreis der Mitglieder des Aufsichtsrats wird vorgeschlagen, Herrn
Gerhard Federer durch den Aufsichtsrat erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind unter Ziffer V. abgedruckt und können auf
der Internetseite der Gesellschaft
www.durr-group.com/hv/ eingesehen werden.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht mit Ausnahme von Frau Prof. Dr. Dr. Dürr keiner der
vorgenannten Kandidaten in offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Dürr
Aktiengesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, Organen oder wesentlichen Aktionären. Der Aufsichtsrat
hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Beschlussfassung über das System der Vorstandsvergütung
Der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasste § 120a
Absatz 1 Aktiengesetz bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens
alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des ebenfalls neu eingefügten §
87a Aktiengesetz beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder beschließt. Nach den Übergangsvorschriften des ARUG II hat die erstmalige
Beschlussfassung des Aufsichtsrats nach § 87a Absatz 1 Aktiengesetz über das Vorstandsvergütungssystem
und die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 1 Aktiengesetz über dessen
Billigung zwingend bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020
folgt, zu erfolgen. 7.
Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a
Absatz 1 Aktiengesetz das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses
Vergütungssystem, das unter Ziffer III.1. beschrieben ist, wird der ordentlichen Hauptversammlung zur
Billigung vorgelegt.
Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu
beschließen:
Das unter Ziffer III.1. wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Dürr
Aktiengesellschaft wird gebilligt.
Beschlussfassung über das System der Aufsichtsratsvergütung, Satzungsänderung
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat auch zu einer Anpassung
des § 113 Absatz 3 Aktiengesetz geführt. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 Aktiengesetz in der Fassung
des ARUG II ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. In dem Beschluss sind die nach § 87a Absatz 1
Satz 1 Aktiengesetz erforderlichen Angaben sinngemäß und in klarer und verständlicher Form zu machen oder
in Bezug zu nehmen. Die Angaben können in der Satzung unterbleiben, wenn sie in dem
Hauptversammlungsbeschluss erfolgt sind.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 angepasst
werden. § 15 der Satzung der Gesellschaft bestimmt bisher, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben
festen Vergütungskomponenten eine variable Vergütung erhalten, die sich nach der im Konzernabschluss
ausgewiesenen EBT-Marge des Dürr-Konzerns berechnet. Im Einklang mit der entsprechenden Anregung der
Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 16. Dezember 2019, der überwiegenden
Praxis großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland sowie den Empfehlungen von Stimmrechtsberatern
soll diese variable Vergütungskomponente durch eine entsprechende Änderung von § 15 der Satzung der
Gesellschaft mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 abgeschafft werden und als Ausgleich eine Erhöhung der
Festvergütung erfolgen. Gleichzeitig soll die Regelung zum Sitzungsgeld präzisiert und für den
Vorsitzenden von ad-hoc gebildeten Ausschüssen festgelegt werden. Im Übrigen soll die Vergütung für die
Mitglieder des Aufsichtsrats unverändert bleiben und § 15 der Satzung der Gesellschaft lediglich
redaktionell überarbeitet werden.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die vorgeschlagenen Änderungen sind im Anschluss 8. an die Tagesordnung unter Ziffer III.2. bekanntgemacht und im Einzelnen beschrieben.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die unter Ziffer III.2. beschriebene, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 geltende Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen und gebilligt und die Absätze 1, 4 und 6 des § 15 der
Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst, während die Absätze 2, 3 und 5 des § 15 der
Satzung unverändert bleiben:
'§ 15 Vergütung
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung
von 58.000 Euro pro Jahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende
und der etwaig gewählte weitere stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten festen
Vergütung eines einfachen Mitglieds.
(4) Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats, einer Sitzung des Prüfungsausschusses oder
an einer Sitzung des Personalausschusses sowie etwaiger sonstiger, auch ad hoc gebildeter Ausschüsse des
Aufsichtsrats (ausgenommen des Nominierungsausschusses, der in Absatz (3) geregelt ist) erhält jedes
Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro, der Vorsitzende etwaiger sonstiger, auch ad-hoc gebildeter
Ausschüsse des Aufsichtsrats (ausgenommen des Nominierungsausschusses) von 2.000 Euro. Als Sitzungen
gelten auch Telefon- und Videokonferenzen, als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die visuelle und/oder
akustische Zuschaltung zu einer Sitzung.
(6) Die vorstehenden Regelungen gelten ab 1. Januar 2021."
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr IT Service GmbH
Die Dürr Aktiengesellschaft hat mit ihrer 100%-igen Tochtergesellschaft, der Dürr IT Service GmbH,
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser bedarf zu seiner Wirksamkeit neben
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Dürr IT Service GmbH, die unmittelbar im Anschluss an
die Hauptversammlung der Dürr Aktiengesellschaft am 7. Mai 2021 erfolgen soll, auch der Zustimmung der
Hauptversammlung der Dürr Aktiengesellschaft.
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March 24, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)
