börsennotieren Wirtschaftsunternehmen:


                                          SCIP International Chemical Expertise Advisory Committee, Shanghai, China 
                            -             (Vorsitzende) 
                                          AICM (Association of International Chemical Manufactory), Peking, China 
                            -             (Mitglied des Beirats) 
                            -             Handelskammer der Europäischen Union in China, Shanghai-Chapter, Shanghai, 
                                          China (Vorstandsmitglied) 

Dr. Molly P. Zhang

wohnhaft in Aurora, Colorado, Vereinigte Staaten von Amerika

ausgeübter Beruf: Mitglied des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von

börsennotierten Unternehmen:


                            -             GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats und 
                                          Vorsitzende des Technologieausschusses) 

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht

börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von

f) börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:


                                          Gates Industrial Corporation Plc., Denver, Colorado, USA (Mitglied des Board 
                            -             of Directors und Mitglied des Prüfungsausschusses) 
                            -             Aqua Metals Inc. McCarran, Nevada, USA (Mitglied des Board of Directors, 
                                          Mitglied des Prüfungsausschusses und Nomierungs- und Governance-Ausschusses) 

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht

börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:


                                          Enerkem Inc., Montreal, Kanada (Mitglied des Board of Directors, Mitglied des 
                            -             Prüfungsausschusses, Vorsitzende des Beratungsausschusses für Technologie und 
                                          Vorsitzende des Beratungsausschusses für Betrieb's Operation) 

Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung dauert die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder - sofern die

Hauptversammlung für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre nichts anderes beschließt - bis zur Beendigung

der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit

beschließt; dabei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Dies

entspricht der nach § 102 Abs. 1 AktG gesetzlich zulässigen Höchstdauer von in der Regel ca. fünf Jahren.

Abweichend hiervon schlägt der Aufsichtsrat vor, die vorstehend genannten Personen bis zur Beendigung der

Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Dies

entspricht einer Amtszeit von ca. vier Jahren. Hierdurch soll den Anforderungen einer modernen Corporate

Governance Rechnung getragen und sollen zugleich die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren

berücksichtigt werden.

Abgesehen davon, dass Herr Colin Hall, Frau Prof. Dr. Annette Köhler und Frau Dr. Molly P. Zhang

bereits bisher Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind, steht nach Einschätzung des

Aufsichtsrats keine(r) der vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatinnen in persönlichen oder geschäftlichen

Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft

beteiligten Aktionär (d.h. einem solchen mit einer direkten oder indirekten Beteiligung an der

Gesellschaft von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien), die nach der Empfehlung C.13 DCGK

offenzulegen wären.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatinnen als

unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK anzusehen.

Einen kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK hat die Gesellschaft nicht.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatinnen vergewissert, dass sie den

für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die Lebensläufe der Kandidaten/Kandidatinnen sind unter Ziffer II abgedruckt und auch auf der

Internetseite der Gesellschaft unter


              gea.com/hv 

zugänglich.

Ergänzend wird mitgeteilt, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Klaus Helmrich für den

Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG i.d.F. des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten

Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat

vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des

Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen. Zuletzt hat die ordentliche

Hauptversammlung 2019 auf der Grundlage von § 120 Abs. 4 AktG a.F. über das System zur Vergütung der

Vorstandsmitglieder Beschluss gefasst.

Der Aufsichtsrat hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft und, soweit

erforderlich, überarbeitet und an die Vorgaben des neuen § 87a AktG i.d.F. des ARUG II sowie die

Empfehlungen des DCGK angepasst. Insbesondere wurde ein neuer Long Term Incentive Plan für die

Vorstandsmitglieder beschlossen und in das Vergütungssystem integriert.

Das vom Aufsichtsrat im Februar 2021 beschlossene, geänderte System für die Vergütung der

Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird nachstehend unter Ziffer III ausführlich beschrieben. Diese 7. Beschreibung ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter


              gea.com/hv 

zugänglich. Das neue Vergütungssystem für den Vorstand gilt mit Wirkung ab dem Beginn des

Geschäftsjahres 2021. Die laufenden Vorstandsverträge der derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder wurden

mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 an das neue Vergütungssystem angepasst. Die Unterschiede zwischen dem

neuen Vergütungssystem und den Konditionen der laufenden Vorstandsverträge werden unter Ziffer III

ebenfalls erläutert.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats -

vor, das ab dem Geschäftsjahr 2021 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der GEA Group

Aktiengesellschaft zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG i.d.F. des ARUG II ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der

Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der

bestehenden Vergütung zulässig ist.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung geregelt. Danach erhalten die

Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den

übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom 8. Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

Der Wortlaut der Vergütungsregelung in § 15 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a

Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II sind nachstehend unter Ziffer IV aufgeführt.

Die in § 15 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von

Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in §

15 der Satzung festgelegt und unter Ziffer IV beschrieben ist, zu bestätigen.

Änderung von § 10 Abs. 2 der Satzung betreffend die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder

Derzeit dauert die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung bis zur

Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der

Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

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March 22, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)