börsennotieren Wirtschaftsunternehmen:
SCIP International Chemical Expertise Advisory Committee, Shanghai, China - (Vorsitzende) AICM (Association of International Chemical Manufactory), Peking, China - (Mitglied des Beirats) - Handelskammer der Europäischen Union in China, Shanghai-Chapter, Shanghai, China (Vorstandsmitglied)
Dr. Molly P. Zhang
wohnhaft in Aurora, Colorado, Vereinigte Staaten von Amerika
ausgeübter Beruf: Mitglied des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von
börsennotierten Unternehmen:
- GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Technologieausschusses)
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht
börsennotierten Unternehmen: keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
f) börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:
Gates Industrial Corporation Plc., Denver, Colorado, USA (Mitglied des Board - of Directors und Mitglied des Prüfungsausschusses) - Aqua Metals Inc. McCarran, Nevada, USA (Mitglied des Board of Directors, Mitglied des Prüfungsausschusses und Nomierungs- und Governance-Ausschusses)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht
börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:
Enerkem Inc., Montreal, Kanada (Mitglied des Board of Directors, Mitglied des - Prüfungsausschusses, Vorsitzende des Beratungsausschusses für Technologie und Vorsitzende des Beratungsausschusses für Betrieb's Operation)
Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung dauert die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder - sofern die
Hauptversammlung für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre nichts anderes beschließt - bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt; dabei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Dies
entspricht der nach § 102 Abs. 1 AktG gesetzlich zulässigen Höchstdauer von in der Regel ca. fünf Jahren.
Abweichend hiervon schlägt der Aufsichtsrat vor, die vorstehend genannten Personen bis zur Beendigung der
Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Dies
entspricht einer Amtszeit von ca. vier Jahren. Hierdurch soll den Anforderungen einer modernen Corporate
Governance Rechnung getragen und sollen zugleich die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren
berücksichtigt werden.
Abgesehen davon, dass Herr Colin Hall, Frau Prof. Dr. Annette Köhler und Frau Dr. Molly P. Zhang
bereits bisher Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind, steht nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine(r) der vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatinnen in persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär (d.h. einem solchen mit einer direkten oder indirekten Beteiligung an der
Gesellschaft von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien), die nach der Empfehlung C.13 DCGK
offenzulegen wären.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatinnen als
unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK anzusehen.
Einen kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK hat die Gesellschaft nicht.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatinnen vergewissert, dass sie den
für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Die Lebensläufe der Kandidaten/Kandidatinnen sind unter Ziffer II abgedruckt und auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
gea.com/hv
zugänglich.
Ergänzend wird mitgeteilt, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Klaus Helmrich für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG i.d.F. des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen. Zuletzt hat die ordentliche
Hauptversammlung 2019 auf der Grundlage von § 120 Abs. 4 AktG a.F. über das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder Beschluss gefasst.
Der Aufsichtsrat hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft und, soweit
erforderlich, überarbeitet und an die Vorgaben des neuen § 87a AktG i.d.F. des ARUG II sowie die
Empfehlungen des DCGK angepasst. Insbesondere wurde ein neuer Long Term Incentive Plan für die
Vorstandsmitglieder beschlossen und in das Vergütungssystem integriert.
Das vom Aufsichtsrat im Februar 2021 beschlossene, geänderte System für die Vergütung der
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird nachstehend unter Ziffer III ausführlich beschrieben. Diese 7. Beschreibung ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
gea.com/hv
zugänglich. Das neue Vergütungssystem für den Vorstand gilt mit Wirkung ab dem Beginn des
Geschäftsjahres 2021. Die laufenden Vorstandsverträge der derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder wurden
mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 an das neue Vergütungssystem angepasst. Die Unterschiede zwischen dem
neuen Vergütungssystem und den Konditionen der laufenden Vorstandsverträge werden unter Ziffer III
ebenfalls erläutert.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats -
vor, das ab dem Geschäftsjahr 2021 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der GEA Group
Aktiengesellschaft zu billigen.
Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG i.d.F. des ARUG II ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der
bestehenden Vergütung zulässig ist.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung geregelt. Danach erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den
übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom 8. Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.
Der Wortlaut der Vergütungsregelung in § 15 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a
Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II sind nachstehend unter Ziffer IV aufgeführt.
Die in § 15 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von
Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in §
15 der Satzung festgelegt und unter Ziffer IV beschrieben ist, zu bestätigen.
Änderung von § 10 Abs. 2 der Satzung betreffend die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
Derzeit dauert die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
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March 22, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)