Der Aufsichtsrat hält die bestehende, aktuelle Ziel-Gesamtvergütung angesichts der anstehenden Aufgaben und erwarteten Leistungen des Vorstands sowie im Licht der aktuellen Lage der Gerresheimer AG im Vergleich zu anderen Unternehmen einer geeigneten Vergleichsgruppe sowie mit Blick auf den vertikalen Vergleich innerhalb der Gerresheimer-Gruppe für angemessen und üblich. Diese Einschätzung ist ihm auch durch den unabhängigen externen Vergütungsberater Korn Ferry bestätigt worden.
Für den sogenannten "Peer-Group-Vergleich" (horizontale Prüfung der Angemessenheit der
Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat Vergleichsunternehmen herangezogen, die nach ihrer Branche,
* Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit der Gerresheimer-Gruppe sinnvoll zu vergleichen
sind.^ 1
Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb der Gerresheimer-Gruppe (vertikale Prüfung der Angemessenheit
* der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung des oberen
Führungskreises und der Belegschaft insgesamt herangezogen und diese auch in der zeitlichen Entwicklung
berücksichtigt. ^1 Es handelt sich um folgende Unternehmen, die in den Peer-Gruppen-Vergleich einbezogen worden sind: Berry, Symrise, Drägerwerke, Aptar Group, Sartorius, West Pharmaceutical, Straumann, Carl Zeiss Meditec, Qiagen, Dätwyler, Semperit, CompuGroup Medical, DiaSorin, Evotec. IX. Maximalvergütung
Die Gerresheimer AG versteht unter Maximalvergütung die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr.
Der Aufsichtsrat geht bei der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung von den aktuellen Jahres-Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder aus. Unter Berücksichtigung einer nicht ausgeschlossenen (moderaten) Anhebung der Grundvergütung während der voraussichtlich vierjährigen Laufzeit des Vergütungssystems ergibt sich daraus folgende jährliche Maximalvergütung im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
Funktion Maximalvergütung Vorstandsvorsitzende(r) EUR 5.000.000 Vorstandsmitglieder (ordentliche) EUR 4.000.000 Die Maximalvergütung ist nach der aktienrechtlichen Konzeption weder die vom Aufsichtsrat angestrebte oder als angemessen angesehene Vergütungshöhe. Sie ist deutlich von der Jahreszielvergütung zu unterscheiden. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben (Obergrenze), etwa um bei einem unvorhergesehenen guten Geschäftsjahr eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Die Festlegung der Maximalvergütung verhindert nicht, dass der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen die Zahl der Vorstandsmitglieder während der Laufzeit des Vergütungssystems erhöht. X. Wesentliche Änderungen gegenüber aktuellem Vergütungssystem
Das neue Vergütungssystem unterscheidet sich gegenüber der bisherigen Vorstandsvergütung im Wesentlichen dadurch, dass die Bemessungskriterien für den STI um die ESG-Ziele erweitert wurden und dadurch nicht-finanzielle, strategische Leistungsziele nunmehr Berücksichtigung bei der Vorstandsvergütung finden. Ferner wurde der Phantom Stock Plan dadurch ersetzt, dass eine aktienkursbasierte Komponente in Form der Multiplikation des durch die strategischen Kennzahlen erreichten vorläufigen Auszahlungsbetrags mit dem Total Shareholder Return in den LTI integriert wurde. Die aktienkursbasierte Komponente gilt künftig für den gesamten LTI als Multiplikator des vorläufigen Auszahlungsbetrags, während sie bislang nur additiv im Rahmen des Phantom Stock Plans berücksichtigt wurde. Bei den LTI-Zielen ist das bisherige ROCE-Ziel durch das EPS-Ziel ersetzt worden. Die vierjährige Laufzeit des LTI im neuen Vergütungssystem führt die dreijährige Laufzeit des bisherigen LTI und die fünfjährige Laufzeit des bisherigen Phantom Stock Plans zusammen. Das neue Vergütungssystem zeichnet sich ferner beim STI und LTI dadurch aus, dass für das Erreichen der fast unveränderten Zielvergütung eine höhere Performance erforderlich ist. Bei einer Übererfüllung der vorgegebenen Ziele besteht dagegen ein höheres Auszahlungspotenzial für die Vorstandsmitglieder als im aktuellen Vergütungssystem (höherer Anspannungsgrad für Zielvergütung und höherer Anstieg bei Überperformance bei gleichbleibenden Höchstbeträgen für die einzelnen Vergütungskomponenten). XI. Außergewöhnliche Entwicklungen
Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahrs vom Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter sind in dem neuen Vergütungssystem ausgeschlossen.
Außergewöhnliche Entwicklungen kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen jedoch angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung, wie auch zu einer Verminderung des STI-Auszahlungsbetrags führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen z. B. außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation (z. B. durch Wirtschaftskrisen, Gesundheitskrisen mit Auswirkungen auf die Weltwirtschaft) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird der Aufsichtsrat darüber ausführlich und transparent berichten. Auch bei der Zielfeststellung des LTI kann der Aufsichtsrat solchermaßen außergewöhnliche Entwicklungen in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. XII. Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden Regelungen enthalten, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, die variable Vergütung (STI und LTI) einzubehalten (Malus-Klausel) oder zurückzufordern (Clawback-Klausel), wenn ein Vorstandsmitglied in schwerwiegender Weise gegen seine Pflichten, insbesondere gegen seine Compliance-Pflichten, verstoßen hat. Die Einzelheiten dieser Klauseln kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen individualvertraglich mit den Vorstandsmitgliedern in den Dienstverträgen vereinbaren. XIII. Anrechnung einer Vergütung aus einer Nebentätigkeit
Die Mandatsvergütung aus etwaigen konzerninternen Aufsichtsratsmandanten oder sonstigen Doppelmandaten wird auf die Vorstandsvergütung angerechnet.
Sofern ein Vorstandsmitglied ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats im Rahmen der erforderlichen Zustimmungsentscheidung, ob eine Anrechnung der externen Vergütung auf die Vorstandsvergütung erfolgt. Dabei wird sich der Präsidialausschuss insbesondere an dem voraussichtlichen Zeitaufwand des konzernfremden Aufsichtsratsmandats orientieren. XIV. Leistungen bei Antritt und bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
Der Aufsichtsrat entscheidet beim Antritt der Tätigkeit durch ein Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (z.B. Umzugsbeihilfe oder Ausgleich von Verdienstausfällen aufgrund des Wechsels zu Gerresheimer) individualvertraglich zugesagt werden. Etwaiger Aufwand wird im Rahmen der Maximalvergütung berücksichtigt.
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags (Abfindungs-Cap). Die für die Berechnung der Abfindung maßgebliche Jahresvergütung entspricht dem Doppelten der Grundvergütung. XV. Sonstige wesentliche Regelungen im Dienstvertrag
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat die aktienrechtliche Höchstdauer von fünf Jahren ausschöpfen. Eine ordentliche Kündigung des Dienstvertrags ist für beide Seite ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Mandats endet auch automatisch der Dienstvertrag (Koppelungsklausel).
Der Dienstvertrag wird keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten. Für die am 1. Dezember 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder werden, auch wenn sie im Übrigen in das neue Vergütungssystem wechseln, die bestehenden Regelungen zum Kontrollwechsel bis zum 31. Dezember 2023 fortgeführt. Der Dienstvertrag wird kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot enthalten. XVI. Transparenz, Dokumentation und Vergütungsbericht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
