alle Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums diese Vergleiche jeweils durchgeführt wurden, wird die Gesamtsumme der

festgeschriebenen Beträge nach Ablauf des Bemessungszeitraums an den Geschäftsführer ausgezahlt.

Ein Anspruch der Gesellschaft gegen einen Geschäftsführer auf Ausgleich eines insgesamt negativen

LTI-Abrechnungsbetrags wird nicht begründet. Ferner findet keine Verrechnung mit einem positiven

LTI-Abrechnungsbetrag in Folgejahren statt.

Kürzungen bei Beendigung des Dienstvertrags

Scheidet ein Geschäftsführungsmitglied aus, verfallen bereits zugeteilte LTI-Basisbeträge für Zeiträume nach dem

Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags beim Ausscheiden vollständig, wenn (i) der Dienstvertrag aus einem vom

Geschäftsführungsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB)

beendet wird, oder (ii) das Geschäftsführungsmitglied den Dienstvertrag kündigt oder um eine vorzeitige

Aufhebungsvereinbarung bittet oder den Abschluss eines von der Gesellschaft angebotenen neuen Dienstvertrags zu

gleichen oder verbesserten Konditionen ablehnt, ohne dass ein von der Gesellschaft zu vertretender wichtiger Grund

im Sinne von § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) vorliegt. Im Übrigen erfolgt eine anteilige Kürzung des

LTI-Auszahlungsbetrags, wenn im Zeitpunkt des Ausscheidens für eine bestimmte LTI-Tranche mehr als 12 Monate des

Bemessungszeitraums fehlen. In diesem Fall ist der LTI-Auszahlungsbetrag für jeden weiteren, über die 12 Monate

hinausgehenden fehlenden Monat des jeweiligen Bemessungszeitraums um 1/60 zu kürzen.

D) Pensionszusagen und vergleichbare langfristige Verpflichtungen

Neben der Festvergütung und den variablen Vergütungskomponenten gewährt die Gesellschaft den Geschäftsführern

Leistungen zur Altersvorsorge. Für die Geschäftsführer der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH verwendet die

Gesellschaft ein beitragsorientiertes Kapitalkontensystem, in das sie jährlich für den jeweiligen Geschäftsführer

einen Finanzierungsbeitrag einstellt. Dieser beträgt zwischen 40 % und 50 % des Jahresfestgehalts, wobei das jeweils

am 1. Juni des Jahres geltende Festgehalt maßgeblich ist. Das Finanzierungsjahr beginnt am 1. Juni eines Jahres und

endet am 31. Mai des jeweiligen Folgejahres. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Laufe des Finanzierungsjahres,

so erhält der Geschäftsführer einen zeitanteiligen Finanzierungsbeitrag. Im Versorgungsfall wird die aufgelaufene

Kapitalleistung entweder als Einmalzahlung oder - sofern die Gesellschaft zustimmt - in Form einer Ratenzahlung über

einen maximalen Zeitraum von acht Jahren ausbezahlt. Die in das Kapitalkontensystem eingestellten Beträge können

extern bei einem oder mehreren Investmentfonds investiert werden. Hierbei richtet sich die Verzinsung nach der

Wertänderung des Investmentvermögens. In jedem Fall wird eine Mindestverzinsung gewährt, die derzeit 4,5 % pro Jahr

beträgt. Das Kapitalkonto wird grundsätzlich am 31. Mai des Folgejahres aufgelöst, in dem der Geschäftsführer das

58. Lebensjahr vollendet. Ein Anspruch auf Auszahlung entsteht erst, wenn der Geschäftsführer aus dem Unternehmen

ausgeschieden ist. Auf Wunsch eines Geschäftsführers und mit Zustimmung der Gesellschaft kann die Laufzeit

verlängert werden.

Anspruch auf die Versorgungsleistung entsteht ferner bei voller oder teilweiser Erwerbsminderung, bei

langfristiger krankheitsbedingter Arbeitsunfähigkeit sowie bei Tod des Geschäftsführers vor dem planmäßigen

Leistungsstichtag. In diesem Fall wird das Kapital als Einmalzahlung oder - sofern die Gesellschaft zustimmt - in

Form einer Ratenzahlung über einen maximalen Zeitraum von acht Jahren an vom Geschäftsführer festgelegte Begünstigte

ausbezahlt.

Neben dem durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodell steht es den Geschäftsführern der Hella

Geschäftsführungsgesellschaft mbH frei, an einem weiteren Kapitalkontenmodell teilzunehmen. Der Kapitalaufbau

erfolgt in diesem Fall durch einen individuell festzulegenden Entgeltverzicht des Geschäftsführers und entspricht

weitgehend den Regelungen des durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodells. Die Mindestverzinsung

beträgt in diesem Modell derzeit 2,25 % pro Jahr.

IV. Höchstgrenzen der Vergütung ('Cap') und Maximalvergütung

Die Gesellschaft hat eine Vergütungshöchstgrenze ('Cap') festgelegt, wonach der zu zahlende jährliche STI und der

auszuzahlende LTI zusammen einer maximalen Auszahlungsgrenze unterliegen, die sich auf das Sechsfache des jeweiligen

festen Jahresgehalts beläuft. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt im Zeitpunkt der Auszahlung. Dieser Cap ergänzt

die Höchstgrenzen, die sich aus den Maximalwerten für die Zielerreichungsgrade beim STI und LTI jeweils einzeln

ergeben.

Gemäß §§ 278 Abs. 3, 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG hat der Gesellschafterausschuss außerdem eine betragsmäßig

bezifferte Maximalvergütung festgelegt. Diese umfasst sämtliche Vergütungselemente (insbesondere auch Neben- und

sonstige Leistungen sowie Pensionszusagen) eines Geschäftsjahres und beträgt für den Vorsitzenden der

Geschäftsführung derzeit 9.500 Tsd. EUR und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung derzeit jeweils 5.000

Tsd. EUR. Die Maximalvergütung folgt bei den variablen Vergütungsbestandteilen wie der vertragliche Cap einer

zahlungsorientierten Betrachtungsweise.

V. Anpassungs- und Rückforderungsmöglichkeiten ('Clawback')

Für alle variablen Vergütungskomponenten kann der Gesellschafterausschuss der HELLA GmbH & Co. KGaA nach billigem

Ermessen eine positive oder negative Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung

der jeweiligen variablen Vergütungskomponente aufgrund von außerordentlichen Effekten nicht leistungsangemessen ist.

Dabei ist auch die Erreichung der strategischen Ziele (einschließlich der nichtfinanziellen Ziele, wie z. B. der

HELLA Umweltpolitik) der HELLA GmbH & Co. KGaA zu berücksichtigen.

Die Gesellschaft behält sich außerdem vor, im Falle einer grob fahrlässigen oder vorsätzlichen

Sorgfaltspflichtverletzung eines Geschäftsführers dessen variable Vergütungen, soweit sie für das Geschäftsjahr 2020

/2021 oder nachfolgende Geschäftsjahre gewährt wurden, zurückzufordern bzw. nicht auszuzahlen ('Clawback'). Dieser

vertraglich vereinbarte Rückforderungsanspruch ergänzt etwaige gesetzliche Ansprüche.

VI. Vertragslaufzeit und Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführer

Die Laufzeit der Dienstverträge richtet sich nach der Bestelldauer. Das Dienstverhältnis endet automatisch mit

Ablauf des Monats, in dem das gesetzliche Rentenalter erreicht wird, frühestens jedoch mit Ablauf des Monats, in dem

der Geschäftsführer das 65. Lebensjahr vollendet. Ferner endet das Dienstverhältnis automatisch drei Monate nach

Ende des Monats, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit des Geschäftsführers festgestellt wird.

A) Arbeitsunfähigkeit oder Todesfall

Bei krankheitsbedingter Dienstunfähigkeit wird das Festgehalt bzw. die Differenz zum Krankengeld für bis zu 18

Monate fortgezahlt. Im Todesfall erhalten unterhaltsberechtigte Hinterbliebene das Festgehalt für drei Monate,

beginnend mit dem Sterbemonat, weiter ausbezahlt.

B) Abfindung

Widerruft die Gesellschaft die Bestellung vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, kann der Dienstvertrag

vorzeitig außerordentlich gekündigt werden. In diesem Fall steht dem Geschäftsführer, sofern der Dienstvertrag nicht

aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, eine Abfindung in Höhe des Zweifachen seiner

Jahresvergütung oder, wenn die Restlaufzeit des Dienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, eine zeitanteilig

gekürzte Abfindung zu. Die Höhe der Jahresvergütung bestimmt sich nach der Summe aus festem Jahresgehalt und

kurzfristiger variabler Jahresvergütung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle

Geschäftsjahr vor dem Ende der Bestellung. Diese Abfindung ist auf eine etwaige Karenzentschädigung anzurechnen.

Zudem erfolgt eine nachgelagerte Auszahlung zugeteilter LTI-Basisbeträge, allerdings anteilig in Orientierung an dem

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August 20, 2021 12:25 ET (16:25 GMT)