Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege
eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die
Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung
a) des Grundkapitals gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG
einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß Artikel
5 SE-VO in Verbindung mit § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei
den beiden vorgenannten Alternativen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
gewahrt.
Außerdem soll es dem Vorstand (bzw. dem Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstandes
betroffen sind) möglich sein, eigene Aktien im Zusammenhang mit verschiedenen Vergütungs-
oder Bonusprogrammen zu verwenden. Die Vergütungs- oder Bonusprogramme dienen der
zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und sollen diese gleichzeitig an die
Gesellschaft binden:
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie
Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten,
aa) insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen
b) Call-Optionen, Inhabern von virtuellen Optionen, die von der Gesellschaft,
den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften
ausgegeben werden oder wurden, zum Erwerb angeboten und übertragen werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit ausgeschlossen werden.
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder
bb) einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von
Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit ausgeschlossen werden. Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates möglich sein, eigene
Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten
(insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten
und übertragen zu können. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur
Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren 5. bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre soll insoweit jeweils ausgeschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll
c) die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr
ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem
genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und
der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht
vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen
des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können.
Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch
gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert
werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des
vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die
Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und
durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen
und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue
Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser
Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
d) sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der
Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden.
Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter
Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei
diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch
einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten
oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer
ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre
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April 19, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
