des Genehmigten Kapitals 2017/I noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des
Genehmigten Kapitals 2017/I überschreiten durfte. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals war der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfiel, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017/I aufgrund
einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
(a) 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines
Bezugsrechts veräußert wurden;
der auf Aktien entfiel, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
(b) Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben wurden,
sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2017/I in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie
der auf Aktien entfiel, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017/I auf der
(c) Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Im August 2020 übten vier (4) Begünstigte (ein aktives Vorstandsmitglied und aktive und ehemalige
Mitarbeiter der HelloFresh-Gruppe) insgesamt 126.502 Call-Optionen (wie nachstehend definiert) aus. Diese 7. Call-Optionen (wie nachstehend definiert) wurden den Berechtigten von der Rechtsvorgängerin der
Gesellschaft bzw. von auf die Rechtsvorgängerin verschmolzenen ehemaligen Tochterunternehmen vor dem
Börsengang der Gesellschaft gewährt. Die Optionen berechtigen die Begünstigten bei Ausübung insbesondere
zum Erwerb von Aktien an der Gesellschaft zu einem festgelegten Ausübungspreis (die 'Call-Optionen').
Zudem wurden bestimmten aktiven und früheren Vorständen, Geschäftsführern und Mitarbeitern der
HelloFresh-Gruppe virtuelle Restricted Stock Units unter dem Restricted Stock Unit Programm der
Gesellschaft ('RSUP 2018') gewährt. Nach dem RSUP 2018 ist die Gesellschaft bzw. die betreffende
Tochtergesellschaft der Gesellschaft verpflichtet, pro fälliger virtueller Restricted Stock Unit einen
Geldbetrag in Höhe des durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der letzten zehn Handelstage nach der
Veröffentlichung des relevanten Halbjahres- oder Jahresabschlusses an den jeweiligen RSU-Berechtigten zu
zahlen. Insgesamt hatten 48 Berechtigte im Rahmen des RSUP 2018 Ansprüche auf Zahlung eines Gesamtbetrags
von EUR 5.436.925,74 gegen die Gesellschaft bzw. die betreffende Tochtergesellschaft.
Die Gesellschaft beschloss im Einvernehmen mit den Inhabern der Call-Optionen, die betroffenen
Erwerbsrechte der Inhaber der Call-Optionen anstelle einer Lieferung von Aktien der Gesellschaft mit den
Erlösen eines organisierten Verkaufsprozesses bezüglich neu auszugebender Aktien der Gesellschaft und die
Zahlungsansprüche der RSU-Berechtigten ebenfalls mit den Erlösen eines organisierten Verkaufsprozesses
bezüglich neu auszugebender Aktien der Gesellschaft (der 'Organisierte Prozess') zu bedienen. Um die für
den Organisierten Prozess erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft
durch Beschluss des Vorstandes vom 25. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tag unter
teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I durch Ausgabe von 254.914 Aktien um EUR 254.914,00
auf EUR 173.864.414,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des
Grundkapitals wurde am 26. August 2020 in das Handelsregister eingetragen.
Diese Kapitalerhöhung um insgesamt EUR 254.914,00 diente der Erfüllung fälliger Ansprüche im
Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen bzw. fälliger virtueller Restricted Stock Units.
Diese Kapitalerhöhung führte zu einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigtem
Kapitals 2017/I bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um 0,2 %. Gegenüber dem zum Zeitpunkt der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I bestehenden Grundkapitals war die Erhöhung aufgrund der seit
dem Wirksamwerden der Ermächtigung durchgeführten Kapitalerhöhungen geringer. Damit wurde die im
Genehmigten Kapital 2017/I vorgesehene Begrenzung des Umfangs der Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bareinlagen (einschließlich in anderen Berichten dargestellter, anzurechnender
Aktienausgaben, -veräußerungen oder -übertragungen) auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
eingehalten.
Die Aktien wurden jeweils mit einem Abschlag von 3,0 % (bzw. 2,0 % für die zur Bedienung von
Zahlungsansprüchen aus dem RSUP 2018 ausgegebenen neuen Aktien) gegenüber dem Xetra-Schlusskurs am Tag
des Beschlusses über die Aktienausgabe ausgegeben. Im Einklang mit der Gesetzesbegründung zu § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG wurde somit der Börsenkurs nicht wesentlich unterschritten.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017/I
bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung insgesamt
sachlich gerechtfertigt und wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen eingehalten.
Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren
Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 war der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Juni 2025 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der
Vorstand war ferner ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse
oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch unter anderem in folgender Weise zu verwenden: (i) Die
eigenen Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten
insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen oder Inhabern
von virtuellen Optionen, die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren
Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. (ii) Die
eigenen Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrates gegen Barzahlung an Dritte veräußert
werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie
der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). In den Fällen (i) und (ii) wurde das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit 8. jeweils von der Hauptversammlung ausgeschlossen.
Bisher wurden von der Gesellschaft im Rahmen dieser Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Juni
2020 keine eigenen Aktien erworben. Es wurden jedoch seit dem 30. Juni 2020 insgesamt 43.900 bereits von
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April 19, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
