der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in folgender Weise verwendet:
am 18. März 2021 wurde beschlossen, 7.800 eigene Aktien an einen Inhaber von Call-Optionen
(i) auszugeben;
am 22. Dezember 2020 wurden 36.100 eigene Aktien im Rahmen der Ausübung von
Mitarbeiteroptionen (Call-Optionen) in einem organisierten Prozess an Dritte verkauft. Mit
den hierdurch erzielten Erlösen wurden die Ansprüche der Mitarbeiter aus den
(ii) Mitarbeiteroptionen (Call-Optionen) in bar erfüllt. Die Aktien wurden mit einem Abschlag
von 3,0 % gegenüber dem Xetra-Schlusskurs am Tag des Beschlusses über die Verwendung der
eigenen Aktien veräußert. Der Börsenkurs wurde somit im Einklang mit der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 nicht wesentlich unterschritten. Aus den vorstehenden Erwägungen war der jeweils unter Beachtung der Vorgaben der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien
insgesamt sachlich gerechtfertigt.
Weitere Angaben zur Einberufung
III. Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und
des AktG, finden auf die HelloFresh SE aufgrund der Verweisungsnormen der Artikel 5, Artikel 9 Abs. 1
lit. c) ii), Artikel 53 sowie Artikel 61 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der
SE-VO nichts anderes ergibt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
1. 173.864.414,00 und ist eingeteilt in 173.864.414 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen
Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung jedoch
selbst oder durch für sie handelnde Dritte 298.951 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten
Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 173.565.463.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte
auf Grundlage des COVID-19-Abmilderungsgesetzes.
Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ist
ausgeschlossen.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunikation sowie ihr Fragerecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer
2. Kommunikation auszuüben. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf
der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das 'Online-Portal')
unter
https://ir.hellofreshgroup.com/hvverfolgen.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur
Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten.
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts
Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur
Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur Vollmachterteilung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, den 19. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ,
unter einer der nachstehenden Adressen
HelloFresh SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am
Mittwoch, den 5. Mai 2021, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Es wird
darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von
Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments
und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die
Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 des Anhangs
dieser Durchführungsverordnung ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im 3. vorliegenden Fall: 04. Mai 2021; 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach
§ 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall den 5. Mai 2021, 0:00 Uhr
(MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes
Deutscher Banken zur Aktionärsrechterichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Für den Nachweis des
Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am
Mittwoch, den 19. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (nachfolgend 'BGB')) und müssen in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung inklusive der
Zugangsdaten für das passwortgeschützte Online-Portal von der Gesellschaft übersandt. Um einen
rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die
Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Unter
https://ir.hellofreshgroup.com/hvwird die Gesellschaft ab Mittwoch, den 5. Mai 2021, ein Online-Portal unterhalten. Über das
Online-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem
ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen. Um das Online-Portal nutzen zu
können, müssen Aktionäre sich mit dem Zugangscode einloggen, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten.
Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von
Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Online-Portals.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen 4. Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts).
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
