Erwerb eigener Aktien oder die Leistung einer Barauszahlung aufwenden und ist zugleich gegenüber einer
mit einer Aktienkurssteigerung verbundenen Wertsteigerung der Aktienoptionen abgesichert. Der Einsatz
neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 zur Bedienung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2021
ausgegebenen Aktienoptionen reduziert damit die Risiken, die für die Gesellschaft durch Marktbewegungen
entstehen können und ermöglicht im Interesse der Gesellschaft eine liquiditätsschonende Bedienung dieser
Aktienoptionen.
Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse
aller Aktionäre zu steigern, sieht das Aktienoptionsprogramm 2021 im Einklang mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG
eine Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung der Aktienoptionen von mindestens vier Jahren vor. Daneben
ist sowohl die Gewährung als auch die Ausübung von Aktienoptionen nur in einem bestimmten Ausgabe- und
Ausübungszeitraum sowie unter Berücksichtigung von Ausübungssperrfristen zulässig, um die Ausnutzung von
etwaigen vorhandenen Insiderkenntnissen auszuschließen.
Ferner kann das Optionsrecht nur ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht ist. Das Erfolgsziel
ist erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (compound annual growth rate, CAGR) des
Konzernumsatzes der Gesellschaft im Referenzzeitraum mindestens 20% beträgt. Der Referenzzeitraum umfasst
die 20 Berichtsquartale der Gesellschaft (dies entspricht einem Zeitraum von fünf Jahren) beginnend mit
dem vierten Quartal, das vor dem Quartal liegt, in das der Ausgabetag fällt. Aus Sicht des Vorstands und
des Aufsichtsrats stellt die Wahl dieses Erfolgsziels einen Ausgleich zwischen den Interessen der
Aktionäre an einem ehrgeizigen Erfolgsziel zum Ausgleich der mit der Ausübung der Aktienoptionen
verbundenen anteilsmäßigen Verwässerung ihres Aktienbesitzes und dem Interesse der Gesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften an einer möglichst wirksamen Bindung und hohen Motivation ihrer Führungskräfte und
Arbeitnehmer dar.
Der Ausübungspreis je Aktie beim Aktienoptionsprogramm 2021 entspricht dem arithmetischen Mittelwert
der Schlusskurse der Aktien der InVision Aktiengesellschaft im Xetra-Handelssystem der Deutsche Börse AG
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den 60 Handelstagen vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen.
Damit ist gewährleistet, dass punktuelle Kursausschläge in positiver wie in negativer Hinsicht den
Ausübungspreis nicht unangemessen beeinflussen.
Um die Flexibilität für die Gesellschaft bei der Bedienung der Aktienoptionen zu erhöhen, sieht der
Ermächtigungsbeschluss vor, dass zur Bedienung der Aktienoptionen wahlweise statt neuer Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2021 eine Barzahlung oder eigene Aktien gewährt werden können und der Gesellschaft
insoweit ein Ersetzungsrecht zusteht.
Im Falle außerordentlicher Entwicklungen sind der Vorstand der Gesellschaft und, soweit Aktienoptionen
an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden, der Aufsichtsrat nach ihrem Ermessen
berechtigt, die Ausübbarkeit von Aktienoptionen zu begrenzen.
Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms Kapitalmaßnahmen durch,
ermächtigt der Hauptversammlungsbeschluss den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, den Aufsichtsrat, die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen, um insoweit einer
Verwässerung entgegenzuwirken.
Die Aktienoptionen werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Sie sind mit Ausnahme des
Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Hierdurch sollen die
mit dem Aktienoptionsprogramm 2021 verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden.
Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Auf die im Rahmen des Bedingten Kapitals 2021 ausgegebenen Bezugsaktien haben die Aktionäre kein
gesetzliches Bezugsrecht. Andernfalls würde der vorgesehene Zweck des Bedingten Kapitals 2021, die
Bedienung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2021 ausgegebenen Aktienoptionen zu ermöglichen, verfehlt.
Weitere Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus
dem Bedingten Kapital 2021 sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat und den
Vorstand der Gesellschaft festgesetzt. Diese Regelung soll die Flexibilität im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2021 sicherstellen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass das Aktienoptionsprogramm 2021 als
langfristiges erfolgsbezogenes Vergütungselement, dessen Wertentwicklung sowohl von der Erreichung
langfristiger Wachstumsziele als auch von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft abhängt, im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Es ist geeignet, einen nachhaltigen Leistungsanreiz
für die Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften zu setzen und zu
einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. Aus den vorstehend dargelegten Gründen
hält der Vorstand den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 der vorliegenden Einberufung der
Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre daher
insgesamt für sachgerecht und angemessen.
Zur Unterlegung des Aktienoptionsprogramms 2021 soll - wie weiter oben bereits ausgeführt - ein neues
Bedingten Kapitals 2021 in Höhe von 10% des Grundkapitals geschaffen werden. Um die gesetzliche
Obergrenze für Bedingte Kapitalia in Höhe von insgesamt 50% (vgl. § 192 Abs. 3 Satz 2 AktG) nicht zu
überschreiten, ist es vor dem Hintergrund des aktuellen Grundkapitals (EUR 2.235.000,00) erforderlich,
das Bedingte Kapital 2020, welches bislang eine Höhe von 50% des Grundkapitals aufweist (EUR 1.117.500),
entsprechend herabzusetzen.
Das Bedingte Kapital 2020 geht auf einen Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2020
(Tagesordnungspunkt 8) zurück und dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der ebenfalls am 29. Mai 2020 beschlossenen Ermächtigung des
Vorstandes zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder Namen lautenden Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtbetrag von bis zu EUR 39.112.500,00 begeben werden können.
Die Ermächtigung hat eine Laufzeit bis zum 28. Mai 2025. Der Vorstand hat bis zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung von dieser Ermächtigung noch keinen Gebrauch gemacht.
Die vorgeschlagene Herabsetzung des Bedingten Kapital 2020 lässt die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen vom 29. Mai 2020, zu deren Unterlegung das Bedingte Kapital
2020 dient, inhaltlich, d.h. insbesondere hinsichtlich Volumen, Anzahl der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
und Laufzeit, unberührt. Lediglich die Möglichkeit, aufgrund der Ermächtigung ausgegebene Wandel- oder
Optionsrechte aus bedingtem Kapital bedienen zu können, soll durch die Herabsetzung des Bedingten
Kapitals 2020 moderat eingeschränkt werden. Die ausweislich der Ermächtigung vom 29. Mai 2020 eröffnete
Möglichkeit, zur Bedienung ganz oder teilweise auch eigene Aktien heranzuziehen oder den Gegenwert in bar
auszugleichen, bleibt fortbestehen.
Der genaue Inhalt des Ermächtigungsbeschlusses vom 29. Mai 2020 ergibt sich aus dem
Ermächtigungsbeschluss vom 29. Mai 2020 und ist im dazugehörigen Bericht des Vorstands erläutert. Der
Ermächtigungsbeschluss vom 29. Mai 2020 nebst dem Bericht des Vorstands liegt als Bestandteil der
notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 29. Mai 2020 beim Handelsregister in Düsseldorf
zur Einsicht aus. Der Ermächtigungsbeschluss und der zugehörige Bericht können zudem im Internet unter
www.ivx.com/investors/shareholder-meetings
abgerufen werden. Der Inhalt des Ermächtigungsbeschlusses sowie der Inhalt des dazugehörigen Berichts
des Vorstands ergeben sich zudem aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Mai 2020
(Tagesordnungspunkt 8), die im Bundesanzeiger am 17. April 2020 veröffentlicht wurde.
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August 30, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)