Mit Ablauf des Geschäftsjahrs, für das die Zuteilung des 'Gesamtbonus' erfolgt (sog.
Basisjahr), wird das LTI virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt (sog. Stock Awards).
Als Kaufpreis für die Stock Awards wird der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 60
Handelstagen des Basisjahrs verwendet.
Nach Ablauf der vier auf das Basisjahr folgenden Geschäftsjahre werden die Stock Awards
automatisch virtuell veräußert. Als Veräußerungspreis wird der der volumengewichtete
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse in den letzten 60 Handelstagen des vierten auf das Basisjahr folgenden
Geschäftsjahrs verwendet.
Der sich daraus ergebende virtuelle Veräußerungserlös wird zwei Wochen nach Feststellung
des konsolidierten und testierten Jahresabschlusses des JOST Konzerns für das vierte auf
das Basisjahr folgende Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.
Zwischen dem Zeitpunkt der virtuellen Anlage und der virtuellen Veräußerung ausgeschüttete
Dividenden werden jeweils so behandelt, als wären zum Kurs der XETRA-Schlussauktion am Tag
der Ausschüttung in Stock Awards reinvestiert worden; die Zahl der Stock Awards erhöht sich
entsprechend.
Technisch bedingte Verzerrungen des Aktienkurses sind bei der Berechnung des zur
tatsächlichen Auszahlung fälligen Betrags zu bereinigen. Der Aufsichtsrat nimmt dazu im
Einzelfall die erforderlichen Anpassungen vor, wobei er eine Gleichstellung mit einem
realen Investor anstrebt.
c. Maximalvergütung, Zufluss-Cap und Anpassungsmöglichkeit
Die für die Vorstandsmitglieder jeweils in Summe aufgewendeten
Vergütungsbeträge (Festvergütung sowie variable Vergütungsbestandteile) für
ein Geschäftsjahr sind wie folgt beschränkt (Maximalvergütung i. S. des § 87
Abs. 1 Nr. 1 AktG):
* Vorstandsvorsitzender (CEO): EUR 2,5 Mio.;
* Sonstige Mitglieder des Vorstands: EUR 1,7 Mio. Maßgeblich ist eine aufwandsbezogene Betrachtung.
Sollte die Vergütung für ein Geschäftsjahr diese Höchstgrenze
überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der variablen
Vergütungsbestandteile.
Zusätzlich ist vor dem Hintergrund, dass das LTI erst mit Ablauf des
vierten auf das Basisjahr folgenden Geschäftsjahrs zur Auszahlung gelangt,
die Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds bezogen auf den Zufluss in
einem Geschäftsjahr betragsmäßig auf das Fünffache des Jahresfestgehalts am
31. Dezember des unmittelbar vorangegangenen Geschäftsjahrs begrenzt
(Zufluss-Cap). Sollte die Vergütung in einem Geschäftsjahr diese Höchstgrenze
überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der in diesem Geschäftsjahr
zufließenden variablen Vergütungsbestandteile.
Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft so, dass die Gewährung der
vom Aufsichtsrat ursprünglich festgesetzten Vergütung an ein
Vorstandsmitglied für die Gesellschaft i. S. von § 87 Abs. 2 AktG unbillig
wäre, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen
und die Vergütung auf eine angemessene Vergütung herabsetzen.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat für alle variablen
Vergütungskomponenten nach billigem Ermessen eine positive oder negative
Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung
der jeweiligen variablen Vergütungskomponente den Unternehmenserfolg der
Gesellschaft, die Erreichung ihrer strategischen Ziele und/oder den
Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds hierzu aufgrund von außergewöhnlichen
Entwicklungen nicht zutreffend widerspiegelt. Allgemein ungünstige
Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche
unterjährige Entwicklungen. Derartige Abweichungen oder außergewöhnliche
Entwicklungen werden im Rahmen des Vergütungsberichtes nachvollziehbar und
transparent dargelegt und begründet.
d. Weitere Bestimmungen
Nimmt das Vorstandsmitglied auf Wunsch der Gesellschaft
Aufsichtsratsmandate, Vorstandsämter, Geschäftsführungspositionen sowie
ähnliche Ämter bei i. S. von § 15 AktG mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen oder Tätigkeiten in Verbänden oder Ehrenämter wahr, sind mit der
Zahlung des Jahresfestgehalts etwaige Ansprüche auf Vergütung vollständig
abgegolten bzw. werden etwaige Vergütungen auf das Jahresfestgehalt
vollständig angerechnet.
Nimmt das Vorstandsmitglied solche Aufgaben außerhalb von i. S. von § 15
AktG mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen wahr, entscheidet der
Aufsichtsrat im Rahmen der vorherigen Zustimmung über eine Anrechnung der
Vergütung.
e. Regelungen zu unterjährigem Vertragsbeginn- und unterjähriger
Vertragsbeendigung
Beginnt oder endet ein Vorstandsdienstvertrag unterjährig in einem
Geschäftsjahr, so werden alle Vergütungsbestandteile pro rata anteilig der
geleisteten Dienstzeit in diesem Geschäftsjahr gewährt. Die jeweils im
Vorstandsdienstvertrag getroffenen Berechnungs- und Fälligkeitsregelungen
bleiben auch im Falle einer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags für die zu
diesem Zeitpunkt noch ausstehenden Vergütungsbestandteile in Kraft.
Abweichend hiervon verfallen sämtliche Stock Awards (einschließlich
etwaiger auf diese entfallende Reinvestitionen), die für die letzten 12
Monate vor der Beendigung gewährt worden sind bzw. zu gewähren wären, wenn
der Vorstandsdienstvertrag vorzeitig wirksam endet, weil
das Vorstandsmitglied den Dienstvertrag gekündigt
oder um eine vorzeitige Aufhebung ersucht hat,
* ohne dass jeweils ein von der Gesellschaft zu
vertretender wichtiger Grund (§ 626 BGB)
vorliegt, oder
der Vorstandsdienstvertrag wegen des Vorliegens
* eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden
wichtigen Grundes (§ 626 BGB) beendet wird. Bei einer unterjährigen Beendigung verfallen die für das vorletzte
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March 26, 2021 10:07 ET (14:07 GMT)
