aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft
Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des
Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.
VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE, BESTELLDAUER
Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem
kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch
dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung und
gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird. Es
bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der KAP
AG und den Aufsichtsratsmitgliedern.
Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 7 Abs. 2 der Satzung der KAP AG wie folgt:
Aufsichtsratsmitglieder können nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung
3. der Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung für das vierte
'(2) Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers
eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest
der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.' Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen
Bestimmungen möglich. Die Aufsichtsratsmitglieder können gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung der KAP AG ihr Amt
durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung
einer Frist von vier Wochen niederlegen. Das Recht zur Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon
unberührt.
BESTANDTEILE, HÖHE UND STRUKTUR DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter
sowie der Vorsitzende eines Ausschusses erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren
Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und
effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält EUR 50.000,00, sein Stellvertreter und der Vorsitzende eines Ausschusses erhalten jeweils EUR 4. 37.500,00 als feste jährliche Vergütung. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird nicht
gesondert vergütet. Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs gezahlt.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und weitere Führungskräfte der Gesellschaft
und ihrer Tochterunternehmen (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft
bezahlt. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Bezüge
entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in
Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Durch Beschluss des Amtsgerichts Fulda vom 22. Dezember 2020 ist Herr Christoph Schoeller befristet bis
zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, also der Hauptversammlung am 30.
September 2021, an Stelle von Herrn Fried Möller, der sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 26. November
2020 niedergelegt hat, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Daher ist die Neuwahl
eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Nach § 7 Abs. 2 der Satzung erfolgt in einem solchen Fall die
Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Christoph Schoeller, Hamburg, Geschäftsführender Gesellschafter der Schoeller GmbH,
Hamburg und Wien, für die ursprüngliche Amtszeit von Herrn Fried Möller bzw. dessen
Vorgänger, Herrn Florian Möller, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu wählen. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten Christoph Schoeller:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: 8.
* Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Keine Gemäß Empfehlung C.13 DCGK wird zudem auf das Folgende hingewiesen: Abgesehen davon, dass Herr
Christoph Schoeller bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der KAP AG ist, steht Herr Christoph
Schoeller in einer geschäftlichen Beziehung zu der FM Verwaltungs GmbH - einem direkt mit mehr als 10 %
der stimmberechtigten Aktien an der KAP AG beteiligten Aktionär. Darüber hinaus bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Christoph Schoeller einerseits und den
Gesellschaften des KAP-Konzerns, den Organen der KAP AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 %
der stimmberechtigten Aktien an der KAP AG beteiligten Aktionär andererseits.
Nähere Angaben zu dem Kandidaten finden sich in dem als Zusatzinformation zu Tagesordnungspunkt 8
beigefügten Lebenslauf.
Beschlussfassung über die Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung, Amtsdauer,
Amtsniederlegung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 7 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Der Aufsichtsrat besteht aus bis zu sechs (6) Mitgliedern, die, solange die
'(1) Gesellschaft keine Arbeitnehmer hat oder die Voraussetzungen des § 1 Abs. 1
Nr. 1 des DrittelbG nicht vorliegen, von den Aktionärinnen/Aktionären nach
dem Aktiengesetz gewählt werden.' Beschlussfassung über die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds
Für den Fall, dass die Hauptversammlung am 30. September 2021 die unter Punkt 9 der Tagesordnung
vorgeschlagene Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung)
beschließt, besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Neufassung der Satzung aus insgesamt bis zu sechs Mitgliedern. Gegenwärtig
besteht der Aufsichtsrat noch aus fünf Aufsichtsratsmitgliedern. Um im Falle des Beschlusses der
vorgenannten Satzungsänderung durch die Hauptversammlung weiterhin eine vollständige Besetzung des
Aufsichtsrats sicherzustellen, ist mithin die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Da
die Gesellschaft keine Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer hat, ist auch das neue Aufsichtsratsmitglied
von der Hauptversammlung zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Viktor Rehart, London, Vereinigtes Königreich, Investment Professional bei der
Carlyle Group, London, Vereinigtes Königreich, auf den Zeitpunkt der Eintragung der
vorgenannten Satzungsänderung in das Handelsregister für den Zeitraum bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu
wählen. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten Viktor Rehart: 10.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Aufsichtsrats der Trans Maldivian Airways (PVT) LTD Gemäß Empfehlung C.13 DCGK wird zudem auf das Folgende hingewiesen: Viktor Rehart steht in einer
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August 17, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
