geschäftlichen Beziehung zu The Carlyle Group - einem indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der KAP AG beteiligten Aktionär. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Viktor Rehart einerseits und den Gesellschaften des KAP-Konzerns, den Organen
der KAP AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der KAP AG
beteiligten Aktionär andererseits.
Nähere Angaben zu dem Kandidaten finden sich in dem als Zusatzinformation zu Tagesordnungspunkt 10
beigefügten Lebenslauf.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli 2017 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien ist bis zum 7. Juli 2022 befristet. Sie soll aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 29. September 2026
eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu EUR 2.019.566,38 - das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben. Die
a) gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die
sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den § 71d AktG oder § 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der
b) Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden.
Der Erwerb der Aktien der KAP AG (KAP-Aktien) kann nach Wahl des Vorstands (i) unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder (ii) mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen bei dem,
vorbehaltlich eines nachfolgend zugelassenen Ausschlusses des Andienungsrechts, der
Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ebenfalls zu wahren ist.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der KAP AG
gezahlte Gegenwert je KAP-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter
(i) Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung
zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand
der KAP AG.
Erfolgt der Erwerb der Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der
Kaufpreisspanne je KAP-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnittswert
der Schlussauktionspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
c) öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als
20 % unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des
öffentlichen Kaufangebots bestimmt der Vorstand der KAP AG.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots
erhebliche Abweichungen des Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. von den
Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das öffentliche Kaufangebot
(ii) angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittswert der
Schlussauktionspreise der letzten drei Börsenhandelstage vor der
Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das öffentliche
Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten KAP-Aktien das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten KAP-Aktien je Aktionär erfolgen.
Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringerer Stückzahlen bis
zu 100 Stück angedienter KAP-Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen
werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien
der KAP AG sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß lit. a) bis lit. c) erworben wurden oder
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Darüber hinaus dürfen die von der Gesellschaft bereits
gehaltenen eigenen Aktien der KAP AG sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß lit. a) bis
lit. c) erworben wurden oder werden, zu den folgenden Zwecken verwendet werden:
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen
eigenen Aktien der KAP AG sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß lit. a) bis
lit. c) erworben wurden oder werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur
(i) Erfüllung von durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft
abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen
11. eigenen Aktien der KAP AG sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß lit. a) bis
lit. c) erworben wurden oder werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Sachleistung, insbesondere als Gegenleistung für den (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Zusammenschlüssen von Unternehmen oder sonstigen
(ii) Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die KAP AG oder von
dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der KAP AG stehende Unternehmen
sowie von anderen dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienlichen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 17, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
