zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Grundsatz
Das Vergütungssystem der Leifheit AG ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet und steht im Einklang mit der Geschäftsstrategie. Es setzt für die Vorstände einzeln und den
Vorstand in seiner Gesamtheit durch eine gewichtige und zugleich differenzierte variable Vergütung
deutliche Leistungsanreize, ohne dadurch unverhältnismäßige Risiken zu begründen.
Das Vergütungssystem entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen
1. des Deutscher Corporate Governance Kodex. Es berücksichtigt darüber hinaus die Anforderungen von
institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern.
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung und eine variable Vergütung. Die variable
Vergütung teilt sich in einen Short Term Incentive (STI) und einen Long Term Incentive (LTI) auf.
Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Schwerpunkt auf dem LTI.
Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsdienstverträge, die nach der
ordentlichen Hauptversammlung 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden.
Maximalvergütungen
Das Vergütungssystem sieht für alle Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung vor. Die Maximalvergütung
wird jeweils dienstvertraglich verankert.
Die Begrenzung der Gesamtvergütung auf ein Maximum erfolgt durch lückenlose Festlegung aller
Vergütungsbestandteile in den Dienstverträgen und eine Begrenzung (Cap) der beiden variablen
Vergütungsbestandteile. Der Short Term Incentive (STI) ist auf maximal 150 % des dienstvertraglich
fixierten Zielwertes begrenzt. Der Long Term Incentive (LTI) ist auf maximal 200 % des dienstvertraglich
2. fixierten Zielwertes begrenzt.
Im Einzelnen belaufen sich die (theoretischen) jährlichen Maximalvergütungen für die Vorstandsmitglieder
auf:
- Vorstandsvorsitzender 2,0 Mio. EUR brutto
- Andere Mitglieder des Vorstands 1,5 Mio. EUR brutto Vergütung und Geschäftsstrategie
Die Vergütung der Vorstände ist durch eine feste Grundvergütung und eine gewichtige variable
Vergütung, die wiederum auf für die Leifheit AG geeignete finanzielle und nicht finanzielle Ziele
abstellt und die ihre Betonung in den langfristig zu betrachtenden Kennziffern hat, auf die
Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Leifheit AG ausgerichtet.
Ausgehend vom jeweils durch den Aufsichtsrat genehmigten Budget trägt der Short Term Incentive (STI)
über finanzielle Erfolgsziele dazu bei, das Wachstum der Leifheit AG zu fördern und deren Liquidität zu
sichern. Über die in jährlichen Zielvereinbarungen im Voraus festgelegten nicht finanziellen Erfolgsziele
werden individuelle Leistungen des Vorstandsmitglieds, kollektive Leistungen des Vorstands in seiner
Gesamtheit sowie Stakeholderziele und andere geeignete Ziele gefördert. 3.
Der Long Term Incentive (LTI) trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und insbesondere
langfristigen Entwicklung der Leifheit AG bei, indem die Unternehmensleistung anhand der beiden
Erfolgsziele EPS-Wachstum und ROCE jeweils auf Basis der vom Aufsichtsrat genehmigten Mittelfristplanung
gemessen wird. Durch die Verwendung und durch das Zusammenspiel dieser beiden internen Kennzahlen wird
eine nachhaltige Unternehmenssteuerung sichergestellt. Darüber hinaus ist die Aktienkursentwicklung über
jeweils vier Jahre für die Höhe des LTI maßgeblich, was ebenfalls zur Nachhaltigkeit und langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Auch die rollierende Gewährung des LTI (anstelle einer en
bloc-Gewährung) unterstützt ein nachhaltiges Handeln der Vorstände und setzt im Vorstand identische
Anreize. Die Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung ist darüber hinaus durch
die Verpflichtung der Vorstände zu einem Eigeninvestment in Leifheit-Aktien, ohne deren Erfüllung der LTI
entfällt, gewährleistet.
Zusammensetzung der Vergütung
Die Gesamtvergütung der Vorstände setzt sich aus drei Bestandteilen zusammen:
1. feste jährliche Grundvergütung
2. kurzfristige variable Vergütung (STI)
3. langfristige variable Vergütung (LTI) Die feste jährliche Grundvergütung ist unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft am
Verantwortungsbereich und der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet. Sie
hat an der Gesamtzielvergütung (feste Grundvergütung zuzüglich Zielwert STI zuzüglich Zielwert LTI)
- beim Vorstandsvorsitzenden einen Anteil von 43-55 % und
- bei den anderen Vorstandsmitgliedern einen Anteil von 43-55 %. Der jährliche STI beläuft sich im Ziel (bei 100 % Zielerreichung)
4. - beim Vorstandsvorsitzenden auf 12-20 % an der Gesamtzielvergütung und
- bei den anderen Vorstandsmitgliedern auf 12-20 % an der Gesamtzielvergütung. Die jährlich zu gewährenden, jeweils auf vier Jahre laufenden LTI-Tranchen belaufen sich im Ziel (bei
100 % Zielerreichung)
- beim Vorstandsvorsitzenden auf 33-40 % an der Gesamtzielvergütung und
- bei den anderen Vorstandsmitgliedern auf 33-40 % an der Gesamtzielvergütung. Die Mitglieder des Vorstands erhalten neben der Vergütung ihrer Tätigkeit als Vorstand der Leifheit AG
keine Vergütungen für Geschäftsführungs- und Verwaltungs- bzw. Aufsichtsratstätigkeiten in
Tochtergesellschaften.
Es existieren keine Aktienoptionsprogramme. Leistungsorientierte Pensionszusagen (Defined Benefit
Obligations nach IFRS) sind nicht vorgesehen.
Nebenleistungen, die über die Firmenwagennutzung und den Ersatz von Reisekosten hinausgehen, werden
von der Leifheit AG nicht erbracht.
Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen in bar gewährt.
Bemessungskriterien der variablen Vergütung
STI
Für den jährlichen STI sind das Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT) und die Summe
aus dem Cashflow der betrieblichen Tätigkeit und dem Cashflow aus Investitionstätigkeit,
bereinigt um Ein- und Auszahlungen in finanzielle Vermögenswerte und gegebenenfalls aus
Erwerben oder Veräußerungen von Unternehmensbereichen (Free-Cash-Flow) sowie über einen
Modifier nicht finanzielle Erfolgsziele maßgeblich.
Das EBIT-Ziel und das Free-Cash-Flow-Ziel werden für das jeweilige Geschäftsjahr im Voraus
durch den Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen unter vorrangiger Beachtung der vom
Vorstand jährlich aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Budgetplanung festgelegt.
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt
abgesehen von außerordentlichen Entwicklungen nicht.
Der Grad der Zielerreichung hinsichtlich der beiden vorgenannten finanziellen Erfolgsziele
bestimmt sich nach einer im Voraus definierten und dienstvertraglich fixierten
Zielerreichungskurve. Weicht der erreichte Zielwert von dem gesetzten Zielwert um
mindestens 20 % nach unten ab, beträgt der Grad der Zielerreichung 0 %. Weicht der
erreichte Zielwert von dem gesetzten Zielwert um mehr als 20 % nach oben ab, beträgt der
a) Grad der Zielerreichung maximal 150 %. Zwischenwerte zwischen einer Zielerreichung von 0 %
bis 100 % und von 100 % bis 150 % werden jeweils linear interpoliert. Dies gilt für beide
Erfolgsziele, also sowohl für den EBIT-Zielwert als auch für den Free-Cash-Flow-Zielwert.
Die beiden vorgenannten Erfolgsziele werden gleichwertig gewichtet.
Durch das Abstellen auf die Erfolgsziele EBIT und Free-Cash-Flow werden einerseits der
Fokus auf den operativen Ertrag gelegt und andererseits die Liquidität sowie die
Dividendenfähigkeit der Leifheit AG sichergestellt.
Die nicht finanziellen Erfolgsziele beim STI, wie insbesondere die jeweilige individuelle
Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Vorstands und die Erreichung (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
